Bomin Electronics Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Apr 9, 2018

二○一七年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司 2017 年年度股东大会资料

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二〇一八年四月

二○一七年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司

二○一七年年度股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或 “博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，依据中国证监会《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原 则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应 认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、现场参会股东请于 2018 年 4 月 17 日提前抵达大会指定地点并凭股东账户卡 和身份证原件等证件，待核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会上发 言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案进行，简 明扼要，每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的 股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投 票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票 表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个“√”；表示反对 的，在对应的方格内画上一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作人员将现场投 票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现 场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法 律意见。

八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时请自 觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

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二○一七年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司

二○一七年年度股东大会议程

一、会议时间

• （一）现场会议召开时间：2018 年 4 月 17 日下午 1 点 30 分

• （二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• （三）网络投票起止时间：自 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 17 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室

三、会议召集人

博敏电子董事会

四、会议主持人

董事长徐缓先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股东资格 进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席会 议的公司董事、监事、高管人员等。

（五）董事会秘书宣读股东大会须知。

• （六）董事长提请股东审议、听取以下议案：

序号	议案名称
1	关于公司《2017年年度报告》及其摘要的议案
2	关于公司《2017年度董事会工作报告》的议案

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二○一七年年度股东大会会议资料

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3	关于公司《2017年度监事会工作报告》的议案
4	关于公司《2017年度财务决算报告》的议案
5	关于公司聘请会计师事务所的议案
6	关于公司2018年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案
7	关于公司2018年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案
8	关于公司2017年度利润分配预案的议案
9	关于确认2017年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案
10	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
11.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
11.01	交易对方
11.02	标的资产
11.03	交易价格
11.04	支付方式
11.05	发行股份事项
11.06	发行股份和支付现金具体支付安排
11.07	业绩承诺及盈利补偿
11.08	减值补偿
11.09	超额业绩奖励
11.10	过渡期间损益安排
11.11	本次收购的决议有效期
11.12	发行方式
11.13	发行对象及认购方式
11.14	发行股份的种类和面值
11.15	发行价格及定价依据
11.16	募集配套资金金额
11.17	发行股份数量
11.18	募集配套资金的用途
11.19	锁定期
11.20	上市地点
11.21	滚存未分配利润安排
11.22	决议有效期
12	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规 定的议案
13	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
14	关于本次交易构成关联交易的议案
15	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
16	关于签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》、《关于现金及发行股 份购买资产协议的盈利预测补偿协议》及《现金及发行股份购买资产协议之补充 协议》的议案
17	关于《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

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18	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议 案
19	关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
20	关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评估报告的议案
21	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性的议案
22	关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
23	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案
24	听取关于独立董事《2017年度述职报告》
（七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。

（八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。 （九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。

（十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

（十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。 （十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。 （十三）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于公司《 2017 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2017 年度整体经营情况、财务数据编制、董监高任职、承诺履行、公司 治理等综合经营情况，向投资者充分信息披露，接受社会监督，编制公司《2017 年年 度报告》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2018 年 3 月 28 日披露的公司《2017 年年度报告》及其摘要。

以上事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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议案二

关于公司《 2017 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会根据 2017 年度经营决策工作的开展情况，总结报告期内公司取得的成 绩以及对公司未来发展的展望，拟定公司《2017 年度董事会工作报告》，本报告已经 公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

2017 年，公司全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，本着对 全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大会的各项决 议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将 2017 年度董事会工作报告如下：

一、董事履行职责情况

董事 姓名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大 会情况
		本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东大 会的次数
徐 缓	否	8	8	0	0	0	否	3
谢小梅	否	8	8	0	0	0	否	3
刘燕平	否	8	8	0	0	0	否	3
谢建中	否	8	8	0	0	0	否	3
刘远程	否	8	8	0	0	0	否	3
韩志伟	否	6	6	0	0	0	否	1
曾 辉	是	8	8	4	0	0	否	2
徐 驰	是	8	8	6	0	0	否	2
张荣武	是	6	6	5	0	0	否	0
黄继茂	否	0	0	0	0	0	否	0
张天福	是	2	2	1	0	0	否	1

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	2
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	6

二、董事会下设专门委员会召开情况

报告期内，公司共召开董事会战略与发展委员会二次，审计委员会四次，薪酬与

考核委员会四次，提名委员会三次。各委员出席专门委员会会议的具体情况如下：

	姓名	战略与发展委员会	战略与发展委员会	战略与发展委员会	审计委员会	审计委员会	审计委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	薪酬与考核委员会	提名委员会	提名委员会	提名委员会
		召开	现场	通讯	召开	现场	通讯	召开	现场	通讯	召开	现场	通讯

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	次数	召开	召开	次数	召开	召开	次数	召开	召开	次数	召开	召开
张天福	/	/	/	1	1	0	2	1	1	/	/	/
曾 辉	2	1	1	1	1	0	/	/	/	3	1	2
徐 驰	/	/	/	3	0	3	4	1	3	3	1	2
张荣武	/	/	/	3	0	3	2	0	2	/	/	/

三、经营情况讨论与分析

在全球 PCB 产能持续东移，新旧动能交接、成长分化的 2017 年，全球经济稳步 复苏，进入新常态的中国经济运行稳中向好、结构不断优化，发展新动能加快成长、 质量效益不断提高。2017 年中国共产党第十九次全国代表大会提出中国特色社会主义 进入新时代，表明我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展的阶段。

根据 Prismark 统计的数据，2017 年全球 PCB 产值为 588.43 亿美元，相比 2016 年 542.07 亿美元同比增长 8.6%，中国 2016 年全球 PCB 产值为 271.23 亿美元，2017 年 PCB 产值为 297.32 亿美元，同比增长 9.6%。这主要得益于高端智能手机和汽车电子 的旺盛需求以及 PCB 新技术持续发展和全球经济复苏。综上，2017 年也是 PCB 行业 繁荣发展的一年。

作为电子信息产业的基础行业，印制电路板行业产业规模巨大，受宏观经济环境 变化的影响日趋明显。报告期内，原本就供不应求的 PCB 上游材料，在环保督查“雷 霆风暴”的限产、限排、关停风口上，又掀起一波涨价潮。作为 PCB 产业链的最终产 品，印制电路板价格受上游原材料价格涨跌的影响比较大。公司日常生产中主要原材 料包括：覆铜板、铜箔、磷铜球、金盐、干膜、油墨和半固化片等，上述原材料价格 在报告期内依然呈现上升趋势，对公司的毛利率和经营成本带来了一定的压力，且受 覆铜板上游材料玻璃布和树脂的产能限制，造成覆铜板的供应短缺进而影响 PCB 的制 作周期和交期。为此，公司一方面通过改良生产工艺，降低原材料的损耗，另一方面 通过开发性价比更高的材料或直接与原厂商合作，减少中间环节，降低采购成本。

公司坚持深耕细作，服务细分市场。按照年初战略部署和经营计划，在各位董事 的大力支持和经营层高效的执行力下，公司以外延式并购和内生式增长并重的战略思 想为指导，以资本运作为手段，增强产业链服务能力，强化核心竞争力，大力研发高 新技术产品。在新需求、新增长的市场环境下把握市场先机，积极开拓汽车电子、航 天军工、5G 通信、人工智能等领域市场，推动主业升级和转型发展，各公司产能逐步 释放，公司发展稳中向好并取得了不俗的成绩。

四、报告期内主要经营情况

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报告期内，公司实现营业收入 175,987.95 万元，比上年同期增长 30.31%；利润总 额 7,076.15 万元，比上年同期增长 25.56%；归属于上市公司股东的净利润 6,524.07 万 元，比上年同期增长 22.19%，其中扣除非经常性损益的净利润为 5,424.14 万元，比上 年同期增长 24.34%。从营业收入结构来看，公司多层板销售收入达到 12.90 亿元，占 营业总收入的 73.28%，是公司营业收入的主要来源。公司的产销能力亦得到同步提升， 在生产能力方面，公司 PCB 生产量达 1,951,131.02 平方米，同比增长 12.38%，在市场 开拓方面，公司实现 PCB 销售量 1,941,906.66 平方米，同比增长 12.10%。

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,759,879,480.77	1,350,556,992.99	30.31
营业成本	1,451,311,913.68	1,123,114,770.06	29.22
销售费用	45,714,138.43	37,805,977.38	20.92
管理费用	148,553,488.54	115,853,093.88	28.23
财务费用	24,734,241.21	14,554,158.80	69.95
经营活动产生的现金流量净额	154,543,349.78	47,932,165.59	222.42
投资活动产生的现金流量净额	-157,976,697.67	-207,396,237.82	23.83
筹资活动产生的现金流量净额	56,326,873.98	-8,077,326.89	797.35
研发支出	81,956,786.63	63,981,724.20	28.09

五、战略合作情况

报告期内，公司持续加大在新能源汽车领域的战略布局力度，与比亚迪汽车工业 有限公司签署了《新能源战略合作协议》，双方共同致力于新能源领域的技术研发及产 品推广，以实现双方节能减排、环境治理、优化能源结构的共同愿景和使命，共同促 进双方在新能源领域产品与服务的创新和发展。

六、激励机制情况

为确保公司未来发展战略和经营目标的实现，建立责、权、利相一致的激励与约 束机制，健全公司激励对象绩效考核评价体系，激发激励对象的价值和积极性，带动 内部组织的高效运转，促进公司的可持续发展，公司在报告期内向 141 名符合条件的 激励对象授予了 774 万份股票期权。

七、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

印制电路板是承载电子元器件并连接电路的桥梁，其制造品质不但直接影响电子 产品的可靠性，而且影响系统产品整体竞争力，因此印制电路板被称为“电子系统产 品之母”，是现代电子信息产品中不可或缺的电子元器件。印制电路板产业的发展水平 可在一定程度上反映一个国家或地区电子信息产业的发展速度与技术水准。在当前云

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技术、5G 网络建设、大数据、人工智能、共享经济、工业 4.0、物联网等加速演变的 大环境下，PCB 行业将成为整个电子产业链中承上启下的基础力量。

PCB 行业发展历史悠久，经历了若干个周期，从 1980-1990 的快速起步，到 19912000 年的持续增长，到 2001-2010 年的大波动，再到 2011 年起开始步入平稳增长期。 根据 Prismark 统计，2010-2015 年，我国 PCB 产值从 199.71 亿美元激增到 267.00 亿美 元，2016 年全球 PCB 市场产值达到 542.07 亿美元，相比 2015 年产量有所下降。2017 年全球 PCB 产值为 588.43 亿美元，同比增长 8.6%，而 2016 年至 2021 年，将由 542 亿美元增长到 634.45 亿美元，实现全球 PCB 市场年均复合增长率 3.2%。

由于 PCB 下游领域众多，受单一应用影响较小，并且随着科技的不断进步，PCB 产品在下游应用市场不断增加，因而全球 PCB 市场的产值规模有望在未来一段时间内 实现逐步增长。随着全球 PCB 产业向亚洲转移，尤其是向中国大陆地区转移的趋势， 未来亚洲仍然占据全球 PCB 市场的主导地位，尽管如此，中国 PCB 企业在未来一段 时间内依然面临激烈的竞争。

（二）公司发展战略

公司秉承“创新连接、沟通世界”的企业使命，坚持“诚信、责任、创新、进取、 优质、人本、共享”的价值观，立足于高精密印制电路板产业的巨大发展空间，紧紧 围绕行业标杆客户，基于其个性化需求，实施差异化竞争战略，致力于成为最值得信 赖的电子电路供应商和电子电路综合解决方案提供商。

公司将结合自身优势并充分利用资本平台，快速补充产品体系并提升电子电路综 合解决方案的提供能力。一方面，公司将以 HDI 板、挠性电路板、刚挠结合板以及铝 基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路行业发展技术为主导方向，巩固和 扩大 HDI 板市场占有率，增强挠性电路板、刚挠结合板和特殊基板等新兴产品的生产 能力、技术研发水平以及重点加大公司“强弱电一体化特种印制电路板”在新能源电 动汽车三电（电机、电池、电控）领域的技术营销和开拓力度；另一方面，公司通过 实施重大资产重组并购君天恒讯，将有效补足电子元器件的方案解决能力，后续持续 通过外延式发展手段合理补充或提升其他能力模块。此外，公司将延续“以市场为导 向”、“以客户需求为核心”、“以技术营销为引导”的经营理念，坚持以发掘并超 越客户需求作为技术开发的源动力，持续拓展并深入服务新能源、军工、消费电子、 家电等各行业的优质客户，为其提供印制电路板、电子元器件及模块化产品等电子电 路的综合解决方案，力争成为产业链中核心的价值创造者。

八、董事会 2018 年工作计划

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1、积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，根据公司总体发展战略规划，认真 组织贯彻落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策。

2、按照监管部门的要求做好公司规范运作，完善公司法人治理结构。积极组织董 监高及相关人员参加监管部门组织的培训，强化合规意识。严格按照相关法律法规文 件做好公司信息披露工作，搭建好公司与投资者沟通的桥梁。

3、进一步完善内控体系和上市公司规范运作体系，加强内控制度的管理和落实， 对经理层工作进行及时有效的检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效 率，增强企业的风险防范能力，全面开展内部审计的各项工作，加强内部审计工作力 度，为公司的生产经营保驾护航。

4、在充分利用资本市场长期稳定低成本资金支持、公司自有资金和金融机构信贷 资金的同时，积极扩展融资渠道，增强筹资能力，缓解快速扩张的资金瓶颈。

5、作为公众公司，尊重和维护公司股东、各债权人、客户和供应商等合法权益， 坚持依法依规经营，积极履行纳税义务，主动接受社会各界的监督，保护全体股东合 法权益不受侵害。

以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请广大投资者注意投资风险。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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议案三

关于公司《 2017 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司监事会总结 2017 年度检查公司财务、监督公司规范运作的工作情况，拟定公 司《2017 年度监事会工作报告》。本报告已经公司第三届董事会第八次会议审议通过， 请各位股东及股东代表审议。

2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》等法律法规及规范性文件的要求，从切实维护公司利益和全体股东权 益出发，认真履行监督职责，对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行 职责等方面进行监督。列席公司召开的董事会和参加股东大会，认真听取了公司在生 产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定 期报告进行审核并发表意见，为公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。现将监 事会在本年度的履职情况报告如下：

一、报告期内监事会的工作情况

报告期内，公司第二届监事会任期届满，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意选举信峰先生、宋志福先生为公司 第三届监事会股东代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张仙华 先生共同组成公司第三届监事会。报告期内，公司监事会共召开了八次监事会会议， 审议通过了如下议案：

序号	会议情况	会议议题
（一）	公司于2017年4月19日 在公司会议室以现场方式 召开第二届监事会第十三 次会议	1、关于公司《2016年年度报告及摘要》的议案； 2、关于公司《2017年第一季度报告及正文》的议案； 3、关于公司《2016年度内部控制评价报告》的议案； 4、关于公司《2016年度监事会工作报告》的议案； 5、关于公司《2016年度财务决算报告》的议案； 6、关于公司续聘会计师事务所的议案； 7、关于公司2017年度申请银行综合授信额度并提供 担保的议案； 8、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》的议案； 9、关于公司2016年度利润分配预案的议案；

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		10、关于确认2016年度公司董事、监事及高级管理人 员报酬的议案。
（二）	公司于2017年6月7日 在公司会议室以现场方式 召开第二届监事会第十四 次会议	1、关于公司监事会换届选举的议案； 2、关于公司第三届监事会监事报酬的议案； 3、关于修订公司《监事会议事规则》的议案。
（三）	公司于2017年6月23日 在江苏博敏电子有限公司 会议室以现场方式召开第 三届监事会第一次会议	1、关于选举公司第三届监事会主席的议案。
（四）	公司于2017年8月14日 在公司会议室以现场方式 召开第三届监事会第二次 会议	1、关于公司《2017年半年度报告及摘要》的议案。
（五）	公司于2017年10月26 日在公司会议室以现场方 式召开第三届监事会第三 次会议	1、关于公司《2017年第三季度报告及正文》的议案。
（六）	公司于2017年11月2日 在公司会议室以现场方式 召开第三届监事会第四次 会议	1、关于公司《2017年股票期权激励计划（草案）及其 摘要》的议案； 2、关于公司《2017年股票期权激励计划实施考核管理 办法》的议案； 3、关于核实公司《2017年股票期权激励计划激励对象 名单》的议案。
（七）	公司于2017年11月24 日在公司会议室以现场方 式召开第三届监事会第五 次会议	1、关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象 名单及授予数量的议案； 2、关于公司向2017年股票期权激励计划激励对象授 予股票期权的议案； 3、关于核查公司《2017年股票期权授予激励对象名 单》（调整后）的议案。
（八）	公司于2017年11月28 日在公司会议室以现场方 式召开第三届监事会第六 次会议	1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案； 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案； 3、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定》第四条规定的议案； 4、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办

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法》相关规定的议案； 5、关于本次交易构成关联交易的议案； 6、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 的议案； 7、关于签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产 协议》和《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测 补偿协议》的议案； 8、关于《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要 的议案； 9、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性说明的议案； 10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事项的议案。

二、监事会对 2017 年度公司有关事项的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定， 监事会成员通过召开监事会会议、列席公司董事会会议、出席股东大会会议等方式参 与了公司重大经营决策的讨论，并对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情 况进行了监督。监事会认为，2017年度，公司能严格按照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效；公司内部控制制度 得到进一步完善，内控机制运行良好，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高 级管理人员在2017年的工作中，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》， 维护公司和股东利益。

（二）检查公司财务情况

报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司的财务状况和财务成果等 进行了有效的监督、检查和审核，我们认为公司财务核算体系健全，制度完善，运作 规范；公司 2017 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，利润分配方案 符合公司实际情况，严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现 状。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表出具了标准无保 留意见的审计报告。

（三）募集资金使用情况

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二○一七年年度股东大会会议资料

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公司募集资金已在 2016 年度使用完毕，报告期内不存在募集资金存放与使用情况。 （四）关联交易情况

报告期内，监事会对公司 2017 年度发生的关联交易事项的履行情况进行了监督和 核查，认为公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允， 程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。

（五）重大资产收购、出售情况

公司拟发行股份及支付现金购买深圳市君天恒讯科技有限公司 100%股权并募集配 套资金，截止报告期末，公司与各中介机构积极推进本次重大资产重组相关的审计、 评估等工作。监事会认为，本次重大资产重组均能按照相关制度严格履行，符合中国 证监会、上海证券交易所等的有关规定，未发现有损害公司及其他股东利益的行为。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换， 也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）对内部控制评价报告的意见

报告期内，监事会对公司《2016 年度内部控制评价报告》、公司内部控制制度的 建设和运行情况进行了审核，认为公司董事会重视内控工作，遵循了《企业内部控制 基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，公司已建立了较为完善的内部 控制制度并能得到有效执行；同时认为，公司《2016 年度内部控制评价报告》真实、 客观地反映了内部控制体系建设及运行情况。

（八）公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，针对定 期报告、股票期权激励计划及重大资产重组等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信 息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查， 监事会认为，公司能严格按照相关规定执行，未出现利用内幕信息进行交易的违法违 规现象。

（九）对公司股票股权激励计划的核查意见

报告期内，为进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，公司制定了 2017 年股票期权激励计划，监事会认 为：公司实施股票期权激励计划内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利 于公司的持续发展，同时有利于进一步调动公司董事、高级管理人员、核心骨干等人 员的积极性，增强其责任感，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心

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二○一七年年度股东大会会议资料

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团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体 股东利益的情形，且列入公司本次激励计划对象名单的人员具备《公司法》、《证券 法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司 股权激励管理办法》规定的不得参与上市公司股权激励的情形，公司本次股票期权激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、 2018 年监事会工作计划

2018 年，我们将继续履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予的职责， 在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制，完善对公司 依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的沟通商讨。同时积极参加监管机构及 公司组织的有关培训，进一步加强法律、金融和会计专业知识的学习，不断提升自身 业务水平，加强职业道德建设，以便更好地发挥监事会的监督职能，维护公司和全体 股东合法利益，扎实做好各项工作，促进公司健康、持续发展。

特此报告。

博敏电子股份有限公司监事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案四

关于公司《 2017 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2017 年度经营情况，公司财务管理中心充分核算公司 2017 年度经营业 绩、财务数据并总结相关财务会计报告，编制公司《2017 年度财务决算报告》。本报 告已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 一、总体情况

2017 年，虽然行业保持复苏态势，但因去产能、环保风暴以及金融去杠杆等宏观 政策影响，带来主要材料成本以与融资成本的超预期上涨 为实现预算目标，公司通过 优化产品及客户结构、产线改造升级、加强教育训练和体系建设等有力措施，有效推 动了订单结构、人均产值、品质交期各项指标的改善，较好地完成了年度的预算目标： 最终实现年度营业收入 17.6 亿，同比增长 30.31 % ，预算完成率为 113 % ；实现净利润 6524 万，同比增长 22.19 % ，预算完成率 79 % 。

二、决算分析

2017 年实际经营情况对比预算表

单位：万元

序号	项 目	2017年实际数	2017年预算数	完成率
1	营业收入	175,987.95	156,314.05	113%
2	营业成本	145,131.19	125,769.31	115%
3	毛利率	17.5%	19.5%	90%
4	税金及附加	1,220.54	1,500.80	81%
5	销售费用	4,571.41	4,375.68	104%
6	管理费用	14,855.35	13,586.69	109%
7	财务费用	2,473.42	1,852.96	133%
8	营业利润	7,014.22	8,228.61	85%
9	利润总额	7,076.15	9,583.39	74%
10	净利润	6,524.07	8,289.63	79%

2017 年对比 2016 年实际经营情况表

单位：万元

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序号	项 目	2017年实际数	2016年实际数	增减率
1	营业收入	175,987.95	135,055.70	30.31%
2	营业成本	145,131.19	112,311.48	29.22%
3	毛利率	17.53%	16.84%	4.10%
4	税金及附加	1,220.54	1,037.49	17.64%
5	销售费用	4,571.41	3,780.60	20.92%
6	管理费用	14,855.35	11,585.31	28.23%
7	财务费用	2,473.42	1,455.42	69.95%
8	营业利润	7,014.22	4,397.81	59.49%
9	利润总额	7,076.15	5,635.61	25.56%
10	净利润	6,524.07	5,339.16	22.19%

（一）销售收入：本年度销售额对比预算超额完成 1.97 亿，三地六厂均取得了较 好的增长，其中，作为募投项目的江苏博敏也随着各项生产管理顺利度过磨合期后， 在下半年开始产值产量持续保持的增长，产品结构逐渐升级；

（二）营业成本：营业成本总额超出预算 15%，对比收入增幅 13%，实际超出预 算 2%，主要是受上游原材料大幅涨价的影响；

（三）毛利率：本年度实际毛利率较上年增加 0.69%，对比预算减少 2%，主要原 因是材料成本上涨超出预期及订单价格上涨传导滞后导致；

（四）销售费用：本年度销售费用 4,571 万元，虽对比预算略增加 195 万元，但 实际收入占比 2.6%，对比预算 2.8%下降了 0.2%，降幅为 7%，同比亦然，在产值增长 的同时得到了较合理的控制，主要原因是加强了营销管理，优化了流程及绩效管控， 实现了减员增效；

（五）管理费用：本年度管理费用对比预算略有超支，超支幅度为 9%，主要系研 发投入增加、项目投资费用增加所致，但增长幅度低于主营业务，实际收入占比为 8.4%，同比去年减少 0.1%，总体控制在合理范围；

（六）财务费用：本年财务费用对比预算超出 621 万元，超支幅度为 33%主要原 因是利息成本受宏观金融环境影响大幅上升，以及结算汇兑损失增加的影响；

（七）净利润：本年度净利润的预算完成率 79%，不及营业利润完成率 85%，主 要原因是国家会计准则的调整（经营相关的政府补助由原营业外利润改为计入营业利 润）所致。

三、决算说明

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二○一七年年度股东大会会议资料

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（一）2017 年的经营环境虽然出现了较多超出预算预期的因素，但在公司高层稳 健经营、安定管理、持续创新的指导思路下，克服了重重难关，总体取得了较好的预 算完成率；

（二）2017 年随着公司经营规模继续扩大及募投项目效益的逐渐释放，整体资产 负债类指标同比继续保持稳定趋势，应收账款管理、经营现金流的质量也有所改善， 但存货因原材料价格上涨、客户抢产能提前下单备货等因素影响，导致周转率有所下 降。其次融资成本的上升，迫使资金管理在金融工具应用以及精细化管控方面要继续 创新突破；

（三）本年度募投项目效益日增、军工类产值稳定提升、云服务器类产品效益显 著、新能源汽车板推行成功并开始放量，为 2018 年的业绩进一步快速增长打下了良好 的基础。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案五

关于公司聘请会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）系在国内业绩排名前列的专业从事证券业务 的专业审计机构，在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》， 勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，较好 地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。天健会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的公司《2017 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2017 年度财 务状况和经营成果。根据公司 2017 年度审计业务执行情况，拟聘请天健会计师事务所 （特殊普通合伙）负责公司 2018 年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审计工作， 并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2018 年年度审计费用。

以上事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案六

关于公司 2018 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、2018 年度银行综合授信情况概述

为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本， 在确保运作规范和风险可控的前提下，公司（含全资或控股子公司）2018 年度拟向银 行申请不超过 16 亿元人民币的综合授信额度，期限自 2017 年年度股东大会审议通过 之日至 2018 年年度股东大会审议前，可在额度内签署相关综合授信协议。综合授信品 种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业汇票、保函、票据、信用证、抵质 押贷款、银行资金池等业务，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保 证担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司（含全资 子或控股子公司）运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定。授权期限内，授 信额度可循环使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需 要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，并签署相关协议和文件。

二、2018 年度担保情况概述

为满足公司及其子公司资金需要，公司（含子公司，下同）拟为各全资、控股子 公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资、控股子公司）提供合计不 超过 15.7 亿元（人民币，下同）新增担保额度，具体情况如下：

1、公司对全资子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）的担保 总额不超过人民币 1.2 亿元，公司接受深圳博敏的担保总额不超过 1.6 亿元，上述额度 可视需要进行互相调配。

2、公司对控股子公司江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）的担保总 额不超过人民币 5 亿元，公司接受江苏博敏的担保总额不超过 3.2 亿元，上述额度可 视需要进行互相调配。

3、公司接受深圳博敏和江苏博敏共同担保总额不超过 4.1 亿元，深圳博敏接受公 司和江苏博敏共同担保或接受江苏博敏担保总额不超过 0.6 亿元。

注 1：公司可根据实际情况，在全资子公司的额度范围内适度调整公司对各全资子公司之间的 担保额度，在控股子公司的额度范围内适度调整公司对各控股子公司之间的担保额度。

• 注 2：原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

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二○一七年年度股东大会会议资料

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以上事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案七

关于公司 2018 年度使用自有闲置资金进行委托理财的议案

各位股东及股东代表：

为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，根据公司资金使用情 况，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司（含全资子公司或控 股子公司）拟使用最高额不超过人民币 6,000 万元的自有闲置资金通过商业银行、证 券公司、资产管理公司等金融机构进行委托理财，投资类型为固定收益类或短期低风 险保本型理财产品，在公司股东大会审议通过之日起一年内可滚动使用，并授权董事 长及董事长授权人士在额度范围内具体负责办理实施。本次委托理财双方均为独立主 体，不构成关联交易。

以上事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案八

关于公司 2017 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2017 年度公司经营、盈利情况以及公司现金分红规划，拟定公司 2017 年度利润分配预案如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年母公司实现净利润 95,318,636.09 元，减去母公司提取 10%的法定盈余公积 9,531,863.61 元，减去公司 2017 年派发的普通股股利 10,041,000.00 元，截至 2017 年 12 月 31 日母公司累计未分 配利润为 417,880,760.74 元。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、 《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及 2012 年第五次临时股 东大会审议通过的《关于<博敏电子股份有限公司股东未来分红回报规划>的议案》等 文件的规定和要求，同时基于对股东投资给予合理回报，促进公司可持续发展的考虑， 在兼顾公司盈利情况、资金需求的基础上，公司拟以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 167,350,000 股为基数，每 10 股派现金 0.66 元（含税），共计派发现金股利 11,045,100.00 元，占经审计的公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润（合并口径） 65,240,733.43 元的 16.93%，剩余未分配利润结转至下一年度。

公司所处的印制线路板行业属于资金密集型行业。2017 年，因受宏观金融环境影 响，融资成本大幅上升，导致财务费用同比增长 69.95 % ，且公司为提高市场竞争力将 持续优化产品结构，仍需阶段性地投入研发项目及对设备升级改造。因此，鉴于目前 公司仍处于成长期且有重大资金支出安排的阶段，仍将面临项目资本支出压力及快速 发展阶段日益增长的大额流动资金需求，在综合考虑《公司章程》规定的分红承诺基 础上，拟定上述分配方案，以留存足够的收益用于项目建设及业务拓展，减少融资压 力与成本，为未来盈利增长奠定良好的基础，从而更好地回报投资者。

以上事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会

2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案九

关于确认 2017 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案

各位股东及股东代表：

经审查公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员（含离任）报酬，对公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员（含离任）具体报酬予以确认：兼任公司高级管理人 员或其他职务的董事及高级管理人员的报酬依其与公司的劳动合同确定；独立董事领 取固定津贴，为 10 万元/年（含税）；未兼任公司职务的董事不领取报酬。

姓 名	职 务	2017年度薪酬（万元/年）
徐 缓	董事长、总经理	90.29
谢小梅	董事	69.68
刘燕平	副董事长、常务副总经理	65.71
谢建中	董事	15.55
刘远程	董事、财务总监	70.28
韩志伟	董事、副总经理	67.33
曾 辉	独立董事	10.00
徐 驰	独立董事	10.00
张荣武	独立董事	5.00
王 强	副总经理	34.73
覃 新	副总经理	31.67
黄晓丹	董事会秘书	21.00
信 峰	监事会主席	26.43
宋志福	监事	6.63
张仙华	职工代表监事	4.37
张天福	原独立董事	5.00
黄继茂	原董事、原副总经理	10.85
邓宏喜	原副总经理	25.36
罗伟飞	原监事会主席	9.30

以上事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案十

关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的 议案

各位股东及股东代表：

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方共青城浩翔投资管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“共青城浩翔”）、宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权 投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宏祥柒号”）、共青城建融壹号投资管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“建融壹号”）、共青城源翔投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“共青城源翔”）、汪琦、陈羲合计持有的深圳市君天恒讯科技 有限公司（以下简称“君天恒讯”）100%股权，并向其他不超过 10 名特定投资者发 行股份募集配套资金不超过 57,500 万元（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资 金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的 20%，即本次募集配套资金发行股 份的数量不超过 3,347 万股且募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买标的资 产交易金额的 100%。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管 理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文的规 定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，及对公司实 际情况及相关事项进行认真自查论证，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金的条件。

以上事项已经公司第三届董事会第六次和第九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案十一

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟在通过发行股份和支付现金方式购买君天恒讯全体股东所持有的君天恒讯 100%股权的同时向不超过 10 名符合条件的特定对象募集配套资金，本次发行股份及 支付现金购买资产与本次配套融资均为本次交易的组成部分，且本次配套融资的生效 和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次配套融资成 功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次收购完成后，君天恒讯将成为公司的全资子公司。

（一）发行股份及支付现金购买资产

• 1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹 号、共青城源翔、陈羲和汪琦。

• 2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为君天恒讯 100%股权。

3、交易价格

根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，君天恒讯 100%股 权的评估值为 125,280.50 万元。参考上述评估值，经本次收购的交易各方协商一致， 本次收购的价格为 125,000 万元。

4、支付方式

本次收购的支付方式为公司向交易对方发行股份和支付现金，其中以发行股份支 付交易对价的 84.40%，即 105,500 万元；以现金支付交易对价的 15.60%，即 19,500 万 元。

5、发行股份事项

（1）发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方，交易对方以资产认购新增股份， 其以合计持有君天恒讯 84.40%的股权认购本次发行股份购买资产所发行的股份。 （2）发行方式

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本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行股票种类和面值

本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

（4）发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产所发行股票的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次 董事会即公司第三届董事会第六次会议的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股 份购买资产的股票发行价格为定价基准日前六十个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 23.79 元/股。

在本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日至发行完成之日期间内，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上海证券 交易所的相关规则相应调整股份发行价格。

（5）发行股票数量

本次收购以发行股份方式支付交易对价的 84.40%，即 105,500 万元，按发行价格 23.79 元/股计算，本次发行股份购买资产所发行的股份数为 44,346,360 股（如计算后 交易对象获得股份数量出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（6）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产的股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由上市 公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（7）上市地点

本次发行股份购买资产新增股份在上海证券交易所上市。

（8）锁定期安排

1）本次向交易对方非公开发行的股份，自该等股份登记在交易对方名下之日起十 二个月内，共青城浩翔、宏祥柒号不得直接或间接转让、委托他人管理其取得的上市 公司股票；

2）共青城源翔、汪琦、陈羲、建融壹号取得上市公司本次发行股份购买资产发行 的股份时，其所持有君天恒讯股权的时间：A、若不足 12 个月，则自上市公司新增股 份登记在其名下之日起三十六个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得的 上市公司股票；B、若已满 12 个月，则自上市公司新增股份登记在其名下之日起十二 个月内，不得直接或间接转让或委托他人管理其取得的上市公司股票；

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二○一七年年度股东大会会议资料

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3）业绩承诺方共青城浩翔、共青城源翔的股票限售期除满足上述第 1）、2）项 规定以外，还需根据标的公司在业绩承诺期内的实际盈利情况按以下条件分 3 期解锁， 未解锁部分不得直接或间接转让、委托他人管理：

解锁进度	解锁条件	解锁股票数量
第一期	审计机构出具关于标的公司的业绩承诺 实现情况专项报告及共青城浩翔、共青 城源翔按照其与博敏电子签署的《盈利 预测补偿协议》约定履行完毕2018年度 业绩补偿义务	通过本次交易取得的上市公司股票 总数的30%减去当期应补偿股票 数
第二期	审计机构出具关于标的公司的业绩承诺 实现情况专项报告及共青城浩翔、共青 城源翔按照其与博敏电子签署的《盈利 预测补偿协议》约定履行完毕2019年度 业绩补偿义务	通过本次交易取得的上市公司股票 总数的35%减去当期应补偿股票 数
第三期	审计机构出具关于标的公司的业绩承诺 实现情况专项报告及共青城浩翔、共青 城源翔按照其与博敏电子签署的《盈利 预测补偿协议》约定履行完毕2020年度 业绩补偿义务	通过本次交易取得的公司股票总数 的35%减去当期应补偿股票数

4）本次发行股份购买资产结束后，交易对方根据本次交易中所取得的上市公司股 票通过公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票 锁定安排。

5）在共青城浩翔、共青城源翔持有上市公司股票的锁定期内，未经上市公司书面 同意，共青城浩翔、共青城源翔不得将其持有的上市公司股票质押给第三方或在该等 股份上设定其他任何权利限制。

6）袁岚、韩乐权作为共青城浩翔的控股股东、实际控制人，在共青城浩翔持有上 市公司股票的限售期内，不得转让或委托他人管理其持有的共青城浩翔财产份额，同 时应保证共青城源翔财产份额权属在限售期内维持不变。

（9）价格调整机制

根据《重组管理办法》等相关规定，公司股东大会审议本次交易的正式方案的决 议公告日至中国证监会核准本次交易前，公司有权对发行股份购买资产的股票发行价 格进行一次调整，具体如下：

1）价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。

2）价格调整方案生效条件

公司董事会根据公司股东大会的授权召开会议审议对股票发行价格进行调整。

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3）可调价期间

公司股东大会审议通过本次交易的正式方案的决议公告日起至中国证监会核准本 次交易之日。

4）调价触发条件

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下 述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议对股票发行价 格进行调整：

A、可调价期间内，上证综指（000001）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至 少 10 个交易日的收盘点数相比其在本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日） 的收盘点数（3367.12 点）涨幅或跌幅超过 10%；且公司股票（603936.SH）股票在任 一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格相比其在本次交易首次 停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元/股）涨幅或跌幅超过 10%；

B、可调价期间内，电子元件指数（882519.WI）（Wind 四级行业指数）在任一 交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘点数相比于其在公司股票本次 交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘点数（6605.02 点）涨幅或跌幅 超过 10%；且公司股票在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘 价格较其在本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 9 月 1 日）的收盘价格（28.85 元 /股）涨幅或跌幅超过 10%。

• 上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”均指可调价期间内的交易日。 5）调价基准日

可调价期间内，公司按照《现金及发行股份购买资产协议》约定的价格调整机制 调整本次发行股份购买资产的股票发行价格的董事会决议公告日为调价基准日。

6）发行价格调整机制

在可调价期间内，当上述调价触发情况出现时，公司在调价触发条件成就之日起 五个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格 进行调整。在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

如公司董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格 的调整方式为：在不低于调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司 股票交易均价的 90%的基础上（调价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价＝调价

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基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 量），由公司董事会确定调整后的发行价格。

若在中国证监会召开上市公司并购重组审核委员会会议审核本次交易前，公司董 事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资 产的发行价格进行调整。

6、发行股份和支付现金具体支付安排

公司拟向交易对方非公开发行股份和支付现金购买交易对方合计持有的君天恒讯 100%的股权，经交易各方协商，公司向各交易对方发行股份和支付现金的具体安排如 下：

：
序号	交易对方	持有标的资 产的比例 （%）	交易价格 （元）	支付方式
				股份支付 （股）	现金支付 （元）
1	共青城浩翔	64.9054	811,317,500.00	28,128,299	142,145,250.00
2	共青城源翔	5.0000	62,500,000.00	2,627,154	0.00
3	宏祥柒号	10.0000	125,000,000.00	3,678,015	37,500,000.00
4	建融壹号	4.0946	51,182,500.00	1,506,000	15,354,750.00
5	汪琦	8.0000	100,000,000.00	4,203,446	0.00
6	陈羲	8.0000	100,000,000.00	4,203,446	0.00
合 计		100.0000	1,250,000,000.00	44,346,360	195,000,000.00

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

7、业绩承诺及盈利补偿

（1）业绩承诺

业绩承诺方共青城浩翔投资、共青城源翔（以下简称“业绩承诺方”）承诺君天 恒讯 2018 年度、2019 年度和 2020 年度（以下简称“盈利承诺期间”）经审计的扣除 非经常性损益及使用本次配套融资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益 后归属于母公司所有者的净利润数额分别不低于人民币 9,000 万元、11,250 万元和 14,063 万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则业绩承诺方将按照各方签署的 《关于现金及发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的约定对公司进行补偿。

（2）盈利补偿

1）盈利补偿的条件

如君天恒讯在盈利承诺期间内截至当期期末累计实际盈利数未达到截至当期期末 累计承诺盈利数的 95%，共青城浩翔、共青城源翔将根据《关于现金及发行股份购买

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资产的盈利预测补偿协议》的约定逐年承担相应补偿义务，君天恒讯实际控制人袁岚、 韩乐权承担连带责任。

2）盈利补偿的方式

盈利补偿方式为股份补偿加现金支付方式。如共青城浩翔、共青城源翔通过本次 交易获得的上市公司股份不足以完全补偿的，不足部分由共青城浩翔、共青城源翔以 现金方式向上市公司支付，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权承担连带责任。

业绩承诺方分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票对 价金额，下同）占其双方在本次交易中获得的合计交易对价金额的比例向上市公司承 担盈利补偿义务，即各业绩承诺方当年度盈利补偿金额=当年度盈利补偿金额×该业绩 承诺方在本次交易中所获对价÷各业绩承诺方在本次交易中获得的合计对价。

3）盈利补偿金额的计算

①当期应补偿股份总数=（截至当期期末君天恒讯累积承诺盈利数－截至当期期末 君天恒讯累积实际盈利数）÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价 ÷本次发行股份购买资产的股票发行价格－往期已补偿的股份数。

如当年应补偿股份总数小于 0，按 0 取值，即已经补偿的股份数不退回。

②如业绩承诺方需要以现金方式对不足部分进行补偿的，当期应补偿现金金额= （截至当期期末目标公司累积承诺盈利数－截至当期期末目标公司累积实际盈利数） ÷盈利承诺期间内各年度承诺盈利数总和×标的资产作价－（已补偿股份总数×本次 发行的股票发行价格）－已补偿现金额。

4）盈利补偿的实施

业绩承诺期间内每一年度届满后，如业绩承诺方需要向上市公司进行补偿的，上 市公司将就补偿股份的回购事项依法律规定及股东大会决议授权，召开董事会进行决 策，与业绩承诺方存在关联关系的董事需回避表决。

如上市公司董事会审议通过股份回购事项的，上市公司将根据董事会决议情况以 1.00 元的对价回购业绩承诺方当年应补偿股份并予以注销。

如上市公司上述回购股份事项无论因任何原因（包括但不限于：公司董事会否决 回购事项、股东大会否决回购事项、债权人原因）而无法实施的，则业绩承诺方应在 上市公司书面通知（含在中国证监会指定信息披露媒体上公告通知，下同）业绩承诺 方之日起的三十个工作日内出具书面文件同意将其应补偿股份全部无偿赠与上市公司 指定的该次股东大会股权登记日在册的除业绩承诺方之外的其他股东，获赠股东按其

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在股东大会股权登记日持有的股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有股份数量后 上市公司股份总数的比例获赠股份。

君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对业绩承诺方的盈利补偿义务承担连带责任， 其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿上市公司，具体方式由上 市公司指定。

业绩承诺方应自收到上市公司要求其进行盈利补偿的相关书面通知之日起三十日 内履行完毕补偿义务。

8、减值补偿

（1）减值测试

自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资 格的审计机构对标的资产（即君天恒讯 100%股权）进行减值测试，并出具专项审核报 告，以确定标的资产期末减值额。

标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间君天恒讯股东增资、减资、接受赠与以 及利润分配等的影响。

（2）减值补偿的条件与方式

如标的资产期末减值额>就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份总数×本次发行股 份购买资产的股票发行价格＋就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现金金额，则业绩承 诺方应优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，如业绩承诺 方所持股份不足以完全补偿的，不足部分由业绩承诺方以现金方式向上市公司支付， 君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对此全部承担连带责任。

各业绩承诺方按其在本次交易中获得的交易对价金额占其双方在本次交易中获得 的合计交易对价金额的比例向上市公司承担减值补偿义务，即各业绩承诺方减值补偿 金额=减值补偿金额×该业绩承诺方在本次交易中所获对价÷各业绩承诺方在本次交易 中获得的合计对价。

（3）减值补偿金额的计算

减值补偿股份数=（标的资产期末减值额－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿股份 总数×本次发行股份购买资产的股票发行价格－就盈利承诺期间业绩承诺方已补偿现 金金额）÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。

如业绩承诺方需要以现金方式对不足部分进行补偿的，应补偿现金金额=（减值补 偿股份数－可以股份支付的减值补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股票发行价 格。

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（4）减值补偿的实施

盈利承诺期间届满后，如业绩承诺方需要向公司进行减值补偿的，上市公司将就 补偿股份的回购事项依法召开董事会。具体参照盈利补偿机制实施。

业绩承诺方应自收到公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起三十日内履 行完毕补偿义务。

君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对业绩承诺方在本协议项下的减值补偿义务承 担连带责任，其履行连带责任的措施包括但不限于以相应金额的现金补偿上市公司， 具体方式由上市公司指定。

9、超额业绩奖励

本次交易完成后，如君天恒讯在业绩承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高 于业绩承诺期内各年度承诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。

奖励总额为盈利承诺期间内各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的 50%，以现金方式支付给盈利承诺期间结束时仍任职于君天恒讯的高级管理人员、核 心技术人员、核心业务人员及其他核心员工，但业绩奖励总额不超过本次发行股份购 买资产新增股份作价金额的 20%，即不超过 21,100 万元。

君天恒讯核心管理层包括君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权及由其提名的君天恒 讯聘用且在盈利承诺期间结束仍任职君天恒讯的高级管理人员、核心技术人员、核心 业务人员及其他核心员工，具体人员范围和奖励分配比例由君天恒讯实际控制人袁岚、 韩乐权确定并提交本次交易交割日后君天恒讯新组建的董事会审议通过，报上市公司 备案。

10、过渡期间损益安排

自评估基准日至标的资产交割完成日期间为过渡期间。交易各方一致同意，标的 资产交割完成后，由上市公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对过 渡期间标的资产产生的损益进行专项审计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的资 产产生的损益。过渡期间内，任何与标的资产相关的收益归上市公司所有；过渡期间 内，标的资产产生亏损的，自前述专项审计报告出具之日起 5 个工作日内，由共青城 浩翔和共青城源翔分别按其一方在本次交易中获得的交易对价金额（包括现金和股票） 占其双方在本次交易中获得的交易对价总金额的比例以现金方式向上市公司补足该亏 损部分，君天恒讯实际控制人袁岚、韩乐权对此承担连带保证责任。

11、本次收购的决议有效期

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本次收购的决议有效期为本次收购获得公司股东大会审议通过之日起十二个月。 但如果上市公司已在该期限内取得中国证监会对本次收购的核准文件，则该有效期自 动延长至本次收购完成日。

（二）本次配套融资方案

公司在本次收购的同时，拟向不超过 10 名符合条件的特定对象募集配套资金，用 于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费、中介费用及投入标的资产在建项 目建设，募集配套资金总额不超过 57,500 万元。本次配套融资的生效和实施以本次发 行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但本次配套融资成功与否不影响本 次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次配套融资的具体方案如下：

1、发行方式

本次配套融资以询价方式非公开发行股份。

2、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 10 名特定投资者，发行对象以现金认购本次配 套融资中公司发行的股份。

3、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

4、发行价格及定价依据

本次配套融资中，定价基准日为本次配套融资非公开发行股票发行期的首日。本 次募集配套资金发行股份的发行价格将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》的相应规定进行询价，但其价格应不低于定价基准日 前 20 个交易日股票均价的 90%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准 后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若上司公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照中国证监会、 上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

5、募集配套资金金额

本次配套融资金额不超过 57,500 万元。

6、发行股份数量

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本次配套融资发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，即本次 配套融资发行股份的数量不超过 3,347 万股且募集资金总额不超过本次现金及发行股 份购买资产交易金额的 100%。如本次募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行 前上市公司总股本的 20%，则本次募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限 确定，本次募集配套资金总金额将进行相应调减，各认购对象于本次配套融资中认购 的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照当时的认购比例进行相应调整。

本次配套融资发行股份的数量以中国证监会核准的数量为准。如本次配套融资的 募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象本次 所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

7、募集配套资金的用途

本次配套融资的募集资金不超过 57,500 万元，用于支付本次交易的的现金对价、 本次交易涉及的税费、中介费用及投入标的资产在建项目建设，具体用途如下：

序号	项目名称	项目名称	拟使用募 集资金 （万元）	占比 （%）
1	支付本次交易现金对价		19,500	33.91
2	本次交易涉及的税费及中介费用		3,000	5.22
3	标的资 产在建 项目建 设	研发中心建设项目	15,016	26.11
		功率半导体器件的埋嵌关键技术研究项目	3,036	5.28
		大功率电机驱动电源器件的模块化项目	6,039	10.50
		高可靠性电机控制隔离通讯模块化项目	5,926	10.31
		高压功率mosfet 模块化项目	4,983	8.67
合计			57,500	100.00

8、锁定期

本次配套融资发行对象通过本次配套融资取得的上市公司股份自该股份登记至其 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起 12 个月内不得转 让。

本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资所取得的股份而享有的公司送 红股、转增股本等股份，亦应遵守上述锁定期约定。发行对象通过二级市场增持、参 与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。

若中国证监会或其它监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期 另有要求，发行对象需承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相 应调整。

9、上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市。

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10、滚存未分配利润安排

上市公司的滚存未分配利润由本次配套融资完成后的新老股东按其持有上市公司 股份的比例共同享有。

11、决议有效期

公司本次募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如 果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配 套资金完成日。

以上事项已经公司第三届董事会第六次和第九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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议案十二

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案

各位股东及股东代表：

公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的 规定，具体分析如下：

1、本次交易的标的资产为君天恒讯 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2、交易对方拥有标的资产的完整权利；君天恒讯合法设立、有效存续、不存在出 资不实以及根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定所需要终止的情形。 君天恒讯股权没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上 述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3、本次交易完成后，君天恒讯将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资 产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、君天恒讯主要从事 PCBA 相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售， 并在该业务上具有较强的竞争优势。本次交易完成后，君天恒讯的业务、资产将全部 注入公司，有利于改善本公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司加强主业、 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易 的交易对方已经出具了避免同业竞争、规范关联交易的承诺函。

以上事项已经公司第三届董事会第六次和第九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案十三

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的 议案

各位股东及股东代表：

经审慎评估前述交易方案，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第二条关于发行股份购买资产框架性规定、第十一条关于上市公司实施重大资 产重组需符合的条件、第十二条关于重大资产重组标准、第四十三条关于上市公司发 行股份购买资产应符合的条件和第四十五条关于上市公司发行股份购买资产股票发行 价格规定等相关规定。

以上事项已经公司第三届董事会第六次和第九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案十四

关于本次交易构成关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规 及规范性文件的相关规定，本次现金及发行股份购买资产的交易对方共青城浩翔、宏 祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲在本次交易前与公司不存在关联关系。

在本次交易完成后，交易对方共青城浩翔将成为上市公司持股比例 5%以上股东， 且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》，共青城 浩翔为上市公司的潜在关联方，故本次交易构成关联交易。

以上事项已经公司第三届董事会第六次和第九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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议案十五

关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购君天恒讯 100%的股权，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》的规定，经审慎判断，本次交易后，公司控制权未发生变更， 不满足第十三条对于重组上市的定义。

本次交易购买的标的资产的资产总额、净资产额、营业收入占公司最近一个会计 年度经审计的合并财务会计报告相应财务数据的比例均达到 50%以上，故本次交易构 成重大资产重组。

综上，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。

以上事项已经公司第三届董事会第六次和第九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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议案十六

关于签署附生效条件的《现金及发行股份购买资产协议》、《关于现 金及发行股份购买资产协议的盈利预测补偿协议》及《现金及发行 股份购买资产协议之补充协议》的议案

各位股东及股东代表：

就公司发行股份购买资产事宜，为明确各方权利与义务，公司拟与君天恒讯的全 体 6 名股东共青城浩翔、宏祥柒号、建融壹号、共青城源翔、汪琦、陈羲签署附生效 条件的《现金及发行股份购买资产协议》及《关于现金及发行股份购买资产协议的盈 利预测补偿协议》，为进一步明确各方权利与义务，现拟签署相应的《现金及发行股 份购买资产协议之补充协议》。

以上事项已经公司第三届董事会第六次和第九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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议案十七

关于《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《博敏电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要， 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），并将根据相关监管机构的审 核意见进行补充、修订（如需）。

以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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议案十八

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性说明的议案

各位股东及股东代表：

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、上海证券交易所《上市公司重大资产重 组信息披露及停复牌业务指引》（上证发[2015]5 号）、《上市公司筹划重大事项停复 牌业务指引》（上证发[2016]19 号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规。 公司董事会及全体董事就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

以上事项已经公司第三届董事会第六次和第九次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案十九

关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说 明的议案

各位股东及股东代表：

公司本次发行股份购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具 的评估报告所确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定；本次交易发行的股 份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、 公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公 正，不存在损害公司及股东利益的情形。

以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案二十

关于审议本次交易有关审计报告、备考合并财务报表审阅报告及评 估报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请的天健会计师事务所（特殊 普通合伙）就本次交易出具了天健审〔2018〕3-66 号《审计报告》、天健审〔2018〕 3-88 号《博敏电子股份有限公司 2017 年度备考合并财务报表审阅报告》；公司聘请的 中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）就本次交易出具了中通评报字 〔 2018 〕 12067 号《评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案二十一

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

各位股东及股东代表：

中通诚对本次交易标的资产进行评估并出具了中通评报字〔2018〕12067 号《评 估报告》。董事会认为：

1、本次交易的评估机构中通诚为具有证券业务资格的专业评估机构。中通诚及经 办评估师与公司、君天恒讯及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在除正常 业务往来以外的其他利害关系，评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规 定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价 值参考依据。中通诚采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对君天恒讯全部权 益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估 工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按 照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价 值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估机构出具的资 产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案二十二

关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议 案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发[2014]17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》(中国证监会[2015]31 号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易 摊薄即期回报事项进行了认真分析，测算了本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响。根据测算，本次交易不会导致公司即期收益被摊薄。为避免后续无法达成 业绩承诺而摊薄公司每股收益的情况，公司制定了相关应对措施，公司实际控制人、 控股股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。

以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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二○一七年年度股东大会会议资料

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议案二十三

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案

各位股东及股东代表：

为便于公司本次交易相关工作的开展，提请股东大会授权董事会办理与本次重大 资产重组相关事宜，具体如下：

1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决 议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

2、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准 意见及市场情况，确定本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的具体发行时 间、发行数量及发行价格等相关事宜；

3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董 事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 对本次交易的具体方案作出相应调整；

• 4、授权董事会在符合特定条件下实施本次发行股份购买资产的价格调整机制；

5、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的 一切协议和文件，包括但不限于《现金及发行股份购买资产协议》、《关于现金及发 行股份购买资产的盈利预测补偿协议》等与本次重大资产重组相关的所有协议；

6、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其 他法律文件；

7、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

8、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

• 9、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动

• 情况修改《公司章程》相关条款，并办理相关工商变更登记；

10、授权董事会根据股东大会决议及本次重大资产重组的《关于现金及发行股份 购买资产的盈利预测补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关盈利补偿、减值补 偿等权益调整措施，并办理相应注册资本变更等工商登记手续；

11、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

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本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该有效 期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至所授权事项 办理完毕之日。

以上事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

博敏电子股份有限公司董事会 2018 年 4 月 17 日

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