Bomin Electronics Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Jun 15, 2017

公司代码：603936 公司简称：博敏电子

博敏电子股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会资料

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二○一七年六月

二○一七年第一次临时股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司

二○一七年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司” 或“博敏电子”）本次股东大会的顺利召开，中国证监会《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会， 应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常 秩序。

三、现场参会股东请于 2017 年 6 月 23 日提前抵达大会指定地点并凭股东账 户卡和身份证原件等证件待核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会 上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案 进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投 票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记 名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表 决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，对于非累积投票议案，应在“同意”、 “反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于累积投票议案，则按照会 议通知里边的说明进行。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息 网络有限公司，上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据 汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。

七、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

八、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时 请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

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博敏电子股份有限公司

二○一七年第一次临时股东大会议程

一、会议时间

• （一）现场会议召开时间：2017 年 6 月 23 日下午 1 点 30 分

（二）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

（三）网络投票起止时间：自 2017 年 6 月 23 日至 2017 年 6 月 23 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

江苏省盐城市大丰区开发区永圣路 9 号江苏博敏电子有限公司会议室 三、会议召集人

博敏电子董事会

四、会议主持人

董事长徐缓先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式

六、会议议程

（一）参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的 股东资格进行验证。

（二）与会人员签到。

（三）董事长宣布会议开始。

（四）董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出 席会议的公司董事、监事、高管人员等。

（五）董事会秘书宣读股东大会须知。

（六）董事长提请股东审议以下议案：

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序号	议案名称
1	关于公司第三届董事会董事报酬的议案
2	关于公司第三届监事会监事报酬的议案
3	关于修订公司《监事会议事规则》的议案
4.00	关于公司非独立董事换届选举的议案
4.01	徐缓
4.02	谢小梅
4.03	刘燕平
4.04	谢建中
4.05	刘远程
4.06	韩志伟
5.00	关于公司独立董事换届选举的议案
5.01	曾辉
5.02	徐驰
5.03	张荣武
6.00	关于公司监事会换届选举的议案
6.01	信峰
6.02	宋志福

• （七）推选现场表决的计票人一名、监票人一名。

• （八）股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

• （九）计票人、监票人统计并宣读现场表决结果。

• （十）董事会秘书宣读本次股东大会决议。

• （十一）律师发表见证意见，宣读法律意见书。

• （十二）与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等文件上签字。

• （十三）主持人宣布会议结束。

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议案一

关于公司第三届董事会董事报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事工作制度》等 有关规定，结合公司实际管理情况，兼任公司高级管理人员或相关职务的董事的 报酬，依照其与公司的劳动合同确定，未兼任公司职务的董事不领取报酬，非独 立董事不领取董事津贴；独立董事领取固定津贴，为每人 10 万元/年（含税）， 按季度发放，即每季度 2.5 万元/人（含税）。

以上事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 6 月 23 日

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议案二

关于公司第三届监事会监事报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据公司《章程》、《监事会议事规则》等有关规定，结合公司实际管理情况， 兼任公司相关职务的监事报酬，依照其与公司的劳动合同确定。此外，监事每人 额外领取 2000 元/月津贴，按月发放。

以上事项已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

博敏电子股份有限公司监事会 2017 年 6 月 23 日

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议案三

关于修订公司《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地 履行监督职责，保障监事会依法独立行使监督权，完善公司法人治理结构，根据 公司《章程》等有关规定，拟对公司《监事会议事规则》进行部分条款修订，修 订后的制度详见附件。

以上事项已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

附件 1：《监事会议事规则》

博敏电子股份有限公司监事会 2017 年 6 月 23 日

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附件 1 ：《监事会议事规则》

博敏电子股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，保障监事会依 法独立行使监督权，完善公司法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）等法律法规及《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（以下简称“监事 会议事规则”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 的规定，特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不 受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，忠实履行监事会和监事 的职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干 涉。监事履行职责时，公司各部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第二章 监事会的组成与职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大 会报告工作。

第六条 公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。

第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

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低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，履行监事职务。

第八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（七）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作；

（八）对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真 实、准确、完整的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控制自我评 价报告发表意见；

（九）每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存 在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况；

（十）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。

第九条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的执行情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作。

第三章 监督检查

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第十一条 监事会对下列事项进行监督检查：

（一）公司财务；

（二）股东大会决议执行情况；

（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；

（四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为；

（五）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。

第十二条 监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规 章及规范性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股 东大会报告。

第十三条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督 检查，可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题 调研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式，必要 时，要求公司审计部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计 事务所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。

第十四条 监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施： （一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东 大会报告；

（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会， 并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会 召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；

（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第十五条 监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。

第四章 监事会会议的召集、主持及提案

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第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十八条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会可以向全体监 事征集会议提案及向公司员工征求意见，向公司员工征求意见的时间为两天。在 征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高 级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交 经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议 的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报 告。

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第五章 监事会会议通知和召开

第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前 十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件（包括电子邮件）方式， 提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记 录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地 点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的 提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出 席会议的要求；（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及拟提议的事项，以及情况紧急 需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十三条 监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方 式召开。在非现场会议的情形下，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意 向在签字确认后规定的时限内传真至监事会，监事不应当只写明投票意见而不表 达其书面意见或者投票理由。未在规定的时限内表决，视为放弃表决权，规定时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条 监事会会议的参加人员为全体监事，董事会秘书和证券事务 代表应当列席监事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司董事、总经理 及其他高级管理人员、公司其他职员或公司顾问列席监事会会议。

第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第六章 监事会会议的表决

第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票，采用记名投票方式进行。

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第二十七条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要 求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

第二十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可 以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围 内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

第二十九条 监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。 第三十条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十一条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十二条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有 不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也 可以发表公开声明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在 以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第三十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主 席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。

第七章 附则

第三十五条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以内”， “不超过”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的 规定执行。

第三十七条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规 定为准。

第三十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。 第三十九条 本规则的修改需经股东大会批准。 第四十条 本规则由监事会负责解释。

博敏电子股份有限公司 二○一七年六月二十三日

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议案四

关于公司非独立董事换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为促进公司规范治理、健康、稳定发 展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名徐缓先生、谢 小梅女士、刘燕平女士、谢建中先生、刘远程先生、韩志伟先生为公司第三届董 事会非独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。

为确保董事会的正常运作，第二届董事会非独立董事在新一届董事会董事就 任前，将继续认真履行董事职责。

以上事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股 东代表审议。本次议案采取累积投票表决，请对每位非独立董事候选人逐项表决。

附件 2：《非独立董事候选人简历》

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 6 月 23 日

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附件 2 ：非独立董事候选人简历

徐缓先生， 出生于 1966 年 3 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理 学硕士，高级工程师。曾任深圳博敏董事、博敏有限董事兼总经理、鹏威公司执 行董事、政协第六届梅州市委员会委员。现任本公司董事长兼总经理、深圳博敏 总经理、江苏博敏执行董事、总经理。社会职务包括：深圳市线路板行业协会 （SPCA）副会长、中国印制电路行业协会（CPCA）副理事长、广东省印制电 路行业协会、广东省客家商会常务理事。

谢小梅女士， 出生于 1965 年 8 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管 理学硕士。曾任博敏有限董事、深圳博敏监事、鹏威公司董事。现任本公司董事、 深圳博敏执行董事。

刘燕平女士， 出生于 1967 年 8 月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学 历。曾任博敏有限常务副总经理、梅州市印制电路行业协会第一届会长。现任本 公司副董事长、常务副总经理、董事会秘书，客家文化城董事、博敏投资执行董 事兼经理。社会职务包括：梅州市工商业联合会（总商会）第七届副主席。

谢建中先生， 出生于 1959 年 8 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管 理学硕士。曾任大新实业执行董事、总经理、博敏有限董事、江苏博敏副总经理、 中顺实业执行董事兼经理。现任本公司董事、深圳博敏监事、客家文化城副董事 长。

刘远程先生， 出生于 1973 年 1 月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学 历，会计师。曾任强华印刷电机集团鸿云地产公司财务总监、博敏有限财务总监。 现任本公司董事、财务总监。

韩志伟先生， 出生于 1977 年 11 月，中国国籍，无永久境外居留权，本科学 历，高级技师、工程师。曾任深圳博敏工程部技术员、工程部经理，博敏有限副 总经理，现任本公司副总经理。社会职务包括：梅州市印制电路行业协会第二届 副会长、梅州市质量协会第八届理事会副会长。

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议案五

关于公司独立董事换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为促进公司规范治理、健康、稳定发 展，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名曾辉先生、徐 驰先生、张荣武先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过 之日起三年。

为确保董事会的正常运作，第二届董事会独立董事在新一届董事会独立董事 就任前，将继续认真履行董事职责。

以上事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，上述 3 名独立董 事候选人的任职资格均未被上海证券交易所提出异议，请各位股东及股东代表审 议。本次议案采取累积投票表决，请各位股东及股东代表对每位非独立董事候选 人逐项表决。

附件 3：《独立董事候选人简历》

博敏电子股份有限公司董事会 2017 年 6 月 23 日

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附件 3 ：独立董事候选人简历

曾辉先生， 出生于 1956 年 4 月，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士、 教授。曾任武汉理工大学助教、讲师、副教授、硕士生导师。现任本公司独立董 事、广东嘉应学院教授、控制科学与工程学科带头人以及广东省电工电子基础实 验示范中心教学主任。

徐驰先生 ，出生于 1968 年 1 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理 硕士，律师。曾担任广东信德盛律师事务所律师、合伙人、主任。现担任本公司 独立董事、广东信德盛律师事务所合伙人、主任、广州通力教育咨询有限公司董 事长、广晟有色金属股份有限公司和山西侯马农村商业银行股份有限公司独立董 事、广州市思伟达科技有限公司董事、深圳市米兔网络科技股份有限公司和广东 方纬科技有限公司监事。

张荣武先生， 1975 年 2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究 生，教授。曾任广东财经大学学术委员会委员、会计学院教授委员会主任委员、 会计系主任。现任广州大学会计学教授，硕士生导师。兼任中国会计学会财务成 本分会理事、教育部人文社会科学专家库专家、广东省财政厅综合性专家库专家、 广东省高校教师专业技术资格评审高评委会评委。

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议案六

关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届监事会任期即将届满，为促进公司规范、健康、稳定发展， 根据《公司法》和《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司监 事会提名信峰先生、宋志福先生为第三届监事会股东代表监事候选人，任期自股 东大会作出决议之日起三年。

上述两名监事候选人经股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举产 生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自股东大会通过之日起三 年。

为了确保监事会的正常运作，第二届监事会的监事在新一届监事会监事就任 前，将继续认真履行监事职责。

以上事项已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。本次议案采取累积投票表决，请各位股东及股东代表对每位非职工代 表监事逐项表决。

附件 4：《监事候选人简历》

博敏电子股份有限公司监事会 2017 年 6 月 23 日

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附件 4 ：监事候选人简历

信峰先生 ，出生于 1981 年 7 月，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。 曾任深圳全成信电子科技有限公司厂务部经理、梅州博敏电子有限公司人力资源 部经理。现任博敏电子股份有限公司人力资源部经理。

宋志福先生 ，出生于 1979 年 8 月，中国国籍，无永久境外居留权，中专学 历。曾任深圳市博敏电子有限公司行政部司机。现任深圳市博敏电子有限公司行 政部司机。

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