Bomin Electronics Co.,Ltd. — AGM Information 2016

May 10, 2016

公司代码：603936 公司简称：博敏电子

博敏电子股份有限公司 2015 年年度股东大会资料

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二○一六年五月十八日

二○一五年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司

二○一五年年度股东大会会议须知

为维护全体股东合法权益，确保博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”） 本次股东大会的顺利召开，中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》 和《股东大会议事规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率 为原则，认真履行公司《章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工 作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会， 应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常 秩序。

三、现场参会股东请于 2016 年 5 月 18 日提前抵达大会指定地点凭股东账户 卡和身份证原件等核准股东身份后方可进入会场。

四、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会会务工作。

五、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东要求在股东大会 上发言，应在出席会议登记日向公司提前登记。股东的发言应围绕股东大会议案 进行，简明扼要，每人发言不超过三分钟。

六、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投 票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记 名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表 决票进行投票表决。股东在现场投票表决时，表示同意的，在对应的方格内打个 “√”；表示反对的，在对应的方格内画一个“×”；弃权的不画任何符号。会议工作 人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信 息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回

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二○一五年年度股东大会会议资料

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传公司。

六、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

七、会议期间请各位股东和来宾保持会场安静，将手机调至静音状态，同时 请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。

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博敏电子股份有限公司

二○一五年年度股东大会议程

一、会议时间

1、 现场会议召开时间：2016 年 5 月 18 日下午 2 点 00 分

• 2、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 3、 网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 18 日至 2016 年 5 月 18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议地点

广东省梅州市经济开发试验区东升工业园 B 区公司一楼会议室

三、会议召集人

博敏电子股份有限公司董事会

四、会议主持人

董事长徐缓先生

五、会议召开形式

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

六、会议议程

1、参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册，对出席会议股东的股 东资格进行验证。

2、与会人员签到。

3、董事长宣布会议开始。

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• 4、董事会秘书宣读股东大会须知。

• 5、董事长宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数，介绍出席

• 介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。

• 6、推选现场表决的计票人二名、监票人二名。

• 7、董事长提请股东审议各项议案：

序号	议案名称
1	审议关于公司《2015年度董事会工作报告》的议案
2	审议关于公司《2015年度监事会工作报告》的议案
3	审议关于公司《2015年年度报告及其摘要》的议案
4	审议关于公司《2015年度财务决算及2016年度财务预算报告》的议案
5	审议关于公司2015年度利润分配预案的议案
6	审议关于公司续聘会计师事务所的议案
7	审议关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员报酬的议案
8	审议关于公司2016年度申请银行综合授信额度的议案
9	审议关于公司2016年度预计关联担保的议案
10	审议关于公司2016年度公司及子公司对外担保的议案
11	审议关于修订公司规范运作制度的议案
12	听取关于公司独立董事《2015年度述职报告》

• 8、股东对议案进行逐项表决，填写表决票，股东发言及回答。

• 9、会议暂时休会，监票人、计票人统计现场表决结果，上传现场投票统计

• 结果至上证所信息网络有限公司，等待网络投票结果，下载现场投票和网络投票 的合并数，监票人宣读合并表决结果；

10、董事会秘书宣读本次股东大会决议；

• 11、律师发表见证意见，宣读法律意见书；

• 12、与会董事及相关人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上签字；

• 13、主持人宣布会议结束。

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议案一

2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现向股东大会作《2015 年度董事会工作报告》，本报告已经公司第二届董事 会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

2015 年，面对复杂严峻的宏观经济和行业形势，我们攻坚克难，砥砺前行， 经营管理水平持续提升，产品、产业结构更趋合理。同时在董事会的正确领导下， 以上市公司规范性要求，依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司 章程》的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东 大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策的贯彻落实进行督促 和检查，保证公司稳定发展。在公司管理层和全体员工的团结拼搏、勤奋努力下， 博敏电子在发展里程碑上画上了浓厚重彩的一笔——成功登陆 A 股资本市场。 现将 2015 年度董事会工作报告如下：

一、董事履行职责情况

董事 姓名	是否 独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应 参加董 事会次 数	亲自 出席 次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
徐缓	否	10	10	0	0	0	否	4
谢小梅	否	10	10	0	0	0	否	4
谢建中	否	10	10	0	0	0	否	4
刘燕平	否	10	10	0	0	0	否	4
黄继茂	否	10	10	1	0	0	否	4
刘远程	否	10	10	1	0	0	否	4

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二○一五年年度股东大会会议资料

曾辉	是	10	10	0	0	0	否	4
张天福	是	10	10	1	0	0	否	4
徐驰	是	10	10	1	0	0	否	4

年内召开董事会会议次数	10
其中：现场会议次数	9
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	1

二、管理层讨论分析

2015 年 PCB 行业整体表现低于预期，据 Prismark 初步估算，2015 年全球 PCB 产值较 2014 年出现约 1.80%的微幅下滑，中国 PCB 产值较 2014 年仅微幅 增长 0.20%。

公司专业从事高精密印制电路板的研发、生产和销售，主要产品为多层（含 HDI）和单/双面印制电路板。公司的产品广泛应用于消费电子、通讯设备、汽车 电子、工控设备、医疗电子、智能安防及清洁能源等领域。主要客户包括百富计 算机、三星电子、格力电器、比亚迪、新大陆电脑、伊顿电气、新国都、华智融 和瑞斯康达等国内外知名企业。2015 年公司实现营业收入 113,025.46 万元，比 2014 年增长了 7.27%；归属于上市公司股东的净利润约 6,095.85 万元，与 2014 年相比增长了-11.94%；经营活动产生的现金流量净额 1,962.55 万元，比 2014 年 增长-88.33%。

公司子公司江苏博敏部分厂房、设备在 2015 年陆续投入生产，受新设备的 磨合、试生产、产品产能不饱和以及固定资产折旧等因素影响，江苏博敏未达到 盈亏平衡。公司对外积极开拓新客户，并加强与客户的研发合作，提高客户合作 深度；对内进一步强化管理，提升良品率，优化产品结构，并以生产技术、生产 工艺创新及管理水平提升带动成本循环改善。

公司秉承“创新连接、沟通世界”的企业使命，坚持“诚信、责任、创新、进 取、优质、人本、共享”的价值观，旨在立足于高精密印制电路板制造产业巨大 发展空间的基础上，实施差异化产品竞争战略，尤其是以 HDI 板、挠性电路板、

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刚挠结合板以及铝基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路行业发展技 术为主导方向，最终将公司发展成为最值得信赖的电子电路供应商。

三、报告期内主要经营情况

报告期内，受宏观经济影响，PCB 行业的发展放缓。公司通过积极把握新 常态下的市场发展机遇，努力跟紧行业发展新趋势，实现营业收入 113,025.46 万 元，比去年同期增长 7.27%；另一方面，公司募投项目实施主体江苏博敏的部分 厂房、设备在 2015 年陆续投入生产，受新设备的磨合、试生产、产品产能不饱 和以及固定资产折旧等因素影响，江苏博敏未达到盈亏平衡，导致报告期内归属 于上市公司股东的净利润 6,095.85 万元，比去年同期下滑 11.94%。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,130,254,643.17	1,053,667,556.44	7.27
营业成本	900,908,011.47	835,392,037.51	7.84
销售费用	31,107,455.65	32,193,734.91	-3.37
管理费用	108,095,343.11	94,333,861.35	14.59
财务费用	17,789,281.16	14,901,120.67	19.38
经营活动产生的现金流量净额	19,625,451.57	168,136,519.95	-88.33
投资活动产生的现金流量净额	-179,819,594.09	-169,926,302.51	-5.82
筹资活动产生的现金流量净额	325,671,712.83	-11,500,031.58	2,931.92
研发支出	54,004,296.64	47,042,616.53	14.80

1、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位：元币种：人民币

单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）

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印制电路板	1,105,964,314.62	898,325,606.69	18.77	7.49	7.97	减少0.35个 百分点
其他	24,290,328.55	2,582,404.78	89.37	-2.11	-22.80	增加2.85个 百分点
合计	1,130,254,643.17	900,908,011.47	20.29	7.27	7.84	减少0.42个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
单双面板	311,261,948.12	258,234,972.33	17.04	8.64	8.16	增加0.36个 百分点
多层板	794,702,366.50	640,090,634.36	19.46	7.05	7.89	减少0.62个 百分点
其他	24,290,328.55	2,582,404.78	89.37	-2.11	-22.80	增加2.85个 百分点
合计	1,130,254,643.17	900,908,011.47	20.29	7.27	7.84	减少0.42个 百分点
		主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上 年增减（%）
境内销售	937,926,253.17	739,262,373.05	21.18	20.53	23.56	减少1.93个 百分点
境外销售	192,328,390.00	161,645,638.42	15.95	-30.19	-31.82	增加2.01个 百分点
合计	1,130,254,643.17	900,908,011.47	20.29	7.27	7.84	减少0.42个

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百分点

（2）产销量情况分析表

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比 上年增减 （%）	销售量比 上年增减 （%）	库存量比 上年增减 （%）
印制电路板 （平方米）	1,460,006.73	1,484,998.90	46,410.95	7.06	11.57	32.36

产销量情况说明

库存量比上年增加 32.36%，主要是年末客户备货所致。

（3）成本分析表

单位：元

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例 （%）	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例（%）	本期金 额较上 年同期 变动比 例（%）		情况 说明
印制电路板	直接材料	433,655,822.61	48.27	418,487,746.85	50.30	3.62
印制电路板	直接人工	105,722,935.54	11.77	83,436,892.74	10.03	26.71		薪酬待 遇有所 提高
印制电路板	制造费用	358,946,848.54	39.96	330,122,424.63	39.67	8.73
合计		898,325,606.69	100	832,047,064.22	100	7.97
			分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例	上年同期金额	上年同 期占总 成本比	本期 金额 较上	情况 说明

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			（%）		例（%）	年同 期变 动比 例 （%）
单双面板	直接材料	142,663,818.91	55.25	137,378,525.63	57.54	3.85
单双面板	直接人工	31,001,713.78	12.01	23,111,709.89	9.68	34.14	薪酬待遇 有所提高
单双面板	制造费用	84,569,439.64	32.75	78,259,575.80	32.78	8.06
小计：		258,234,972.33	100	238,749,811.32	100	8.16
多层板	直接材料	290,992,003.70	45.46	281,109,221.22	47.38	3.52
多层板	直接人工	74,721,221.76	11.67	60,325,182.85	10.17	23.86	薪酬待遇 有所提高
多层板	制造费用	274,377,408.90	42.87	251,862,848.83	42.45	8.94
小计：		640,090,634.36	100	593,297,252.9	100	7.89
合计		898,325,606.69	/	832,047,064.22	/	7.97

2、费用

期间费用等同比变化情况：

项目	本期金额	上期金额	较上期变动比率%
销售费用	31,107,455.65	32,193,734.91	-3.37
管理费用	108,095,343.11	94,333,861.35	14.59
财务费用	17,789,281.16	14,901,120.67	19.38

3、研发投入

研发投入情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发投入	54,004,296.64
本期资本化研发投入	-
研发投入合计	54,004,296.64

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研发投入总额占营业收入比例（%）	4.78
公司研发人员的数量	632
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	17.63
研发投入资本化的比重（%）

4、现金流

现金流等同比变化情况：

现金流量表项目	本期发生额	上期发生额	变动幅度（%）
经营活动产生的现金流量 净额	19,625,451.57	168,136,519.95	-88.33
投资活动产生的现金流量 净额	-179,819,594.09	-169,926,302.51	-5.82
筹资活动产生的现金流量 净额	325,671,712.83	-11,500,031.58	2931.92

情况说明

筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是公司上市吸收投资收到的现金增加。

（二）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

						单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末 数占总资 产的比例 （%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）	情况说明
货币资金	287,348,935.94	16.10	100,376,087.78	7.49	186.27	公司12月公 开发行A股， 募集资金到 位所致

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应收票据	45,626,412.13	2.56	7,435,327.92	0.55	513.64	期末现金充 裕、票据贴 现及背书减 少所致。
应收账款	334,629,657.09	18.74	228,648,082.39	17.06	46.35	主要是延长 优质客户信 用期限
其他流动 资产	38,647,570.32	2.16	23,574,822.03	1.76	63.94	主要是购进 银行理财产 品增加
长期待摊 费用	3,028,781.28	0.17	2,181,492.81	0.16	38.84	车间改造增 加
其他非流 动资产	44,725,074.41	2.51	18,997,393.74	1.42	135.43	预付工程设 备款增加
一年内到 期的非流 动负债	31,308,978.07	3.49	9,543,056.72	1.17	228.08	主要是一年 内到期的融 资租赁款增 加
长期借款	57,360,000.00	6.40	42,000,000.00	5.17	36.57	子公司固定 资产投资需 要、银行长期 借款增加
长期应付 款	23,105,377.98	2.58	9,431,654.28	1.16	144.98	增加了设备 融资租赁

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

从国际市场来看，近年来亚洲地区的印制电路板生产能力增长迅猛，主要

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系亚洲地区拥有丰富廉价的劳动力资源、中国大陆的下游制造业快速发展和欧 美发达国家印制电路板制造企业向亚洲整体转移所致。从产品结构来看，低端 印制电路板（单/双面板）由于进入壁垒相对较低，竞争已比较充分，供需基本 保持了较平衡的状态。其次，高端印制电路板（HDI 板、挠性电路板、刚挠结合 板和其他特殊材质印制板等）由于对技术、设备和工艺等要求较高，且具有进入 壁垒高、扩产周期长等特点，在下游智能电子消费品及 IT 产业快速发展的影响 下，市场需求持续上升。

从国内市场来看，我国人口基数庞大，目前人均电子产品消费水平与欧美 等发达国家或地区相比仍然较低，然而随着我国城市化进程的持续推进，消费 升级、需求的多样化将成为未来国内消费的主要特征。此外，综合考量国外电 子产品生产商及其研发机构向我国境内转移的现状，未来我国对印制电路板需 求的增速将高于全球平均水平，成为需求增长最强劲的地区。

2、技术发展特点

目前，单面板、双面板技术相对成熟，市场需求规模将在未来较长时期内 持续稳定；多层板、HDI 板和挠性电路板主要应用在当前产品技术升级换代较 快的消费电子领域（如高端智能手机、平板电脑等），正处在成长期；铝基板、 高频板、光电板、封装基板等特殊板正在技术先进国家推广和应用，我国正处 于产品导入时期。

HDI 技术是伴随着电子产品朝着微型化、轻便化、多功能、高集成、高可 靠方向发展应运而生的，采用此技术可对印制电路板进行更高密度的布线，目 前全球智能电子产品领域的代表性产品 iPhone 系列手机和 iPad 系列平板电脑皆 为采用 HDI 板作为其电子元器件之载体，并已通过实践证明与传统手机和电脑 产品相比，其功能更加丰富且携带更加轻便。

总体而言，随着世界各国大型印制电路板制造厂商在我国投资建厂，国内 印制电路板的技术水平日益提高。当前，以导通孔微小化、导线精细化、积层 多层板和集成组件板为主导的新一代印制电路板产品正逐渐发展并走向成熟， 该等新技术、新工艺将推动印制电路板产品向高密度化、集成组件的方向发 展。此外，目前全球兴起了生态产业发展趋势，打造绿色环保概念产品在电子 产业中已经成为共识。全球印制电路板产业对环保材料、工艺及产品的要求会

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更加严格和迫切，印制电路板制造厂商将会把致力投入开发各类环保型产品作 为主要发展方向。

（二）公司发展战略

1、公司整体发展战略

公司秉承“创新连接、沟通世界”的企业使命，坚持“诚信、责任、创新、进 取、优质、人本、共享”的价值观，旨在立足于高精密印制电路板制造产业巨大 发展空间的基础上，实施差异化产品竞争战略，尤其是以 HDI 板、挠性电路板、 刚挠结合板以及铝基板、高频基板等特殊板为代表的新一代印制电路行业发展技 术为主导方向，最终将公司发展成为最值得信赖的电子电路供应商。

公司将以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满意， 提供优质、快捷的产品和服务，力争成为产业链中核心的“价值创造者”。具体而 言，公司将在巩固和扩大 HDI 板市场占有率的同时，积极增强其他诸如挠性电 路板、刚挠结合板和特殊基板等新兴产品的生产能力、技术研发水平和营销开拓 力度；同时充分利用资本市场的直接融资功能，更好的服务于公司的战略发展规 划，为实现公司的跨越式发展奠定坚实的资本基础。

2、整体经营目标

公司将始终专注于高精密印制电路板制造的主营业务，在开展主营业务的产 能扩张，突破公司的产能瓶颈的同时，实施积极的市场推广措施，以配合公司未 来新增产能的消化，最终实现公司的跨越式发展。

具体而言，公司扩大 HDI 板产品的生产规模，使公司在能够更好的满足日 益增长的智能化电子信息产品终端需求的同时，进一步扩大公司在 HDI 板应用 领域中的市场占有率。报告期内，公司产品结构逐步优化，符合公司长远发展的 战略布局，目前公司已掌握任意阶 HDI 产品的生产工艺技术并已开始批量生产， 公司通过首发募投项目的实施扩大公司任意阶 HDI 板产品的生产能力，并在国 内印制电路板制造行业的高端产品市场中继续保持竞争力。另外，作为公司差异 化产品竞争战略的重要组成部分，刚挠结合板产品产能的适度扩张将使公司产品 更具多元化，提升公司的综合技术生产能力，以满足下游不同应用领域的市场需 求，从而提升公司的综合竞争力。

此外，公司将继续加强同国内各大专业院校、科研院所的技术合作，不断加

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大研发投入，储备多种具有完全自主知识产权和高科技含量的产品，以满足下游 客户快速增长的各类个性化需求。

（三）经营计划

1、加快募集资金项目建设和运营效率

（1）加快江苏博敏高端 HDI 生产建设。截至 2015 年底江苏博敏部分生产 线建设完成并投入生产，2016 年公司将在原有基础上按计划继续加快对江苏博 敏高端 HDI 生产线进行投入，以达到原规划设计并能。

（2）加大对应产品市场开发力度。2016 年将集中公司市场资源全力以赴开 发高端 HDI 市场客户，满足江苏博敏不断扩大的产能。以尽早实现江苏博敏扭 亏为盈。

（3）加强对江苏博敏的日常管理监控，尤其加大对江苏博敏预算控制和绩 效管理。加强相关工作检查监督，充分调配好现有资源，促进项目高效运行，保 证募投项目有序高效发挥作用。

2、产品开发计划

公司坚持以市场为导向，紧跟行业下游领域产品的更新变化趋势，不断开发 生产适应市场需求的产品，扩大绿色环保、替代进口等高新技术印制电路板产品 所占比重，逐步形成以 HDI 板产品为核心的多元化、可持续发展的产品研发体 系。

公司将在持续提升现有主导产品的技术水平和生产能力的基础上，不断加大 对高端产品的研制和开发。具体计划如下：

（1）提升 HDI 板生产能力和工艺技术水平

随着下游行业的快速发展，电子信息产品更新换代的速度加快，技术更新也 日新月异，高端印制电路板的市场需求旺盛。公司现有 HDI 板生产线的产能已 不能满足行业发展趋势及市场需求，为进一步增强公司竞争力，提升市场占有率， 公司通过首发募投项目的实施将新建 36 万平方米/年 HDI 板生产线和 24 万平方 米/年任意阶 HDI 板生产线。

在工艺技术方面，公司计划未来将 HDI 板最小线宽线距达到 0.03mm,最小机 械孔径达到 0.1mm，最小激光孔径达到 0.05mm，最小厚度达到 0.2mm。 （2）提升挠性电路板和刚挠结合板生产能力和工艺技术水平

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二○一五年年度股东大会会议资料

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为进一步提升公司 FPC 产品产能，增强公司综合竞争力，公司通过首发募 投项目的实施将新建 8 万平方米/年刚挠结合板生产线，以提高 FPC 产品市场占 有率。

工艺技术方面，公司计划未来将挠性电路板最高层数达到 12 层，最小线宽 线距达到 0.025mm，最小机械孔径达到 0.1mm，最小激光孔径达到 0.05mm；将 刚挠结合板最高层数达到 20 层，最小线宽线距 0.025mm，最小机械孔径 0.1mm， 最小激光盲孔 0.05mm。

3、人力资源计划

公司一贯视人才为企业发展的第一要素，为实现公司的发展战略，公司将通 过内部培养和外部引进相结合的方式，提高人才素质、完善人才结构。为使公司 的人力资源配置满足公司发展需要，公司已制定并坚决执行以下措施：

（1）适量招收各相关专业的高校毕业生，改善人才结构；

（2）加强对现有员工的教育和培训，优化人力资源配置；

（3）加大对高级管理、专业技术人才和销售人才的引进力度，使公司形成 一支能够适应市场竞争和公司发展需求的人才队伍；

（4）进一步完善各类岗位人员，特别是关键管理岗位、技术岗位和销售人 员的薪酬体系和激励机制，合理确定薪酬结构，建立长期激励计划，将员工的职 业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来,努力营造吸引人才、留住人才、 鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为企业长期服务；

（5）继续改善公司的工作生活环境，增强员工对企业的认同感和满意度。 4、技术开发与创新计划

为更好适应市场变化并确保公司的可持续发展，公司制定了详细的技术开发 和创新计划。在技术创新方面，一是确立以企业为主体的技术创新模式。公司以 市场竞争为导向，并据此确立研发方向，赋予研发明确的策略性，直接与企业营 运融合，与业务密切结合，同时加强研发战略的职能作用。研发在配合业务的同 时，也注重“专业性发展和横向联合”，使企业的研发活动逐渐主动化，并积极寻 找新的市场行业机会，争取价值链主导地位。二是不断加强与国内各大专业院校、 科研院所的广泛合作，走强强联手之路。

5、市场开发与营销计划

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二○一五年年度股东大会会议资料

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公司坚持以技术营销为引导，产业孵化为基础，始于客户需求，终于客户满 意，提供优质、快捷的产品和服务，成为核心的“价值创造者”。面对信息时代的 “价值追求者”，传统意义上的满足客户需求，已无法从根本上解决问题，只有立 足于客户价值这一中心，帮助客户实现其价值追求，企业才能有效地迎合客户千 差万别的需求，最终求得企业自身的发展。因此，公司着重通过以下渠道开发和 拓展市场：

（1）进一步加大销售队伍、销售体系的建设，开拓新客户；

（2）提高对现有客户的合作深度，提升现有产品市场份额。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会

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二○一五年年度股东大会会议资料

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议案二

2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现向股东大会作《2015 年度监事会工作报告》，本报告已经公司第二届监事 会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。

报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等 法律法规的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，依法独立行使职权，认真履 行监督职责，保证公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。监事会 对公司生产经营、财务状况及董事和高级管理人员履行职责等方面进行全面监 督，促进公司规范运作和健康发展。现将监事会在本年度的履职情况报告如下： 一、报告期内监事会的工作情况

（一）报告期内，2015 年度监事会共召开了 5 次。会议具体情况如下：

1、2015 年 1 月 30 日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议并 通过了《关于更新公司首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》和《关 于确认公司 2014 年度财务会计报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价报告 的议案》和《关于股东为公司银行授信及流动资金贷款提供担保暨关联交易的议 案》。

2、2015 年 5 月 27 日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议并 通过了《关于公司 2014 年度〈监事会工作报告〉的议案》和《关于公司〈2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告〉的议案》、《关于公司 2015 年度利润分 配方案的议案》、《关于公司续聘会计师事务所的议案》和《关于公司 2015 年度 董事、监事及高级管理人员报酬的议案》。

3、2015 年 7 月 1 日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议并通 过了《关于公司股东为广发银行授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司股 东为中国银行授信及流动资金贷款提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司向广 发银行股份有限公司梅州分行借款提供最高额抵押担保的议案》。

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二○一五年年度股东大会会议资料

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4、2015 年 11 月 12 日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议并 通过了《关于更新公司首次公开发行股票募集资金投资金额的议案》和《关于确 认并批准报出公司 2015 年 1-9 月财务会计报告的议案》。

5、2015 年 12 月 18 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议并 通过了《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》和《关于使用募集资 金向子公司增资的议案》。

（二）报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极 配合下，监事会列席了历次董事会和次股东大会会议，参与公司重大决策的讨论， 依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。同时认真履行了监 督职能，保证了公司正常的经营管理工作的开展，维护了公司利益和广大中小股 东利益。

二、监事会对 2015 年度公司有关事项的意见

（1）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公司 历次股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情 况以及公司高级管理人员的行为规范进行监督。公司监事会认为公司股东大会和 各次董事会决策程序合法，内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员从维护 股东及公司的利益出发，恪尽职守、勤勉诚信，无违反法律、法规、《公司章程》 或损害股东和公司利益的行为。

（2）检查公司财务情况

报告期内，监事会对 2015 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的 监督、检查和审核，我们认为公司财务制度健全、内控制度完善；公司 2015 年 度会计无重大遗漏和虚假记载；公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报表出具了标 准无保留意见的审计报告。

（3）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了认真检查，强化 了对公司募集资金使用与管理的监督。监事会认为：公司严格按照中国证监会《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证

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二○一五年年度股东大会会议资料

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券交易所募集资金管理办法》等法律法规对募集资金进行使用和管理，资金使用 程序规范，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的 存放和实际使用情况，不存在违规使用募集资金的行为。

（4）关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易均遵循市场公平、公正、公开的原则进行，其 决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性 文件的规定，未造成公司资产流失，不存在内幕交易，且未发现损害公司和其他 股东利益的情况。

（5）重大资产收购、出售情况

报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。

（6）公司对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产 置换，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

（7）对内部控制自我评价报告的意见

监事会对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》、内部控制制度的建设和 运行情况进行了审核，认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引 的要求，结合公司实际情况，建立了整套内部控制制度体系并执行。公司内部控 制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。

三、监事会工作展望

2016 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》和国 家有关法规政策的有关规定，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会，督促 公司董事会、管理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动 内控建设，促进公司治理水平的提高，增强风险防范意识，切实维护公司股东和 广大中小投资者的合法权益。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会

2016 年 5 月 18 日

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二○一五年年度股东大会会议资料

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议案三

2015 年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号< 年度报告的内容与格式>（2015 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定和要求，公司已编制完成《2015 年年度报告及摘要》，并于公司第二 届董事会第十六次会议审议通过，具体请见 2016 年 4 月 28 日在《中国证券报》 和《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2015 年年度报告及其摘要》。

请各位股东或股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2016 年 5 月 18 日

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二○一五年年度股东大会会议资料

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议案四

2015 年度财务决算及2016 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

现将公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告向股东大会报告，本 报告已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审 议。

一、 2015 年度财务决算

（一）总体情况

2015 年，在整体经济步入新常态的背景下，行业整体增速放缓、效益滑坡、 订单波动明显、结构调整加剧。面对始料未及的新局面，公司上下齐心协力，灵 活应变，不仅通过管理创新、精益生产顶住了市场压力，而且历经磨难，终于实 现了上市的夙愿，为未来的快速发展注入了新的动力。从年度决算来看，在募集 资金受政策影响延期半年到位，导致资金紧张的压力下，仍然实现了 11.3 亿元 的“营业收入”，对比预算 12 亿元，完成率为 94%；各项主要支出，除“营业税金 及附加”因固定资产发票较少导致超出预算 310.6 万元外，其他三项费用均控制 在预算内，节支总金额为 1,722.11 万元，有效弥补了毛利的下滑的利润损失，实 现了年度净利润 6,095.85 万元，预算完成率达到 75%。毛利下滑 1.7%的主要原 —— 因是受 产品结构中比重较大的手机在本年度价格下滑幅度较大的冲击、以及 江苏博敏处于投产初期，且仍未完成建设，导致未达到投产后的预期产能。

（二）决算分析

2015 年实际经营情况对比预算表

单位：万元

序号 项 目 2015 年实际数 2015 年预算数 完成率（ % ）

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二○一五年年度股东大会会议资料

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1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	营业收入	113,025.46	120,000.00	94%
	营业成本	90,090.80	93,600.00	96%
	毛利率	20.29%	22.00%	92%
	营业税金及附加	944.58	633.98	149%
	销售费用	3,110.75	3,600.00	86%
	管理费用	10,809.53	11,817.84	91%
	财务费用	1,778.93	2,003.48	89%
	营业利润	5,123.84	8,344.70	61%
	利润总额	7,087.17	9,464.70	75%
	净利润	6,095.85	8,045.00	76%

2015 年对比 2014 年经营情况表

单位：万元

序号	项 目	2015 年实际数	2014 年实际数	增减率（%）
1	营业收入	113,025.46	105,366.76	7%
2	营业成本	90,090.80	83,539.20	8%
3	毛利率	20.29%	20.72%	-2.05%
4	营业税金及附加	944.58	556.67	70%
5	销售费用	3,110.75	3,219.37	-3%
6	管理费用	10,809.53	9,433.39	15%
7	财务费用	1,778.93	1,490.11	19%
8	营业利润	5,123.84	6,248.07	-18%
9	利润总额	7,087.17	7,531.70	-6%
10	净利润	6,095.85	6,922.16	-12%

1 、销售收入： 本年度销售额虽对比预算减少 5.8%，但对比去年继续保持了 7%的增长，增长金额为 7,658.70 万元，同比增长幅度为 7%，取得了相对较好地 销售业绩；

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二○一五年年度股东大会会议资料

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2 、营业成本： 营业成本增加略高于营业收入增加幅度，主要原因 2015 年订 单价格下降以及江苏博敏处于投产初期产能不饱和单位成本略高。

3 、毛利率： 本年度实际毛利率较上年下降 0.42%，对比预算减少 1.7%，主 要原因是消费电子和通讯类产品的 PCB 板价格下滑，以及江苏博敏产值不饱和， 单位产品成本分摊较高所致。

4 、销售费用： 本年度销售费用 3,110.75 万元，同比实际减少金额为 108.62 万元，对比预算亦减少 13.6%，在业务规模扩大的同时，较好地控制了支出。

5 、管理费用 ：管理费用因江苏扩产、首发上市庆典、加大研发投入等原因， 同比增加 1,376.14 万元，但对比预算节支总体在预算控制范围内。

6 、财务费用： 随着公司业务规模不断扩大，以及江苏进一步加大自由资金 的投入，资金需求量大，银行借款和票据贴现增加，财务费用支出金额为 1,778.93 万元，同比增加 288.82 万元，增幅为 19%，但对比预算 2,003.48 万元，节余 224.55 万元。

7 、净利润： 从以上各项分析来看，公司总的净利润未达预期主要是受江苏 博敏投产初期各项成本支出较大，以及手机类产品市场价格变化较大的影响。另 外，由于江苏博敏 2015 年获批成为国家高新技术企业，根据政策享受 15%的所 得税，按相关会计法规要求原按 25%计算的递延所得税按 15%进行计算，导致 净利润减少 406.32 万元。

（三）决算说明

1、2015 年仍然是经营压力较大的一年，在资金紧张、上市工作屡屡停顿的 情况下，公司继续加大开源节流、精益生产的管理创新力度，积极应对市场变化， 灵活调整经营策略，有效避免了盈利水平的大幅波动。

2、2015 年随着公司经营规模扩大，整体资产负债指标同比仍保持在较合理 的水平，年底募集资金到位后归还了一部分利息较高的贷款，资产负债率有所下 降。

3、本年度应收票据和应收账款余随销售规模的扩大相应有所增加，应收账 款周转天数由 86.22 上升到 99.37，但存货周转天数同比有所下降，后期仍需进 一步加大销售回款及客户信用管理的力度。

二、 2016 年度财务预算报告

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二○一五年年度股东大会会议资料

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（一）预算编制说明

本预算报告是公司本着稳健及效益原则，围绕公司发展的战略目标，结合内 外环境的变化，以市场销售拓展计划为起点，以各责任中心为单位，以历史可比 数据为参照，在合理预测及全面分析的基础上编制而成。

—— 本预算报告的主要会计政策、会计估计均严格遵守《企业会计准则 基本 准则》和其他各项法定会计准则的规定，合并属同一控制下的合并。

本预算报告的编制基础是：已知影响公司经营效益核算的政策不发生重大调 整；公司签订的供销合同均能按时按计划履行。

（二）整体经营目标

本年度预计整体市场环境的好转仍需时间、阶段性的波动较难避免，开源节 流、品质交期提升、风险控制及结构调整仍然是新一年度的管理重心，因此，围 绕董事会下达的年度经营目标，在各部门按经营责任分解落实、分析评估及制定 合理可行的经营计划的基础上拟定如下年度预算。

（三）利润预算表

单位：万元人民币

序号	项 目	2015 年度	2016 年预算数	增减率（%）
1	营业收入	113,025.46	130,000.00	15.02%
2	营业成本	90,090.80	104,390.00	15.87%
3	毛利率	20.29%	19.70%	-2.92%
4	营业税金及附加	944.58	956.44	1.26%
5	销售费用	3,110.75	3,770.00	21.19%
6	管理费用	10,809.53	11,375.00	5.23%
7	财务费用	1,778.93	1,690.00	-5.00%
8	营业利润	5,123.84	6,518.56	27.22%
9	利润总额	7,087.17	8,018.56	13.14%
10	净利润	6,095.85	7,056.33	15.76%

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二○一五年年度股东大会会议资料

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（四）本预算假设预算期会计政策不发生变化。

（五）年度内如新增重大资产投资，将根据审批后的投资预算重新予以调整。

（六）研发项目补助收入以计划上报备案的立项项目为准；研发支出预算为 销售收入的 4%。

（七）税收按投资计划及出口销售同期占比予以适当估计，以期正确预测设 备增值税抵扣及出口免抵退影响，其他税收政策假定不变。

（八）销售费用、管理费用及财务费用，预计报告期因新市场拓展、资金需 求大，对比同期会有较大的上升。

（九）因无法预计，故该预算未考虑新增外延项目投资可能产生的损益。

（十）鉴于出进口业务占比逐渐上升，该预算假定汇率在同期变动幅度内可 能导致的汇兑损益。

特此报告。

博敏电子股份有限公司董事会

2016 年 5 月 18 日

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二○一五年年度股东大会会议资料

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议案五

2015 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年年度母公司实现 净利润 72,474,538.70 元，减去母公司提取 10%的法定盈余公积 7,247,453.87 元， 截至 2015 年 12 月 31 日公司累计未分配利润为 288,916,214.97 元。

基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈 利情况、资金需求的基础上，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公 司章程》以及 2012 年第五次临时股东大会审议通过的《关于<博敏电子股份有限 公司股东未来分红回报规划>的议案》等文件的规定和要求，公司拟以截止 2015 年 12 月 31 日的总股本 167,350,000 股为基数，每 10 股派现金 0.5 元（含税）， 共计派发现金股利 8,367,500.00 元，占经审计的公司 2015 年度归属于上市公司 股东的净利润（合并口径）60,958,524.91 元的 13.73 %，剩余未分配利润结转至 下一年度。

以上事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2016 年 5 月 18 日

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二○一五年年度股东大会会议资料

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议案六

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司 2015 年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各 项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，拟续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）负责公司 2016 年度财务会计报告审计和财务报告内部控制审 计工作。

以上事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2016 年 5 月 18 日

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二○一五年年度股东大会会议资料

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议案七

关于公司2015 年度董事、监事及高级管理人员报酬的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了 2015 年度公司董事、监事、高 级管理人员的薪酬方案：兼任公司高级管理人员或其他职务的董事及高级管理人 员的报酬依其与公司的劳动合同确定；独立董事领取固定津贴，为 10 万元/年（含 税）；未兼任公司职务的董事不领取报酬。

姓 名	职 务	2015年度薪酬 （万元/年）
徐 缓	董事、董事长、总经理	69.00
谢小梅	董事、深圳博敏执行董事	55.78
谢建中	董事、江苏博敏副总经理、深圳博敏监事	27.67
刘燕平	董事、副董事长、常务副总、董事会秘书	46.57
黄继茂	董事、副总经理、江苏博敏常务副总经理	46.87
刘远程	董事、财务总监、江苏博敏财务总监	34.72
张天福	独立董事	10
曾辉	独立董事	10
徐驰	独立董事	10
邓宏喜	副总经理	37.67
韩志伟	副总经理	31.70
罗伟飞	监事会主席、行政部经理、江苏博敏监事	15.72

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二○一五年年度股东大会会议资料

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黄晓丹	监事、证券事务代表	6.35
覃 新	职工代表监事、工程部高级经理	23.69

请各位股东及股东代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会 2016 年 5 月 18 日

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二○一五年年度股东大会会议资料

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议案八

关于公司2016 年度申请银行综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营发展需要，对公司 2016 年度的发展规模进行合理预计，公司 及子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博敏”）和江苏博敏电子有限 公司（以下简称“江苏博敏”）2016 年度拟向银行申请的综合授信额度如下：

公司及子公司银行授信预计情况表

单位：人民币万元

序号	借款人	贷款人	最高授信额度	授信品种
1	博敏电子	广发银行股份有限 公司梅州分行	8,000	流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证
		交通银行股份有限 公司梅州分行	17,000	流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证、出口发票 融资、电子商业汇票保贴 额度、法人透支
		中国银行股份有限 公司梅州分行	18,000	流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证、贸易融资
		招商银行股份有限 公司深圳新洲支行	3,000	流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证
		中国工商银行股份 有限公司梅州分行	3,000	银行承兑汇票、信用证、 贸易融资
		汇丰银行（中国） 有限公司广州分行	3,000	流动资金贷款
2	深圳博敏	北京银行股份有限 公司深圳分行	5,000	流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证

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二○一五年年度股东大会会议资料

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		招商银行股份有限 公司深圳新洲支行	3,000	流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证
		平安银行股份有限 公司深圳分行	4,000	流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证
3	江苏博敏	江苏大丰农村商 业银行股份有限 公司	13,000	流动资金贷款、固定资产 贷款、国际信用证
		上海浦东发展银行 股份有限公司大丰 支行	5,000	流动资金贷款、银行承兑 汇票
		兴业银行股份有限 公司盐城大丰支行	18,000	项目（固定）贷款
合计			100,000	/

以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信 额度内，以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授信有效期为一年， 授权徐缓全权代表公司签署上述授信额度内的一切事项（包括但不限于授信、借 款、担保、抵押、融资等）有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的 法律、经济责任全部由公司承担。

上述综合授信事项是基于对公司及子公司目前经营情况的预计，因此，为了 提高授信的灵活性，以确保公司及子公司实际生产经营的需要，公司及子公司可 以在上述最高授信总额度范围内调剂使用。

以上事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2016 年 5 月 18 日

33

二○一五年年度股东大会会议资料

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议案九

关于公司2016 年度预计关联担保的议案

各位股东及股东代表：

结合公司 2015 年度关联担保发生情况，预计公司 2016 年度将会产生的关联 担保为公司股东为公司及其子公司深圳市博敏电子有限公司（以下简称“深圳博 敏”）的银行债务无偿提供的关联担保，具体情况如下：

公司及子公司预计关联担保情况表

单位：人民币万元

序号	被担保方	信贷机构	2016年拟 申请额度	关联担保方及担保 方式担保金额	担保金额
1	博敏电子	广发银行股份 有限公司梅州 分行	8,000	徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 （连带责任保证）	8,000
		交通银行股份 有限公司梅州 分行	17,000	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	17,000
		中国银行股份 有限公司梅州 分行	18,000	徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 （连带责任保证）	18,000
		招商银行股份 有限公司深圳 新洲支行	3,000	徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 （连带责任保证）	3,000
		中国工商银行 股份有限公司 梅州分行	3,000	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	3,000

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二○一五年年度股东大会会议资料

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		汇丰银行（中 国）有限公司 广州分行	3,000	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	3,000
合计			52,000	/	52,000
2	深圳博敏	北京银行股份 有限公司深圳 分行	5,000	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	5,000
		招商银行股份 有限公司深圳 新洲支行	3,000	徐缓、谢小梅、 谢建中、刘燕平 （连带责任保证）	3,000
		平安银行股份 有限公司深圳 分行	4,000	徐缓、谢小梅 （连带责任保证）	4,000
合计			12,000	/	12,000
总计			64,000	/	64,000

鉴于上述关联担保均为公司股东为公司无偿提供担保的行为，系公司股东对 公司发展的支持，不存在通过关联交易输送利益及损害公司及中小股东利益的情 形。

以上事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2016 年 5 月 18 日

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二○一五年年度股东大会会议资料

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议案十

关于2016 年度公司及子公司对外担保的议案

各位股东及股东代表：

根据公司经营需求及 2015 年度公司与子公司深圳市博敏电子有限公司（以 下简称“深圳博敏”）和江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）的对外担 保情况，为满足公司及其子公司的正常经营需要，2016 年度公司与子公司之间 的相互提供担保情况如下：

一、担保情况概述

为确保公司及子公司 2016 年度生产经营工作的持续、稳健发展，公司及子 公司拟相互之间为 2016 年度银行及其他各类融资项目提供合计不超过人民币 83,000 万元的担保，对应合计不超过 83,000 万元的综合授信及借贷额度申请。 具体情况如下《公司及子公司相互之间担保情况表》所示：

公司及子公司相互之间担保情况表

单位：人民币万元

序号	担保方	被担保方	债权人	担保额度 （不超过）	授信额度
1	深圳博敏	博敏电子	交通银行股份有限 公司梅州分行*(1)	17,000	17,000
			中国银行股份有限 公司梅州分行*(2)	18,000	18,000
2	博敏电子	深圳博敏	北京银行股份有限 公司深圳分行	5,000	5,000
			招商银行股份有限 公司深圳分行	3,000	3,000
			平安银行股份有限	4,000	4,000

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二○一五年年度股东大会会议资料

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			公司深圳分行
3	博敏电子	江苏博敏	江苏大丰农村商业 银行股份有限公司	13,000	13,000
			上海浦东发展银行 股份有限公司大丰 支行	5,000	5,000
			兴业银行股份有限 公司盐城大丰支行	18,000	18,000
合计				83,000	83,000

说明：

1、公司最近一期经审计的总资产为人民币 178,520.47 万元，由于上述公司 及子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，因此，上述 2016 年度对外担保额度相关事宜需提交公司 2015 年年度股东大会并以特别决议审议 通过。

2、上述担保事项是基于对公司及子公司目前经营情况的预计，因此，为了 在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保公司及子公司实际生产经 营的需要，在确认被担保方为公司及子公司时，公司可以将《公司及子公司相互 之间担保情况表》中所述各担保额度在担保总额度范围内调剂使用。

3、（1）该项银行综合授信担保由公司实际控制人徐缓、谢小梅连带责任 保证，（2）该项银行综合授信担保由公司实际控制人徐缓、谢小梅以及股东谢 建中、刘燕平连带责任保证。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：博敏电子股份有限公司

注册地点：梅州市经济开发试验区东升工业园

法定代表人：徐缓

经营范围：研发、制造、销售：双面、多层、柔性、高频、HDI 印刷电路 板等新型电子元器件；货物的进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目 除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）

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二○一五年年度股东大会会议资料

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截止 2015 年 12 月 31 日，博敏电子资产总额为 142,088.86 万元，负债总额 为 54,501.78 万元，净资产为 87,587.09 万元，营业收入 96,814.14 万元，净利润 为 7,247.45 万元。（以上数据经审计）

2、被担保人名称：深圳市博敏电子有限公司

注册地点：深圳市宝安区福永街道白石厦龙王庙工业区 21 栋、22 栋 法定代表人：谢小梅

经营范围：数控加工设备及自动检测设备配套应用软件，计算机软、硬件 及应用系统的开发，仪器仪表，电子产品的销售，国内商业、物资供销业(以上 项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目)；生产、 加工印刷线路板。经营进出口业务（按深贸管登证字第 2002-246 号文办）。

深圳博敏为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。

截止 2015 年 12 月 31 日，深圳博敏资产总额为 32,342.70 万元，负债总额为 19,728.08 万元，净资产为 12,614.62 万元，营业收入 37,723.12 万元，净利润为 819.90 万元。（以上数据经审计）

3、被担保人名称：江苏博敏电子有限公司 注册地点：盐城市大丰区开发区永圣路 9 号 法定代表人：徐缓

经营范围：高端印制电路板（高多层 PCB 板、任意阶 HDI、刚柔 FPC）、 新型电子元器件、传感器、物联网 RFID 天线、SIP 一体化集成器件、半导体器 件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。）

江苏博敏电子有限公司为公司控股子公司，公司持有其 91.67%股权，公司 全资子公司深圳市博敏电子有限公司持有其 8.33%股权。

截止 2015 年 12 月 31 日，江苏博敏资产总额为 56,861.25 万元，负债总额为 29,096.76 万元，净资产为 27,764.50 万元，营业收入 11,280.58 万元，净利润为 -2,003.41 万元。（以上数据经审计）

三、担保协议主要内容

单位：人民币万元

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二○一五年年度股东大会会议资料

序号	担保方	被担保方	担保方式	信贷机构	担保额度 （不超过）	授信额度
1	深圳博敏	博敏电子	保证担保	交通银行股 份有限公司 梅州分行	17,000	17,000
				中国银行股 份有限公司 梅州分行	18,000	18,000
2	博敏电子	深圳博敏	保证担保	北京银行股 份有限公司 深圳分行	5,000	5,000
				招商银行股 份有限公司 深圳分行	3,000	3,000
				平安银行股 份有限公司 深圳分行	4,000	4,000
3	博敏电子	江苏博敏	保证担保	江苏大丰农 村商业银行 股份有限公 司	13,000	13,000
				上海浦东发 展银行股份 有限公司大 丰支行	5,000	5,000
				兴业银行股 份有限公司 盐城大丰支 行	18,000	18,000

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二○一五年年度股东大会会议资料

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合计 / 83,000 /

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至 2016 年 3 月 31 日，公司及控股子公司（含全资子公司）对外担保总额 为 21,771.36 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 24.48%；其中，公司对 控股子公司（含全资子公司）提供的担保总额 13,300 万元，占公司最近一期经 审计净资产的 14.96%。公司无逾期担保情况。

以上事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。

博敏电子股份有限公司董事会

2016 年 5 月 18 日

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二○一五年年度股东大会会议资料

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议案十一

关于修订公司规范运作制度的议案

各位股东及股东代表：

经中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2015]1354 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 股票（A 股）4,185 万股，并于上海证券交易所上市交易。根据公司上市最新情 况，为符合上海证券交易所上市公司规范运作要求，根据公司《章程》等规定， 对公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》、 《董事、监事及高级管理人员津贴管理制度》、《子公司管理制度》、《募集资金管 理制度》、《信息披露管理制度》等规范运作制度进行修订。

其中，《董事会秘书工作细则》、《审计委员会实施细则》、《审计委员会实施 细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略与发展委员会实施细则》、《总经理 工作细则》已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代 表审议。

附：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《对外担保制度》、《对外投资决策制度》、《关联交易决策制度》、 《募集资金管理制度》。

博敏电子股份有限公司董事会

2016 年 5 月 18 日

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二○一五年年度股东大会会议资料

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博敏电子股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益， 明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《博敏电子股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海证券交易所股票股票上市规则》、 《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》以及其他法律、法规和规范性 文件的相关规定，结合公司情况，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

• 的报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对发行公司债券作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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二○一五年年度股东大会会议资料

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（十） 修改《公司章程》；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；

（十四） 审议公司对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、 提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目 的转移、签订许可协议、借款融资等交易涉及的交易金额达到如下标准之一的事 项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 绝对金额超过 500 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十五） 审议公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易；

（十六） 审议股权激励计划；

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二○一五年年度股东大会会议资料

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（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大 会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5000 万元人民币；

（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。出现《公司章程》规定的 应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。

第二章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第六条规定的期限内按时召集股东大会。

• 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

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二○一五年年度股东大会会议资料

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（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

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二○一五年年度股东大会会议资料

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大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合。董事会应当提供股东名册。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补 充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第十六条 董事会按以下原则对提案进行审核：

（一） 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法 律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对 于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二） 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会 会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序

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二○一五年年度股东大会会议资料

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进行讨论。

第十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明。

提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以 按照本规则第十条规定的程序要求召集临时股东大会。

提案人决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，发出召开临时 股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：提案内容不得增加新的内容， 否则提案人应按程序重新向董事会提出召开股东大会的请求。

第十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东 大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议 召开当日。

第十九条 股东大会的通知包含以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。

第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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二○一五年年度股东大会会议资料

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（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

选举每位董事、监事均应当以单项提案提出。表决完毕后，由股东大会计票 人员清点票数，公布每位候选人的得票总数，并由会议主持人当场公布当选的董 事、监事名单。

第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少二个工作日书面通知并说明原因。延期召开股东大会的，公 司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会通知中指定 的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。

第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身 份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人

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二○一五年年度股东大会会议资料

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依法出具的书面授权委托书。

第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代 理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

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二○一五年年度股东大会会议资料

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由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第三十四条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：

（一） 董事会报告；

（二） 监事会报告；

（三） 其他事项。

每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高 级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第五章 审议与表决

第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

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第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司 章程》与《博敏电子股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。

第三十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第四十条 股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有不同提案的， 应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、 集中表决的方式，也可采取逐项报告、逐项审议及逐项表决的方式。股东大会应 该给每个提案合理的讨论时间。

第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变 更应当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

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票。

第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当立即组织点票。

第六章 股东大会决议

第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 2/3 以上通过。

第四十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一） 董事会和监事会的工作报告；

• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四） 公司年度预算方案、决算方案；

• （五） 聘用、解聘会计师事务所；

• （六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过

• 以外的其他事项。

第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一） 公司增加或者减少注册资本；

• （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

• （三） 《公司章程》的修改；

• （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

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经审计总资产 30%的；

• （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （六） 股权激励计划；

（七） 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议中作特别提示。

第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

一 ( )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名；

• (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

• (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于十年。

第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

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抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时书面通知股东。

第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公 司章程》的规定就任。

第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。

第七章 附则

第五十六条 本规则所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第五十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其 他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第五十八条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为 准。

第五十九条 本规则的修改由股东大会批准。

第六十条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

第六十一条 本规则由董事会负责解释。

博敏电子股份有限公司

二○一六年五月十八日

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博敏电子股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股 票上市规则（2014 年修订）》等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司 章程》及股东大会授予的职权。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》 及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第五条 董事会设董事长一名，副董事长一名，董事长是公司的法定代表人。 董事长及副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

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（三）决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（八）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以 外购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企 业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资 等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订 许可协议等重大交易事项；

（九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以 外的关联交易事项；

（十）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以 外的公司对外担保事项；

（十一）决定公司年度借款额度，决定公司用于融资的资产抵押、质押额度；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

（十四）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事

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会专门委员会人员的选聘；

• （十五）制订公司的基本管理制度；

• （十六）制订《公司章程》修改方案；

• （十七）管理公司信息披露事项；

• （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

• （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 在股东大会授权范围内，董事会审议除需经公司股东大会审议批准 以外事项的具体权限为：

（1）公司购买、出售重大资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持 有至到期投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议；借款融资等事项属于下列任一情形的，由董事会进行审 议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 2000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 200 万元；

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4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 2000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 200 万元；

当发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（2）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交 易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关 联交易事项。

除对外投资外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议，本条前款所 规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司总 经理审核、批准。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

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（六）董事会授予的其他职权。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生 重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权 事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

第九条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。

第十条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会、 提名委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，并成员不得少于三名。 除战略委员会外委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

第十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。

第三章 董事会的提案

第十三条 董事会会议

董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会 议。

董事会每年至少召开两次会议，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召 集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会可以提议召开董事会临

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时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十四条 提出的议案应符合如下标准：

（1）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各 董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视 需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

（2）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事 长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1、提议人的姓名或者名称；

• 2、提议理由或者提议所基于的客观事由；

• 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• 4、明确和具体的提案；

• 5、提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事召集和主持。

第四章 董事会的会议通知

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第十六条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10 日以前 将会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、监事以及总经理 和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开 2 日以前将会议通 知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总 经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条 会议通知的内容

董事会书面会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。

第十八条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第五章 董事会的召开与表决

第十九条 会议准备

（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。

（二）董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案， 并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可 提交董事会讨论。

（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董 事。

（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董 事会秘书的职责。

第二十条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在 发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进 展的数据送达所有董事。

第二十一条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之 前召开董事会工作会议。

第二十二条 会议的召开

（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的 前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者 电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召 开。

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以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在 场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。

（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事 会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会 会议并发言。

（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委 托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董 事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托 其他独立董事代为出席。

（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中 进行专门授权。

（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十四条 议案的审议

（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主 持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。

（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。

（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会 议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。

（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发 言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议 通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代 表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

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1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

• 该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配 偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审 慎地发表意见。

第二十五条 会议表决

（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别 进行表决。

（二）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票 表决权。

（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董 事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 权。

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（四）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对表决结 果进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。

第二十六条 形成决议

（一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事 会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报股东大 会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的，该董事可以免除责任。

（三）董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权 形成决议。

第二十七条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分 等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议 题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

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第二十八条 会议记录

（一）董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录， 董事会会议记录包括以下内容：

• 1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• 3．会议议程；

4．董事发言要点；

5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的 票数）。

（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事 有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要 求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。

（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明 的，视为完全同意会议记录和决议内容。

第二十九条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。

第三十条 会议文件保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪

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要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。

第六章 附 则

第三十一条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以内”，“不超过” 都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第三十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十三条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定 为准。

第三十四条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

第三十五条 本规则的修改由股东大会批准。

第三十六条 本规则由董事会负责解释。

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监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的组织和 运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）等有关法律法规以及《博敏电子股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定， 特制定本规则。

第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合 法权益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监事会和监事的职 责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 监事履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第二章 监事会的组成与职权

第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责，并向股东大 会报告工作。

第六条 公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全 体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 为全体监事的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生。

第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

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《公司章程》的规定，履行监事职务。

第八条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（七）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作；

（八）对董事会定期报告的编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真 实、准确、完整的反应公司的实际情况发表意见，并对董事会的内部控制自我评 价报告发表意见；

（九）每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存 在被控股股东及其关联方占用或转移公司资产、资源的情况；

（十）股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。

第九条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的执行情况；

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（三）代表监事会向股东大会报告工作。

第三章 监督检查

第十一条 监事会对下列事项进行监督检查：

（一）公司财务；

（二）股东大会决议执行情况；

（三）董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性；

（四）公司董事、高级管理人员履行职务情况及在执行公司职务时有无违反 法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的行为；

（五）《公司章程》规定或股东大会授予的其他监督职权。

第十二条 监事会对董事会和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章 及规范性文件和《公司章程》的行为，应及时制止。制止无效时，应及时向股东 大会报告。

第十三条 监督检查主要形式：监事会依照法定程序对相关事项进行监督检 查，可以采取列席董事会、有选择性的列席总经理办公会议、专项检查、专题调 研、实地考察、个别交流、查阅公司财务和审计等定期报表资料等方式，必要时， 要求公司审计部门进行核实和解释说明，委托有资质的会计师事务所、审计事务 所、律师事务所等专业性机构进行核实、取证等多种形式开展工作。

第十四条 监事会在履行监督权时，针对所发现问题可采取下列措施： （一）发出口头或书面通知，要求予以纠正；

（二）向董事及高级管理人员通报检查结果，提出整改建议，必要时向股东 大会报告；

（三）对于需要股东大会审议的重大事项，向董事会提议召开临时股东大会， 并书面阐明会议议题等要求，提请董事会召集；如董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应与董事会

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召集股东大会的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行临时股东大会的，由公司给予监事会必要的协助；

（四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉。

第十五条 监事会参照上述程序对公司下属控股企业实施监督检查。

第四章 监事会会议的召集、主持及提案

第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

第十七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十八条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的， 监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会可以向全体监事 征集会议提案及向公司员工征求意见。

第二十条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议 的通知。

第五章 监事会会议通知和召开

第二十一条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当分别提前十 日和二日将书面会议通知，通过专人送出、传真、邮件（包括电子邮件）方式， 提交全体监事和董事会秘书。非直接送达的，还应通过电话进行确认并做相应记 录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条 书面会议通知应当至少包括举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括会议的时间、地点及议题，以及情况紧急需要尽快 召开监事会临时会议的说明。

第二十三条 监事会定期会议应当以现场方式召开。

监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、 提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开，也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。在非现场会议的情形下，监事应当将其 对审议事项的书面意见和投票意向在规定的时限内传真至证券部，在规定的表决 时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条 监事会会议的参加人员为全体监事，董事会秘书应当列席监事 会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理人 员、公司其他职员或公司顾问列席监事会会议。

第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工

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或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第六章 监事会会议的表决

第二十六条 监事会会议的表决实行一人一票，采用记名投票方式进行。

第二十七条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视 为弃权。

第二十八条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以 书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内 行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

第二十九条 监事会形成决议应当经全体监事半数以上同意。

第三十条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十一条 监事会应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内 容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。

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第三十二条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的，可以在签字时作出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视 为完全同意会议记录的内容。

第三十三条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以 后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书 负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第七章 附则

第三十五条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”、“以内”，“不 超过”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第三十七条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定 为准。

第三十八条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

第三十九条 本规则的修改需经股东大会批准。 第四十条 本规则由监事会负责解释。

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独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善本公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法（2014 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训 工作指引》上海证券交易所的相关规定等有关法律、法规、规范性文件和本公司 章程的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二章 基本规定

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会设三名 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士）。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。

第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司（包括本公司在内）兼任独立 董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规

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定补足公司章程规定的独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参 加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第十条 为保正独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在公司或附属企业任职的人员及直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员

（七）近一年内曾经具有前（六）项所列举情形的人员；

（八）公司章程规定的其他人员；

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（九）中国证监会认定的其他人员。

前款第一项中的“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系” 是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第四章 独立董事的产生和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东 大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

• （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；

• （四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

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第十四条 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，独立董事的选举 采取累积投票制，股东大会应按照《公司章程》规定的程序进行独立董事选举的 表决。

第十五条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

第十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维 护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 及时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以告知全体股东。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项告知全体 股东，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。

第十八条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结 束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后， 其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立 董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明 确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委 托。

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第二十条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司 申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必 要时应提出辞职。

第五章 独立董事的职权与职责

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会会议；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

独立董事行使本条第一款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意；行使本条第一款第（七）项职权时，应当取得全体独 立董事三分之二以上同意。

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额

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高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

• （五）重大对外担保；

• （六）公司董事会未做出现金利润分配预案；

• （七）公司关联方以资抵债方案；

• （八）公司股权激励计划；

• （九）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

• （十）公司章程规定的其他事项。

第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十四条 公司应当将独立董事的意见告知全体董事和股东，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别告知。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调 查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

• （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时 间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决 议执行情况等进行现场调查。

• 第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

• （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职

的；

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（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报 告书，对其履职情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第二十九条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况 进行书面记载。

第六章 独立董事的工作条件

第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第三十一条 当 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 纳。

第三十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司定期向 独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的 独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。

第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

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阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。

第三十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十六条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第三十七条 在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”、“以内”，“不超 过”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第三十九条 本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定 为准。

第四十条 本制度经股东大会审议通过。

第四十一条 本制度的修改需经股东大会批准。

第四十二条 本制度由董事会负责解释。

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对外担保制度

第一章 总则

第一条 为规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为， 确保投资者的合法权益，保护公司财产安全，降低经营风险，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交 易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《博敏电子 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制 定《博敏电子股份有限公司对外担保制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及其控股子公司（以下统称“公 司”）为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保，具体种类包括但不限 于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

公司及控股子公司对外担保适用本制度。

第三条 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《博敏电子股份有限公司关 联交易决策制度》的相关规定。

第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对 外担保可能产生的风险。

第五条 公司对外担保应当遵循应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制担保风险，公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

第六条 公司对外担保，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董 事会审议。

未经公司事先批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

第七条 公司控股子公司发生的对外担保，应视同公司行为，应按照本制度 的规定，在按照权限由公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会（或 执行董事）、股东会（或股东）审议。公司控股子公司应在其董事会（或执行董

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事）或股东会（或股东）做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第九条 对外担保的管理部门为公司财务部，公司其他部门应积极予以协助。 第十条 财务部在对外担保过程中的主要职责如下：

• （一）审查申请担保单位提供的相关资料；

• （二）对申请担保单位的资信状况和担保风险进行评估；

• （三）妥善保管担保合同及被担保人的文件；

• （四）公司对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；

• （五）向监事会、董事会秘书报告对外担保的有关情况；

• （六）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十一条 董事会秘书向董事会报告对外担保的相关情况并负责组织董事会 或股东大会的对外担保审批程序。

第二章 对外担保的审查和批准

第十二条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业 向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债 能力。

第十三条 公司在决定提供担保前，应掌握被担保对象的资信状况。财务部 应要求担保申请人向公司提供以下资料：

• （一）企业基本资料、经营情况分析报告；

• （二）最近一期审计报告和财务报表；

• （三）主合同及与主合同相关的资料；

• （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；

• （五）本项担保的银行借款还款能力分析；

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（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（八）公司认为需要提供的其他有关资料。

第十四条 财务部应当审核申请担保企业是否符合以下要求并制作对外担保 业务评估报告：

（一）依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前

景；

（三）已提供过担保的，没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情 形；

（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）公司能够对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第十五条 财务部应将对外担保业务评估报告提交财务负责人和公司总经理 审核。

财务负责人和公司总经理审核同意后报董事会批准。

第十六条 公司对外担保必须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通 过外，还应当经出席董事会会议董事的三分之二以上以及全体独立董事的三分之 二以上同意。

涉及关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会 所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的 2/3 以上无关联关 系董事以及全体独立董事的三分之二以上书面同意。出席董事会的无关联关系董 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

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第十七条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情 况，审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估， 以作为董事会或股东大会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不 得为其提供担保：

（一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）提供虚假资料的；

（三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的；

（四）经营状况恶化、资信不良的；

（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十八条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（八）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（九）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（十）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保；

（十一）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（十二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（十三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且 绝对金额超过 5000 万元人民币以上；

（十四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

上述所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对外担保总额 与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东大会审议担保，应经出席股东大会股东所持表决权的过半数通过；上述 第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

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或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章 对外担保的风险管理

第十九条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担 保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款：

（一）被担保的主债权的种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）双方认为需要约定的其它事项。

第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事 项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订 超过董事会或股东大会授权数额的担保合同。

签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利 于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。

第二十一条 控股子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复 印件及时交公司财务部备案。

第二十二条 除公司对控股子公司、控股子公司对公司、控股子公司对控股 子公司提供的担保外，公司和控股子公司发生的其他对外担保应尽可能要求被担 保人提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二十三条 被担保人提供的反担保，须与公司为其提供担保的数额相对应。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押 等相关手续。

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第二十四条 财务部应妥善保管担保合同，将担保合同签订、修改、展期、 终止、垫款、收回垫付款等情况及时通报监事会、董事会秘书和其他相关管理部 门。

第二十五条 财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应 及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变 化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所 担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能 出现的风险及时向公司财务部报告。

第二十六条 财务部对可能出现的以下风险，按以下方式进行处理：

（一）担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保 合同的范围、责任和期限时，报送董事会秘书重新履行审批程序。

（二）公司担保的债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，作为新的 对外担保，报送董事会秘书重新履行审批程序。

（三）当被担保人债务到期后十五日内未履行还款义务，或被担保人出现破 产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，及时了解被担保人的债务 偿还情况，并通报董事会秘书，由董事会秘书报告董事会审议，并及时履行信息 披露义务；

（四）被担保人不能履约，债权人对公司主张债权时，应立即启动反担保追 偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。

（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应提 请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就 债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

第二十八条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人或 反担保人追偿，并将追偿情况及时向股东披露。

第四章 责任和处罚

第二十九条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供

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公司全部对外担保事项。

第三十条 相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务负责人、公司向 子公司委派的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务部相关人员等未能正确 履行职责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可视情 节轻重对其进行罚款或处分。

相关责任人涉嫌触犯《中华人民共和国刑法》有关规定的，由公司移送司法 机关依法追究其刑事责任。

第五章 附则

第三十一条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”不 含本数。

第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规及《公司章程》的有关 规定执行。

第三十三条 若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一 致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十四条 本制度由股东大会审议通过，自公司成立之日起实施。

第三十五条 本制度的修改由股东大会审议。

第三十六条 本制度由董事会负责解释。

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博敏电子股份有限公司

对外投资决策制度

第一章 总则

第一条 为规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为， 有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《博敏电子股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本《博敏电子股 份有限公司对外投资决策制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投 资活动。

第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

对外投资同时构成关联交易的，还应执行《博敏电子股份有限公司关联交易 决策制度》的相关规定。

第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对 外投资可能产生的风险。

第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或董 事会审议。

第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公 司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经 济效益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资类型和审批

第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短 期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，

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不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。

第八条 公司的长期投资包括但不限于以下：

一 ( ) 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

(二) 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开 发项目；

(三) 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

(四) 股票、债券、基金投资等；

(五) 法律、法规规定的其他对外投资。

第九条 公司的对外投资必须经董事会审议。达到本规定 0 所定标准的，董 事会审议后，还应提交股东大会审议。

公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项，董事会或股东大会不得作 为将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十条 公司的对外投资达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东大会 审议：

（一）对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的 50%的，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）对外投资（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万元。

第十一条 经股东大会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代

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表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

除公司股东大会、董事会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外投资的 决定。

第十二条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害 关系的股东、董事应当回避表决。

第十三条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。

公司控股子公司发生的对外投资，应先经公司董事会或股东大会审议通过， 再由控股子公司根据其《公司章程》的规定提交董事会（或执行董事）（以下统 称董事会）、股东会（或股东）（以下统称股东会）审议。

第十四条 控股子公司在其董事会或股东会作出对外投资决议后一个工作日 内通知公司。

第三章 对外投资的管理机构和决策程序

第十五条 总经理负责统筹、协调和组织公司对外投资项目的分析和研究， 为决策提供建议。

第十六条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目 确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面 办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审 批与付款手续。

第十七条 公司审计部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报 告中向董事会进行报告。

第十八条 公司对外投资决策经过提出  初审  审核三个阶段。

第十九条 投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向 总经理提出。

第二十条 项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办 公会议对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求， 是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。

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第二十一条 项目审核：经项目初审之后，总经理办公会须上报公司董事会， 由董事会决定或上报股东大会决定。

第二十二条 公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估， 应由具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。

第四章 对外投资的实施和管理

第二十三条 公司应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方 式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经董事会或股东大 会审查批准。

第二十四条 公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信 情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任， 并采取相应的风险防范和控制措施。

第二十五条 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的 有价证券必须记入公司名下。公司财务部负责定期与证券部核对证券投资资金的 使用及结存情况。

第二十六条 公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人，负责对外投资 项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建 议等。总经理可以组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体 实施。

第二十七条 公司对外投资组建的公司，应派出经法定程序选举产生的董事 及经营管理人员，参与和监督新设公司的运营决策。上述派出人员在新公司作出 决议时，必须按照本公司的相关决策权限和程序，由本公司总经理、董事会或股 东大会批准后方可进行。

第二十八条 公司总经理决定上述派出人员的人选，派出人员应按照《公司 法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新设公司的经营管理 活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记 录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资

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料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第三十条 公司在每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或 专项审计。

第三十一条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十二条 公司控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报 表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和 提供会计资料。

第三十三条 公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财 务状况的真实性、合法性进行监督。

第五章 对外投资的转让和回收

第三十四条 公司对外投资的转让和回收须经过股东大会或董事会做出决 策，并履行相关审批程序。

第三十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

• （一）按照所投资企业的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

• （五）其他经公司董事会或股东大会决议的需收回对外投资的情形。

第三十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生变化；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

• （三）因自身经营自金不足，急需补充资金；

• （四）其他经公司董事会或股东大会决议的需转让对外投资的情形。

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第三十七条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具 有相应资质的专门机构进行评估。

第三十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记 录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理， 确保资产处置真实、合法。

第六章 监督检查

第三十九条 公司审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期 或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

一 ( ) 对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科 学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

(二) 对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理， 对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

(三) 对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的 程序；

(四) 对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

(五) 投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证 书和有关凭证的保管与记录情况；

(六) 对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序， 资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

(七) 对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第四十条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节， 公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第四十一条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、 致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视 情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事 责任：

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一 ( ) 未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

(二) 因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

(三) 与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

(四) 提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行 为等。

第四十二条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投 资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责 任。

第四十三条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损 失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第七章 附则

第四十四条 本除上下文另有所指外，本制度所称“以上”、“不超过”含本 数；“超过”、“低于”不含本数。

第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及《公司章程》的 有关规定执行。

第四十六条 本制度与国家法律、法规及《公司章程》的有关规定不一致的， 以国家法律、法规及《公司章程》的有关规定为准。

第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

第四十八条 本制度的修改由股东大会批准。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

博敏电子股份有限公司

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博敏电子股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交 易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《博敏电子股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《博敏电子股份 有限公司关联交易决策制度》（以下简称“本办法”）。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和非关联股东的利益。

第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、 等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司控股子公司发生的关联交易，应视同公司行为。如需公司董事 会或股东大会审议通过，应在公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董 事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

第二章 关联关系、关联人及关联交易

第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。

第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径 及程度等方面进行实质判断。

第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人；

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（二）由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法 人；

（三）由本办法第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董 事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造 成公司对其利益倾斜的法人。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第九条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造 成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本办法第九条或第十条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第九条或第十条规定情形之一的。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十三条 本办法所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托经营；

（五）关联双方共同投资；

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（六）购买或出售资产；

• （七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业

• 投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等）；

（八）提供财务资助；

（九）提供担保；

（十）租入或租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二）赠与或受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第十四条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）诚实信用；

（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事 回避表决；

（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的 标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关 成本和利润的标准。

（五）公司应依法向股东充分披露关联交易的相关信息。

第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累 计计算的金额履行内部批准程序：

（一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”、“委托理财” 等事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累 计计算。

（二）公司与同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易，应当累计计算。 同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他 关联人。

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（三）公司在 12 个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应 当累计计算。

上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方 式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股 东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取 相应措施。

第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。

第三章 关联交易的决策程序

第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回 避措施：

（一）任何个人只能代表一方作签署协议的决策；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董 事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审 议。

第二十一条 本办法第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形 之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交 易对方直接或间接控制的法人单位任职；

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（三）直接或间接控制交易对方的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关 系密切的家庭成员；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的 性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有 权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他 董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项 表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序 对该等关联关系有关事项进行表决。

第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本办法第二十 二条所规定的披露。

第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关 联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表 决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说 明；

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会 议开始时宣布并在表决票上作出明确标识。

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第二十五条 本办法第二十四条所称关联股东包括按照第二十一条条认定的 关联股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交 易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十六条 应经股东大会审议及披露的关联交易：

（一）公司为关联人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议；公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保的， 参照本款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

（二）公司与关联人发生交易金额在 3000 万元人民币（公司获赠现金资产 和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易。

（三）本办法第二十八条规定应提交股东大会审议的事项。 第二十七条 应经董事会审议及披露的关联交易：

（一）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占公司最近 一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易。

（二）公司与关联自然人发生交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易。

（三）应由股东大会审议的关联交易首先由董事会审议后再提交股东大会审

议。

第二十八条 公司与关联人进行购买原材料、原料、动力，销售产品、商品， 提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按 照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根

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据协议涉及的交易金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定；协议没有具体 交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适 用第二十六条、第二十七条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大 会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大 会审议的，公司可以在向股东披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日 常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十六条、第二十七 条的规定。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根 据超出金额分别适用第二十六条、第二十七条的规定。

第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明 参考市场价格的，公司在按照本制度第二十八条规定履行审议及披露义务时，应 当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条 公司与关联人签订日常管理交易协议的期限超过三年的，每三年 应当重新履行审议程序。

第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、 是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选 择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循法律法规的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标 的进行审计或评估；

对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事 项，公司不应进行审议并作出决定。

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第三十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项（公 司获赠现金资产和对外担保除外），如交易标的为股权，公司应当聘请具有执行 证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计 报告进行审计（审计截止日距协议签署日不得超过 6 个月），如交易标的为股权 以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产 评估事务所对交易标的进行评估（评估基准日距协议签署日不得超过一年）。

与公司日常经营有关的购销或服务类（具体见本办法第二十八条的规定）的 关联交易可不进行审计或评估，但有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从 其规定。

第三十三条 公司在审议关联交易事项时，应由独立董事事前认可（需取得 全体独立董事的二分之一以上同意）后，方可按权限提交董事会或股东大会审议。 独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益发 表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据，所需费用由公司承担。

第三十四条 公司与关联人达成以下的交易，可免于按照有关规定及本管理 办法履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五） 符合法律、法规及规范性文件规定的其他情形。

第四章 公司与关联方的资金往来限制性规定

第三十五条 公司与关联人发生的经营性资金往来，不得占用公司资金，公 司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担 成本和其它支出。

第三十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联人使用；

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（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供资金；

（三）委托关联人进行投资活动；

• （四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代关联人偿还债务。

第五章 附则

第三十七条 除上下文另有所指外，本办法所称“以上”含本数，“超过”、“以 外”不含本数。

第三十八条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有 关规定执行。

第三十九条 若本办法与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一 致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第四十条 本办法经股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起实施。 第四十一条 本办法的修改由股东大会批准。

第四十二条 本办法由董事会负责解释。

博敏电子股份有限公司 二○一六年五月十八日

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议案十二

会议听取

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

我们作为博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董 事，在 2015 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公 司章程》及《独立董事工作制度》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度， 认真行使职权，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，出席了公司年 度内召开的董事会、董事会专门委员会和股东大会，并对审议的相关事项发表了 独立客观的意见，忠实履行了独立董事应尽的职责，发挥独立董事的职能作用， 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将一年来我们履行独立董事职责 的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司现有独立董事 3 人，达到董事总人数的三分之一。作为公司的独立董事， 我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体 情况如下：

张天福，男，出生于 1968 年 3 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管 理硕士，注册会计师。曾就职于审计署驻交通部审计局，曾任岳华会计师事务所 有限责任公司、中瑞岳华会计师事务所有限公司高级合伙人及董事、浙江闰土股 份有限公司独立董事。现担任本公司独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考 核委员会委员，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人。

曾辉，男，出生于 1956 年 4 月，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士、 教授。曾任武汉理工大学助教、讲师、副教授、硕士生导师。现任本公司独立董 事、提名委员会主任委员、战略与发展委员会委员、审计委员会委员，广东嘉应 学院教授以及广东省电工电子基础实验示范中心主任。

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徐驰，男，出生于 1968 年 1 月，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理 学硕士，律师。曾担任广东信德盛律师事务所律师、合伙人、主任。现担任本公 司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，广东信德盛律师事 务所合伙人、主任、广州通力教育咨询有限公司董事长、广东省律师协会律师代 表、广州市律师协会律师代表、发展战略委员会以及律师事务所管理委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们三位独立董事均具 备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影 响独立性的情况。

一、 年度履职概述

（一）出席会议及表决情况

2015 年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内 公司共召开了 10 次董事会会议、3 次临时股东大会和 1 次年度股东大会，具体 情况如下：

姓 名	2015	年应出席会议次数	年应出席会议次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺 席 （次）
	董事会 次数	临时股东 大会次数	年度股东 大会次数
张天福	10	3	1	14	0	0
曾 辉	10	3	1	14	0	0
徐 驰	10	3	1	14	0	0

注：对上述董事会会议所审议的相关提案均投了赞成票。

（二）日常履职情况

作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况，董事会、股 东大会决议执行情况，内部控制等制度的完善及执行情况，积极运用自身专业知 识促进董事会科学决策；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、 会计师的沟通，关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披 露情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极学习中国证监会、上海证 券交易所出台的文件，不断更新专业知识，积极有效地履行了独立董事的职责。 （三）年报期间所做的工作

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在公司 2015 年年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了管理层对今 年经营管理状况及行业发展趋势等方面的情况汇报，与公司财务负责人、年审注 册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，协 助解决审计过程中发现的有关问题。

（四）培训情况

独立董事曾辉、徐驰于 2015 年 8 月参加上海证券交易所第三十八期独立董 事资格培训，经考核合格并获得《独立董事资格证书》。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015 年，我们根据《公司章程》及相关法律法规中关于独立董事的履职要 求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委 员会提出自己的专业指导意见，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性 发挥了一定作用。具体情况如下：

（一） 关联交易情况

报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司董事会提交的有 关关联交易议案和其他相关资料进行核查并发表独立意见，认为公司发生的关联 交易符合公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利 益的情形。

（二） 对外担保及资金占用情况

截至 2015 年末，公司无违规对外担保，也未发现公司控股股东及其关联方 占用上市公司资金的情况。

（三） 募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理 办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对使用募集资 金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了独立意见，一致认为公司募集 资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

2015 年度，公司未新聘或提名新的高级管理人员。董事会薪酬与考核委员 会根据公司高级管理人员年度业绩情况进行了审核，认为：在公司年度报告中披 露的董事、高级管理人员的薪酬是依据公司所处的行业的薪酬水平，并结合公司

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的实际经营情况制定的，符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不存在损害 公司及股东利益的情形。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

2015 年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。因此，我们全体独立董事一致同意续 聘该所为公司年度审计机构。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，我们对公司 2014 年度利润分配预案进行审议。我们认为：公司 利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及 资金需求等因素。该预案及现金分红符合相关部门规定和公司制定的现金分红政 策规定，有利于公司健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。

（八） 公司及股东承诺履行情况

公司对公司及股东曾做出的承诺进行梳理，到目前为止公司及股东均能够严 格履行相关承诺。

（九） 信息披露的执行情况

公司自 2015 年 12 月 9 日上市，披露各类临时公告 13 份，能严格按照《上 海证券交易所上市规则》及相关信息披露规定真实、准确、完整、公平地履行信 息披露义务，确保所有投资者均能平等获取公司信息。

（十） 内部控制的执行情况

报告期内，我们按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司 内部控制指引》等法律法规的有关规定，督查公司落实相关要求，开始建立规范、 健全的内部控制体系，进一步完善已有内部控制制度。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会四个专业委员会，我们根据各各自专业特长，分别担任审计委员会主任委 员、提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，公司共召开

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10 次董事会，3 次战略与发展委员会，8 次审计委员会，1 次薪酬与考核委员会， 1 次提名委员会。会议召开、表决程序符合《董事会议事规则》及各专门委员会 议事规则的有关规定，运作规范。

四、总体评价和建议

2015 年度，我们严格按照相关法律法规，本着客观、公正、独立的原则， 切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事桥梁作用，维护了公司的整体利益 和股东尤其是中小股东的合法权益。

2016 年，我们将尽心尽责地履行独立董事职责，继续担负起公司独立董事 应有的重任和使命，深入了解公司生产经营和运作情况，运用自己的专业知识和 工作经验，有针对性地提出合理化建议，独立、客观、审慎行使表决权；对公司 定期报告、关联交易、对外担保、募集资金使用等特别事项做出客观、公正的判 断，提高公司董事会和股东大会的决策能力，保障全体股东特别是中小股东的合 法权益不受侵害，为公司健康持续发展作出应有的贡献。

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2016 年 5 月 18 日

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