B.O.K — Annual Report 2021

Aug 5, 2021

目 錄

會議議程 ..................................................................................... 1 報告事項 ..................................................................................... 3 承認事項 ................................................................................... 21 討論事項 ................................................................................... 33 臨時動議 ................................................................................... 43 附錄 一、本公司董事持股情形 ........................................................ 45 二、股東提案處理說明 ............................................................ 46 三、本公司章程 ........................................................................ 47 四、本公司誠信經營守則 ........................................................ 57 五、本公司股東會議事規則 .................................................... 64 六、本公司董事選任辦法 ........................................................ 71 七、本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ....... 74

高雄銀行股份有限公司 110 年股東常會議程

時間：中華民國 110 年 6 月 25 日（星期五）上午 9 時 30 分 地點：高雄市鼓山區博愛二路 99 號（高雄林皇宮 2 樓柏悅廳）

一、報告出席股數並宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

一 ( ) 報告 109 年度營業概況。

( 二 )109 年度審計委員會審查報告。

( 三 )109 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告。

( 四 ) 修訂「誠信經營守則」報告。

• 四、承認事項

一 ( )109 年度營業報告書及財務報表案。

( 二 )109 年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

一 ( ) 盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。 ( 二 ) 修訂「股東會議事規則」案。 ( 三 ) 修訂「董事選任辦法」案。

六、臨時動議

• 七、散會

• 1 -

• 2 -

報告事項第一案

• 案 由：報告 109 年度營業概況。

• 說 明：

• 本行 109 年度營業概況，詳如營業報告書，主要內容包括：

• 一、 109 年度營業結果：

含國內外金融環境、本行組織變化、營業計畫及經營策略
實施成果、預算執行情形、財務收支、獲利能力分析及研
究發展狀況。

• 二、 110 年度營業計畫概要：

• 含經營方針與重要經營政策、預期營業目標。

• 三、未來發展策略。

• 四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境影響。

• 五、最近一次之信用評等結果。

• 3 -

營業報告書

回顧 109 年，受新型冠狀肺炎 (COVID-19) 疫情及全球降息衝擊， 各國為抑制疫情擴散啟動封鎖措施，導致經濟及運輸活動急凍。在嚴 峻的經營環境下，本國銀行同業獲利大幅衰退，僅少數幾家維持持平 或成長，本行在全體同仁共同努力下，全年稅前淨利 8.87 億元與上 (108) 年度持平，實屬不易。

展望 110 年，行政院主計處 (110.2.20) 預測經濟成長率 4.64% ，主 因是隨全球經濟逐漸回復成長，國際貨幣基金 (IMF) 預測世界貿易量將 由 109 年衰退 9.6 ％轉為 110 年成長 8.1 ％，及台商資金回流與轉單效 應持續擴大，致整體就業環境更加穩定並帶動內需，有利於國內投資 及出口增加。

惟受全球疫情能否獲得有效控制、疫苗供應進展，與各國封鎖措
施放寬時程；美國與中國大陸貿易及科技爭端之後續發展；各國財政
與貨幣政策走向及其後續效果；油價、原物料價格走勢及國際股匯債
市波動等不確定因素影響，經濟成長實況仍待密切關注。

兹將本行 109 年度營業結果及 110 年度營業計畫概述如下： 一、本行 109 年度營業結果

一 ( ) 國內外金融環境

受疫情影響，各國啟動防疫管制措施，削弱全球景氣復甦力 道，國際原物料價格雖見回升，惟通貨膨脹仍溫和，主要經濟體 續推擴張性財政政策及維持寬鬆貨幣立場。我國疫情控制得宜， 電子零組件及資通訊產品需求暢旺，帶動整體出口明顯成長，勞 動市場情勢改善、失業率下降、零售業及餐飲業營業額持續成長。 ( 二 ) 本行組織變化情形

• 1.109 年 1 月 6 日「台北分行」遷址台北市中山區長春路 145 號。

• 2.109 年 8 月 17 日「前鎮分行」遷址桃園市龜山區文化二路 82 號，並更名為「林口分行」。

• 3.109 年 11 月 23 日「楠梓分行」遷址高雄市橋頭區成功路 55 號，並更名為「橋頭科學園區分行」。

• 4 -

( 三 ) 營業計畫及經營策略實施成果

單位 ： 新台幣 / 美金億元、 %

年度 項目	109年 實際數	108年 實際數	增(減)數	增(減)比率 (%)
存款平均餘額(新台幣)	2,256.18	2,208.45	47.73	2.16
放款平均餘額(新台幣)	1,749.62	1,766.90	(17.28)	(0.98)
外匯承作量(美金)	76.91	77.03	(0.12)	(0.16)
手續費收入(新台幣)	4.92	5.40	(0.48)	(8.89)
稅前淨利(新台幣)	8.87	8.87	0	0

( 四 ) 預算執行情形

單位 ： 新台幣 / 美金億元、 %

年度 項目	109年 實際數	109年 預算數	達成率(%)
存款平均餘額(新台幣)	2,256.18	2,286	98.70
放款平均餘額(新台幣)	1,749.62	1,840	95.09
外匯承作量 (美金)	76.91	86	89.43
手續費收入(新台幣)	4.92	6.43	76.52

( 五 ) 財務收支及獲利能力分析

單位 ： 新台幣億元、 %

年度 項目	年度 項目	109年度	108年度	增(減)數	增(減)比率 (%)
利息淨收益		26.05	27.64	(1.59)	(5.75)
利息以外淨收益		11.20	9.55	1.65	17.28
淨收益合計		37.25	37.19	0.06	0.16
呆帳費用		(3.51)	(4.14)	(0.63)	(15.22)
營業費用		(24.87)	(24.19)	0.68	2.81
稅前淨利		8.87	8.87	0	0
本期淨利		7.63	7.74	(0.11)	(1.42)
稅後每股盈餘(元)		0.68	0.69	(0.01)	(1.45)
資產報酬率 (%)	稅前	0.32	0.33	－	(0.01)
	稅後	0.28	0.29	－	(0.01)
權益報酬率 (%)	稅前	5.60	5.94	－	(0.34)
	稅後	4.82	5.18	－	(0.36)

• 5 -

( 六 ) 研究發展狀況

持續蒐集分析國內外經濟金融情勢，及國內主要產業動態
資料，定期編撰經濟金融及重要產業之分析報告，及不定期就
銀行經營相關之重大經濟金融議題與本行授信業務相關之產
業撰寫專題報告，俾供業務拓展之參考。

二、 110 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針與重要經營政策

1. 提升經營績效

2. (1) 財務操作－加強財務投資，提升操作績效。

3. (2) 放款業務－深耕中小企業，拓展利基市場。

(3) 存款業務－提高活存比重，降低資金成本。

(4) 理財業務－提升手收占比，改善營收結構。

(5) 通路布局－調整通路布局，發揮經營綜效。

• (6) 資產活化－處分閒置資產，提升運用效益。

• 提高資產品質

(1) 風險承擔能力－維持穩定比率，提高風險胃納。

(2) 管理流動準備－監控各項比率，保持流動準備。

(3) 厚實自有資本－尋求增資機會，提升資本適足。

1. 強化資訊安全

(1) 提升資訊安全。

• (2) 充實資訊基礎設備。

• (3) 配合業務發展進行應用系統開發。

• 開拓數位金融

• (1) 優化虛實通路，強化數位版圖。

• (2) 開辦數位存款帳戶業務，建置線上信用貸款及數位取號系 統。

• (3) 推動數位轉型，經營社群行銷、建置智能客服、智能理財 及行動辦公室。

• (4) 持續與異業合作開發創新金流、帳務服務及查詢 API 。 (5) 優化自動化服務功能。

( 二 ) 預期營業目標

• 6 -

• 存款平均餘額：新台幣 2,296 億元。

• 放款平均餘額：新台幣 1,820 億元。

• 外匯業務承作量：美金 83 億元。

• 手續費收入：新台幣 6.07 億元。

三、未來發展策略

本行以「創造經營績效，建構優質高銀」為經營願景，並致
力達成四大營運主軸，包括：一、提升經營績效；二、提高資產
品質；三、強化資訊安全；四、開拓數位金融。冀期今年的努力，
為日後奠定基礎，建構優質高銀，讓本行更上層樓。

四、本行受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 一 ( ) 外部競爭環境之影響

純網銀在「滑世代」點燃金融創新之火，消費者行為模式
急速變化，客戶忠誠度降低，成為傳統金融業者最大痛點。面
對新興科技帶來的風險，銀行的法令遵循與風險管理等部門更
充滿挑戰，適度運用科技並跟隨數位轉型而演變，可協助營運
風險的控管更具效益。

在環境風險威脅提高下，綠色及永續發展議題逐漸成為國 際主要焦點，而協助提供企業金流的銀行業，亦需注重 ESG 風險與機會，透過綠色金融帶動企業永續發展。另外，整體大 環境令台商提高回台意願，政府推動的方案已吸引越來越多資 金回流，而相關稅務規劃建議，應有助於企業的策略佈局。

( 二 ) 法規環境之影響

隨著國際金融自由化，網路科技蓬勃發展，洗錢手法不斷
翻新，本行持續依據我國洗錢防制法、金融機構防制洗錢辦法
及所營業務所屬公會公布之防制洗錢及打擊資恐注意事項範本
等規定，增修本行防制洗錢及打擊資恐相關內部作業規範，以
落實法令遵循要求。

( 三 ) 總體經營環境之影響

隨著疫苗研發成功，普遍接種的好消息，冀望嶄新的 110 年具有「黑暗總會過去，黎明終將到來」的期待會更加明顯。

• 7 -

對金融業來說，除密切注意疫情動態外，金融科技、場景應用、
生態圈、資安及監理、開放銀行等面向，必須改變思維，以「創
新應用、智能運算、萬物連結」三大元素串聯，發揮最佳效益。
五、最近一次之信用評等結果

評等結果

評等日期 評等機構 國際 國內 評等展望 長期 短期 長期 短期 109.10.12 惠譽信用評等公司 BBB+ F1 AA-(twn) F1+(twn) 穩定

高雄銀行股份有限公司
董事長董瑞斌
總經理徐翠梅
會計主管薛金幼

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• 8 -

報告事項第二案

• 案 由： 109 年度審計委員會審查報告。

• 說 明：

• 一、本行 109 年度財務報告，業經國富浩華聯合會計師事務所 謝仁耀及蘇炳章會計師查核簽證，並出具無保留查核意見 在案。

• 二、本行 109 年度營業報告書、財務報告及盈餘分配等，業經 審計委員會審查完竣，並出具審查報告書，請參閱本議事 手冊第 10 頁。

• 9 -

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• 10 -

報告事項第三案

• 案 由： 109 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告。

• 說 明：

• 一、依據公司法第 235-1 條第 3 項規定辦理。

• 二、本案業經本行第 14 屆董事會第 3 次會議 (110.3.19) 討論通 過。

• 三、依據本行公司章程第 34 條之 1 ：本銀行年度如有獲利，應 提撥 5% 為員工酬勞，並提撥不高於 1.25% 為董事酬勞。其 中 109 年度董事酬勞經提本行第 14 屆薪資報酬委員會第 2 次會議 (110.3.4) 建議以獲利狀況之 1.25% 分派。二項酬勞 分派如下：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	說明
109年度稅前淨利(A)	886,660,787
員工及董事酬勞帳上提存數(B)	59,190,000
稅前獲利(C)	945,850,787	(C)=(A)+(B)
配發員工酬勞(D)	47,292,539	(D)=(C)*5%
配發董事酬勞(E)	11,823,134	(E)=(C)*1.25%

• 註：員工酬勞較估列金額減少 57,461 元、董事酬勞較估列金額 減少 16,866 元；差異係因估計差異所致，差異金額將調整 110 年度之損益。

• 四、員工酬勞及董事酬勞分派方式如下：

• 一

• ( ) 員工酬勞計 47,292,539 元，以現金分派之。

• ( 二 ) 董事酬勞計 11,823,134 元，以現金分派之。

• 11 -

報告事項第四案

• 案 由：修訂「誠信經營守則」報告。

• 說 明：

• 一、本案業經本行第 14 屆董事會第 3 次會議（ 110.3.19 ）討論 通過。

• 二、為因應臺灣證券交易所修正「上市上櫃誠信經營守則」及 「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考 範例，修訂本行「誠信經營守則」。

• 三、本次修正重點：

  • 一 ~

  • ( ) 增訂「受任人」應納入規範（第二、四、九 十三、 ~

  • 十五 十八及二十五條）。

  • ( 二 ) 建立不誠信行為風險評估機制，並就較高風險營業活 動訂定防範方案（第二條）。

  • ( 三 ) 合作執行風險評估及防範事項（第四條）。

  • ( 四 ) 誠信經營政策應經董事會通過（第六條）。

  • ( 五 ) 誠信經營遵循及相關政策揭露、執行與文件保存（第 七條）。

  • ( 六 ) 董事會利害關係人議案之利益迴避（第十九條）。

  • ( 七 ) 依風險評估結果擬訂稽核計畫，並將查核結果提報董事 會（第二十條）。

  • ( 八 ) 檢舉案件調查完成之後續措施及匿名檢舉受理事宜 （第二十二條）。

  • ( 九 ) 充分考量獨立董事意見及載明於議事錄事宜（第二十 六條）。

• 四、本行「誠信經營守則」部分條文修正對照表 ( 詳本議事手 冊第 13 頁至第 19 頁 ) 及修正後條文 ( 詳本議事手冊第 57 頁至第 63 頁 ) 各乙份。

• 12 -

高雄銀行股份有限公司誠信經營守則部分條文修正草案對照表

107 年12 月20 日第十三屆董事會第15 次會議通過
110 年3 月19 日第十四屆董事會第3 次會議通過

高雄銀行股份有限公司誠信經營守則部分條文修正草案對照表 107 年12 月20 日第十三屆董事會第15 次會議通過 110 年3 月19 日第十四屆董事會第3 次會議通過	高雄銀行股份有限公司誠信經營守則部分條文修正草案對照表 107 年12 月20 日第十三屆董事會第15 次會議通過 110 年3 月19 日第十四屆董事會第3 次會議通過	高雄銀行股份有限公司誠信經營守則部分條文修正草案對照表 107 年12 月20 日第十三屆董事會第15 次會議通過 110 年3 月19 日第十四屆董事會第3 次會議通過	高雄銀行股份有限公司誠信經營守則部分條文修正草案對照表 107 年12 月20 日第十三屆董事會第15 次會議通過 110 年3 月19 日第十四屆董事會第3 次會議通過
	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人、受僱人 及受任人，於從事商業行為之過 程中，不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利 益，或做出其他違反誠信、不法 或違背受託義務等不誠信行為， 以求獲得或維持利益（下稱不誠 信行為）。 有關下列不誠信行為，應依本守 則相關規定辦理： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款 待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專 利權、著作權及其他智慧財 產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、商品及服務於提供或銷售時 直接或間接損害客戶之權 益。 前二項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、實質控制 者或其他利害關係人。 本公司應針對第二項所列不誠信 行為，建立不誠信行為風險之評 估機制，定期分析及評估營業範 圍內具較高不誠信行為風險之營 業活動，據以訂定防範方案。	第二條（禁止不誠信行為） 本公司之董事、經理人及受僱 人，於從事商業行為之過程中， 不得直接或間接提供、承諾、要 求或收受任何不正當利益，或做 出其他違反誠信、不法或違背受 託義務等不誠信行為，以求獲得 或維持利益（下稱不誠信行為）。 有關下列不誠信行為，應依本守 則相關規定辦理： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款 待或其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專 利權、著作權及其他智慧財 產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、商品及服務於提供或銷售時 直接或間接損害客戶之權 益。 前二項行為之對象，包括公職人 員、參政候選人、政黨或黨職人 員，以及任何公、民營企業或機 構及其董事（理事）、監察人（監 事）、經理人、受僱人、實質控制 者或其他利害關係人。	依「上市上櫃 公司誠信經營 守則」規定， 將董事會所委 任之薪酬委員 會成員及其他 具委任關係之 人納入規範， 爰修正本條第 一項。 參酌證交所公 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第七 條，增訂本條 第四項。
	第四條（組織與責任） 本公司之董事、經理人、受僱人 及受任人，應盡善良管理人之注	第四條（組織與責任） 本公司之董事、經理人及受僱人 應盡善良管理人之注意義務，督	參酌證交所公 布之「上市上

• 13 -

	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持 續改進，確保誠信經營政策之落 實。 本公司為健全誠信經營之管理， 各相關單位應就經管事項，相互 合作執行第二條第四項所訂事 項，並由專責單位董事會秘書處 每年向董事會報告誠信經營履行 情形。		促公司防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，確 保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理， 指定董事會秘書處為專責單位， 負責辦理本守則之修訂，並每年 向董事會報告遵循情形。	櫃公司誠信經 營守則」第十 七條、「○○股 份有限公司誠 信經營作業程 序及行為指 南」參考範例 第五條及同業 相關規定，並 考量實際運作 之可行性，及 配合第二條第 一項增列「受 任人」，修正本 條第一項及第 二項。
			向董事會報告
	每年向董事會報告 情形。
	第六條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責 之經營理念，制定以誠信為基礎 之政策，經董事會通過，並建立 良好之公司治理與風險控管機 制，以創造永續發展之經營環境。		第六條（政策） 本公司應本於廉潔、透明及負責 之經營理念，制定以誠信為基礎 之政策，並建立良好之公司治理 與風險控管機制，以創造永續發 展之經營環境。	參酌證交所公 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第五 條，修正本條 條文。
	第七條（承諾與執行） 本公司應要求董事與副總經理層 級以上管理階層出具遵循誠信經 營政策之聲明，並於僱用條件要 求受僱人遵守誠信經營政策。 本公司應於內部規章、公司網站 及年報對外揭露誠信經營之政 策，以及董事會與副總經理層級 以上管理階層積極落實誠信經營 政策之承諾，並於內部管理及商 業活動中確實執行。 本公司針對前二項誠信經營政 策、聲明、承諾及執行，應製作 文件化資訊並妥善保存。		第七條（承諾與執行） 本公司應於內部規章並對外揭露 誠信經營之政策，以及董事會與 管理階層積極落實誠信經營政策 之承諾，並於內部管理及商業活 動中確實執行。	參酌證交所公 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第八 條、「○○股份 有限公司誠信 經營作業程序 及行為指南」 參考範例第十 六條，增訂本 條第一項及第 三項，現行條 文移列為第二 項，並酌作文 字修正。
	第九條（禁止行賄及收賄） 本公司及本公司之董事、經理 人、受僱人及受任人，於執行業 務時，不得直接或間接向客戶、 代理商、承包商、供應商、公職		第九條（禁止行賄及收賄） 本公司及本公司之董事、經理人 及受僱人，於執行業務時，不得 直接或間接向客戶、代理商、承 包商、供應商、公職人員或其他	配合第二條第 一項增列「受 任人」，爰修正 本條第一項。

• 14 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
人員或其他利害關係人提供、承 諾、要求或收受任何形式之不正 當利益。 本公司接獲前項檢舉通知後應立 即處理，並檢討相關情事，以降 低再次發生之風險。如發現涉有 不法情事，並應立即通報司法單 位。	利害關係人提供、承諾、要求或 收受任何形式之不正當利益。 本公司接獲前項檢舉通知後應立 即處理，並檢討相關情事，以降 低再次發生之風險。如發現涉有 不法情事，並應立即通報司法單 位。
第十條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及本公司之董事、經理 人、受僱人及受任人，對政黨或 參與政治活動之組織或個人直接 或間接提供捐獻，應符合政治獻 金法及本公司內部相關作業程 序，不得藉以謀取商業利益或交 易優勢。	第十條（禁止提供非法政治獻金） 本公司及本公司之董事、經理人 及受僱人，對政黨或參與政治活 動之組織或個人直接或間接提供 捐獻，應符合政治獻金法及本公 司內部相關作業程序，不得藉以 謀取商業利益或交易優勢。	配合第二條第 一項增列「受 任人」，爰修正 本條條文。
第十一條（禁止不當慈善捐贈或 贊助） 本公司及本公司之董事、經理 人、受僱人及受任人，對於慈善 捐贈或贊助，應符合相關法令及 本公司內部作業程序，不得為變 相行賄。 因贊助所能獲得的回饋應明確與 合理，不得與本公司商業往來交 易對象或有利益相關人員為贊助 行為。	第十一條（禁止不當慈善捐贈或 贊助） 本公司及本公司之董事、經理人 及受僱人，對於慈善捐贈或贊 助，應符合相關法令及本公司內 部作業程序，不得為變相行賄。 因贊助所能獲得的回饋應明確與 合理，不得與本公司商業往來交 易對象或有利益相關人員為贊助 行為。	配合第二條第 一項增列「受 任人」，爰修正 本條第一項。
第十二條（禁止提供或收受不正 當利益） 本公司及本公司之董事、經理 人、受僱人及受任人直接或間接 提供、收受、承諾或要求第三條 所規定之不正當利益時，除有下 列各款情形外，應符合本守則之 規定，始得為之： 一、基於商務需要，依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。 二、基於正常社交禮俗且係偶 發而無影響特定權利義務 之社交活動。 三、基於業務需要而舉辦之活 動，且已明訂前開活動之費 用負擔方式、參加人數、住 宿等級及期間等。	第十二條（禁止提供或收受不正 當利益） 本公司及本公司之董事、經理人 及受僱人直接或間接提供、收 受、承諾或要求第三條所規定之 不正當利益時，除有下列各款情 形外，應符合本守則之規定，始 得為之： 一、基於商務需要，依當地禮 貌、慣例或習俗所為者。 二、基於正常社交禮俗且係偶 發而無影響特定權利義務 之社交活動。 三、基於業務需要而舉辦之活 動，且已明訂前開活動之費 用負擔方式、參加人數、住 宿等級及期間等。	配合第二條第 一項增列「受 任人」，爰修正 本條條文。

• 15 -

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	四、參與公開舉辦且邀請一般 民眾參加之民俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或 慰勞等。 六、其他符合本公司或營運所 在地法令之規定者。	四、參與公開舉辦且邀請一般 民眾參加之民俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或 慰勞等。 六、其他符合本公司或營運所 在地法令之規定者。
	第十三條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及本公司之董事、經理 人、受僱人及受任人，應遵守智 慧財產相關法規、本公司內部作 業程序及契約規定。	第十三條（禁止侵害智慧財產權） 本公司及本公司之董事、經理人 及受僱人，應遵守智慧財產相關 法規、本公司內部作業程序及契 約規定。	配合第二條第 一項增列「受 任人」，爰修正 本條條文。
	第十五條（禁止洩漏職務上知悉 之營業秘密） 本公司董事、經理人、受僱人及 受任人應確實遵守保密作業相關 規定，不得洩漏所知悉之公司營 業秘密予他人，且不得探詢或蒐 集非職務相關之公司營業秘密。	第十五條（禁止洩漏職務上知悉 之營業秘密） 本公司董事、經理人及受僱人應 確實遵守保密作業相關規定，不 得洩漏所知悉之公司營業秘密予 他人，且不得探詢或蒐集非職務 相關之公司營業秘密。	配合第二條第 一項增列「受 任人」，爰修正 本條條文。
	第十六條（禁止從事內線交易） 本公司董事、經理人、受僱人及 受任人應遵守證券交易法及內部 相關規定，不得利用所知悉之未 公開資訊從事內線交易，亦不得 洩漏予他人，以防止他人利用該 未公開資訊從事內線交易。	第十六條（禁止從事內線交易） 本公司董事、經理人及受僱人應 遵守證券交易法及內部相關規 定，不得利用所知悉之未公開資 訊從事內線交易，亦不得洩漏予 他人，以防止他人利用該未公開 資訊從事內線交易。	配合第二條第 一項增列「受 任人」，爰修正 本條條文。
	第十七條（防範商品或服務損害 客戶權益） 本公司及本公司之董事、經理 人、受僱人及受任人，於商品與 服務之研發、提供或銷售過程， 應遵循相關法規與國際準則，確 保商品及服務之資訊透明性及安 全性，制定且公開關於客戶權益 保護政策，並落實於營運活動， 以防止商品或服務直接或間接損 害客戶之權益。有事實足認其商 品、服務有危害客戶權益之虞 時，原則上應即停止其服務及該 商品之銷售。	第十七條（防範商品或服務損害 客戶權益） 本公司及本公司之董事、經理人 及受僱人，於商品與服務之研 發、提供或銷售過程，應遵循相 關法規與國際準則，確保商品及 服務之資訊透明性及安全性，制 定且公開關於客戶權益保護政 策，並落實於營運活動，以防止 商品或服務直接或間接損害客戶 之權益。有事實足認其商品、服 務有危害客戶權益之虞時，原則 上應即停止其服務及該商品之銷 售。	配合第二條第 一項增列「受 任人」，爰修正 本條條文。
	第十八條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人、受僱人 及受任人於執行業務時，應遵守 本守則及相關法令之規定。	第十八條（業務執行之法令遵循） 本公司之董事、經理人及受僱人 於執行業務時，應遵守本守則及 相關法令之規定。	配合第二條第 一項增列「受 任人」，爰修正 本條條文。

• 16 -

	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
	第十九條（利益迴避） 本公司之董事及經理人應秉持高 度自律，防止利益衝突所可能導 致不誠信行為之風險。本公司之 董事對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。 董事之配偶、二親等內血親，或 與董事具有控制從屬關係之公 司，就前項會議之事項有利害關 係者，視為董事就該事項有自身 利害關係。 本公司之董事、經理人、受僱人 及受任人不得藉其在公司擔任之 職位或影響力，使其自身、配偶、 父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益。		第十九條（利益迴避） 本公司之董事及經理人應秉持高 度自律，防止利益衝突所可能導 致不誠信行為之風險。本公司之 董事對董事會所列議案，與其自 身或其代表之法人有利害關係 者，應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表 決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當 相互支援。 本公司之董事、經理人及受僱人 不得藉其在公司擔任之職位或影 響力，使其自身、配偶、父母、 子女或任何他人獲得不正當利 益。	參酌證交所公 布之「○○股 份有限公司誠 信經營作業程 序及行為指 南」參考範例 第十一條，並 配合第二條第 一項增列「受 任人」，增訂本 條第二項及第 三項。
	第二十條（會計與內部控制） 本公司相關單位應就經管業務中 較具不誠信行為風險之營業活 動，建立有效之會計制度及內部 控制制度，並適時檢討，以確保 制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應依不誠信 行為風險之評估結果，擬訂相關 稽核計畫，以查核遵循情形，且 得委任會計師執行查核，必要 時，得委請專業人士協助。 前項查核結果應通報副總經 理層級以上管理階層及誠信經營 專責單位，並作成稽核報告提報 董事會。		第二十條（會計與內部控制） 本公司會計制度及內部控制制度 應適時檢討，俾確保制度之設計 及執行持續有效。 本公司內部稽核單位，以獨立超 然之精神，執行稽核業務，並每 年向董事會報告稽核業務。	參酌證交所公 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第二 十條，修正本 條第一項及第 二項，並增列 第三項。
	第二十一條（教育訓練及考核） 本公司應提供董事、經理人、受 僱人及受任人誠信相關教育訓練 或宣導。		第二十一條（教育訓練及考核） 本公司應提供董事、經理人及受 僱人誠信相關教育訓練或宣導。	配合第二條第 一項增列「受 任人」，爰修正

• 17 -

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	本公司應將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合， 設立明確有效之獎懲制度。	本公司應將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合， 設立明確有效之獎懲制度。	本條第一項。
	第二十二條（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉制度，並 應確實執行，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專 線，供公司內部及外部人員 使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或副 總經理層級以上管理階 層，應呈報至獨立董事，並 訂定檢舉事項之類別及其 所屬之調查標準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後， 依照情節輕重所應採取之 後續措施，必要時應向主管 機關報告或移送司法機關 偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作 之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 匿名檢舉案件原則不受理。但如 其檢舉內容或提供之事證具體且 有調查必要者，仍可受理。 本公司受理檢舉專責單位，如經 調查發現重大違規情事或於公司 有受重大損害之虞時，應立即作 成報告，以書面通知獨立董事。	第二十二條（檢舉制度） 本公司應訂定具體檢舉制度，並 應確實執行，其內容至少應涵蓋 下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信 箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專 線，供公司內部及外部人員 使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單 位，檢舉情事涉及董事或高 階主管，應呈報至獨立董 事，並訂定檢舉事項之類別 及其所屬之調查標準作業 程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、 調查結果及相關文件製作 之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保 密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置之措施。 本公司受理檢舉專責單位，如經 調查發現重大違規情事或於公司 有受重大損害之虞時，應立即作 成報告，以書面通知獨立董事。	參酌證交所公 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第二 十三條及同業 規定，增修本 條文內容。
	第二十五條（本守則之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經 營相關規範之發展，並鼓勵董 事、經理人、受僱人及受任人提 出建議，據以檢討改進公司訂定 之誠信經營政策及推動之措施，	第二十五條（本守則之檢討修正） 本公司應隨時注意國內外誠信經 營相關規範之發展，並鼓勵董 事、經理人及受僱人提出建議， 據以檢討改進公司訂定之誠信經 營政策及推動之措施，以提昇公	配合第二條第 一項增列「受 任人」，爰修正 本條條文。

• 18 -

	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	以提昇公司誠信經營之落實成 效。	司誠信經營之落實成效。
	第二十六條（實施） 本守則經審計委員會審議後，送 董事會通過後實施，並提報股東 會；修正時，亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守 則提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其反 對或保留之意見，於董事會議事 錄載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議 事錄。	第二十六條（實施） 本守則經審計委員會審議後，送 董事會通過後實施，並提報股東 會；修正時，亦同。	參酌證交所公 布之「上市上 櫃公司誠信經 營守則」第二 十七條，增訂 本條第二項。

• 19 -

• 20 -

承認事項第一案

董事會提

• 案 由： 109 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：

• 一、依據公司法第 230 條規定辦理。

• 二、檢具經國富浩華聯合會計師事務所查核簽證之本行 109 年 度財務報告，包含會計師查核報告、資產負債表、綜合損 益表、權益變動表及現金流量表，其內容請參閱本議事手 冊第 22 頁至第 29 頁。

• 三、上述財務報告業經本行第 14 屆審計委員會第 2 次會議 (110.3.5) 及第 14 屆董事會第 3 次會議 (110.3.19) 討論通過。

• 四、本行 109 年度營業報告書，業經本行第 14 屆審計委員會 第 2 次會議查核通過，第 14 屆董事會第 3 次會議討論通 過，其內容請參閱本議事手冊第 4 頁至第 8 頁。

• 決 議：

• 21 -

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• 22 -

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• 23 -

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• 24 -

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• 25 -

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• 26 -

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• 27 -

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• 28 -

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• 29 -

承認事項第二案

董事會 提

案 由： 109 年度盈餘分配案。 說 明：

• 一、本行 109 年度決算，業經國富浩華聯合會計師事務所謝仁 耀及蘇炳章會計師查核簽證完竣，稅後淨利為新台幣 ( 以下 同 ) 763,315,558 元，期初未分配盈餘 207,733 元，加計特 別公積轉回 6,811,218 元及透過 OCI 權益工具處分利益 23,147,640 元，減除精算損失沖減保留盈餘 (19,943,936) 元後，合計可供分配盈餘 773,538,213 元。

• 二、擬依據本行公司章程第 35 條規定辦理盈餘分配，預計股 東股利每股分配 0.48 元 ( 含現金股利 0.30 元及股票股利 0.18 元 ) ，分配內容如下：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	說 明
可供分配盈餘	773,538,213
提列法定盈餘公積	(229,955,778)	依銀行法提列30%
股東現金股利	(338,867,318)	1,129,557,727股X0.30元 (每股分配0.30元)
股東股票股利	(203,320,390)	1,129,557,727股X0.18元 (每股分配0.18元)
期末未分配盈餘	1,394,727

三、另，為提高本行資本額，擬依公司法第 241 條規定，以現 金增資超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積一部 份撥充資本，每股配發 0.12 元股票股利，按原股東持有股 份之比例發給新股，計以 135,546,920 元轉增資 ( 增資案另 。 案提請討論 )

四、綜上， 109 年股東股利每股預計配發現金股利 0.30 元，股 票股利 0.30 元 ( 含盈餘配股，每股分配 0.18 元及資本公積 配股，每股分配 0.12 元 ) ，合計每股分配 0.60 元。

• 30 -

• 五、本行 109 年度盈餘分配案應提報股東常會通過後施行，其 中：

• 一

• ( ) 現金股利之除息基準日，於股東常會通過後授權董事 會另定之。

• ( 二 ) 增資配股之除權基準日，於增資案奉金融監督管理委 員會證券期貨局核准後，授權董事會訂定之。

• 六、本案業經本行第 14 屆審計委員會第 2 次會議 (110.3.5) 及第 14 屆董事會第 3 次會議 (110.3.19) 討論通過。

• 七、檢具本行 109 年度盈餘分配表乙份，請參閱本議事手冊第 32 頁。

決 議：

• 31 -

高 雄 銀 行 盈餘分配表 中華民國 109 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	說 明
期初未分配盈餘	$207,733
加：特別公積轉回 透過OCI權益工具處分利益	6,811,218 23,147,640
減：精算損失沖減保留盈餘	(19,943,936)
調整後未分配盈餘	10,222,655
加：本期稅後淨利	763,315,558	(註1)
可供分配盈餘	$773,538,213
分配項目： 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利	(229,955,778) (338,867,318) (203,320,390)	依銀行法第50條規定辦理 每股分配現金股利0.30元(註2) 每股分配股票股利0.18元
期末未分配盈餘	1,394,727

備註： (1) 本表係依國富浩華聯合會計師事務所查核簽證數分配。 (2) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配 未滿一元之畸零款合計數，列入權益項下。

董事長：經理人：會計主管：

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• 32 -

討論事項第一案

董事會提

• 案 由：盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。

• 說 明：

• 一、本案業經本行第 14 屆董事會第 3 次會議 (110.3.19) 討論通 過。

• 二、本案增資發行計畫內容如下：

  • 一

  • ( ) 增資資金用途：充實資本。

  • ( 二 ) 增資資金來源： 109 年度盈餘暨資本公積。

  • ( 三 ) 已發行股份總額及每股金額：普通股 1,129,557,727 股，甲種特別股 40,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，總計新台幣 11,695,577,270 元。

  • ( 四 ) 增資發行普通股新股總額、每股面額及發行條件：

    1. 自 109 年度盈餘中提撥股東股利新台幣 203,320,390 元及資本公積新台幣 135,546,920 元，共 338,867,310 元，發行普通股新股 33,886,731 股，每股面額 10 元。

    2. 新股發行條件：本次增資按配股基準日股東名簿記 載之普通股股東及其持有股數計算，每仟股無償配 發 30 股 ( 含盈餘配發 18 股及資本公積配發 12 股 ) 。 配發不足壹股之畸零股，得由普通股股東於配股基 準日五日內向本公司股務代理機構辦理併湊；逾期 未併湊或併湊後仍不足壹股之畸零股數，按面額折 發現金 ( 至元為止 ) ，累積之畸零股授權董事長洽特定 人按面額承購。

    3. 本次增資發行普通股新股之權利義務與原已發行股 份相同。

  • ( 五 ) 增資後股份總額及每股金額：普通股 1,163,444,458 股，甲種特別股 40,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，總計新台幣 12,034,444,580 元。

  • ( 六 ) 其他：

    1. 俟股東常會決議通過，報經主管機關核准後發行普 通股新股。

• 33 -

• 本增資案之配股基準日，擬請股東常會授權董事會 於主管機關核准後訂定之。

決議：

• 34 -

討論事項第二案

董事會提

案由：修訂「股東會議事規則」案。

• 說 明：

• 一、本案業經本行第 13 屆董事會第 29 次會議（ 109.11.5 ）討 論通過。

• 二、參酌臺灣證券交易所修正「○○股份有限公司股東會議事 規則」參考範例，修訂本行「股東會議事規則」。

• 三、本次修正重點係增訂發行人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十條之二等事項，應在股東會召 集事由中列舉並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出 （第三條）。

• 四、本行「股東會議事規則」部分條文修正草案對照表 ( 詳本議 事手冊第 36 頁至第 37 頁 ) 及現行條文 ( 詳本議事手冊第 64 頁至第 70 頁 ) 各乙份。

• 決 議：

• 35 -

高雄銀行股份有限公司股東會議事規則部分條文修正草案對照表

86.10.24 本行 86 年股東常會修正通過 91.06.20 本行 91 年股東會通過 95.06.22 本行 95 年股東會通過 100.06.16 本行 100 年股東會通過 101.06.21 本行 101 年股東會通過 103.06.19 本行 103 年股東會通過 108.06.20 本行 108 年股東會通過 110. ○ . ○本行 110 年股東會通過

高雄銀行股份有限公司股東會議事規則部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會修正通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 101.06.21本行101年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 108.06.20本行108年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司股東會議事規則部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會修正通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 101.06.21本行101年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 108.06.20本行108年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司股東會議事規則部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會修正通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 101.06.21本行101年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 108.06.20本行108年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司股東會議事規則部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會修正通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 101.06.21本行101年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 108.06.20本行108年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過
	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	第三條 本行股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本行應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司 及其股務代理機構，且應於股東 會現場發放。 通知應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、公司解 散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款之事項、證 券交易法第二十六條之一、第四 十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項應在召 集事由中列舉，並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出；其主	第三條 本行股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本行應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司 及其股務代理機構，且應於股東 會現場發放。 通知應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、公司解 散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條 之六之事項應在召集事由中列 舉，並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出；其主要內容得置 於證券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。	參酌證交所公 布之「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 第三條規定， 修正本規則第 三條第四項。

• 36 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
要內容得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其網址載 明於通知。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本行提出股 東常會議案。但以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 本行應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、受 理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 股東所提議案除有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情事之 一者外，董事會應列為議案。 第五項股東提案係為敦促本行增 進公共利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。 本行應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。	持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本行提出股 東常會議案。但以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 本行應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、受 理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 股東所提議案除有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情事之 一者外，董事會應列為議案。 第五項股東提案係為敦促本行增 進公共利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。 本行應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 37 -

討論事項第三案

董事會提

案由：修訂「董事選任辦法」案。

• 說 明：

• 一、本案業經本行第 13 屆董事會第 29 次會議（ 109.11.5 ）討論 通過。

• 二、參酌臺灣證券交易所修正「○○股份有限公司董事選任程 序」參考範例，修訂本行「董事選任辦法」。

• 三、本次修正重點：

  • 一

  • ( ) 增修董事缺額之補選程序（修正後條文第五條）。 ( 二 ) 修訂無效董事選舉票之態樣（修正後條文第十條）。

  • ( 三 ) 增修董事選舉結果之宣布及選票之保存規定，並刪除 以股東戶號或身分證字號辨明候選人身分之規定（修 正後條文第十一條及現行條文第十一條）。

• 四、本行「董事選任辦法」部分條文修正草案對照表 ( 詳本議事 手冊第 39 頁至第 41 頁 ) 及現行條文 ( 詳本議事手冊第 71 頁 至第 73 頁 ) 各乙份。

決議：

• 38 -

高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表

86.10.24 本行 86 年股東常會通過 91.06.20 本行 91 年股東會通過 95.06.22 本行 95 年股東會通過 96.06.14 本行 96 年股東會通過 100.06.16 本行 100 年股東會通過 103.06.19 本行 103 年股東會通過 110. ○ . ○本行 110 年股東會通過

高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 96.06.14本行96年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 96.06.14本行96年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 96.06.14本行96年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 96.06.14本行96年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 96.06.14本行96年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過
	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
			第四條 刪除	本條刪除，調 整條號。
	第四條 同原第五條條文。		第五條 本行董事之選任採候選人提名制 度，由股東就董事候選人名單中 選任之。 獨立董事與非獨立董事一併進行 選舉，分別計算當選名額。 本行獨立董事之資格及選任，應 符合「證券交易法」及「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」之規定。	配合第四條刪 除，調整條號。
	第五條 董事因故解任，致不足五人者， 應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達董事席次三分之一 者，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書規定 者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內 ，召開股 東臨時會補選之。		第六條 董事因故解任，缺額達董事席次 三分之一者，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書、臺灣 證券交易所上市審查準則相關規 定，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。	配合第四條刪 除，調整條 號；並參酌證 交所於109年 6月3日公布 之「○○股份 有限公司董事 選任程序」參 考範例，調整 本條文字。
	第六條 同原第七條條文。		第七條 本行董事之選舉，採單記名累積 選舉法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分開選舉數人。	配合第四條刪 除，調整條號。
	第七條 同原第八條條文。		第八條 董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人	配合第四條刪 除，調整條號。

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修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
		之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。
第八條 同原第九條條文。		第九條 本行董事、獨立董事依本行章程 所定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分 別依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。	配合第四條刪 除，調整條號。
第九條 同原第十條條文。		第十條 選舉開始前，應由主席指定具有 股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。投票 箱由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。	配合第四條刪 除，調整條號。
		第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉 人須在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股 東身分者，應填明被選舉人姓名 及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表 人有數人時，應分別加填代表人 姓名。	參酌證交所於 109年6月3 日公布之「○ ○股份有限公 司董事選任程 序」參考範 例，刪除本條。
第十條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人與董事候選人 名單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫		第十二條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股 東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓 名、身分證明文件編號經核 對不符者。 五、除填被選舉人之戶名（姓名）	配合第四條及 第十一條刪 除，調整條 號；並參酌證 交所於109年 6月3日公布 之「○○股份 有限公司董事 選任程序」參 考範例，調整 本條第一款、 第四款及第五 款，並刪除第 六款。

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		修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
		其他文字者。	六、	或股東戶號（身分證明文件 編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 所填被選舉人之姓名與其他 股東相同而未填股東戶號或 身分證明文件編號可資識別 者。
	第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣布董事當選名單與 其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。		第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣布董事當選名單。		配合第四條及 第十一條刪 除，調整條 號；並參酌證 交所於109年 6月3日公布 之「○○股份 有限公司董事 選任程序」參 考範例，修正 本條第一項， 並增列第二 項。
	第	十二條 同原第十四條條文。	第十四條 當選之董事、獨立董事由本行董 事會發給當選通知書。		配合第四條及 第十一條刪 除，調整條號。
	第	十三條 同原第十五條條文。	第十五條 本辦法經本行股東會通過後實 施；修正時，亦同。 本辦法民國一o三年六月十九日 修正及刪除之條文，除修正第五 條有關非獨立董事採候選人提名 制度自本行第十三屆董事會改選 時實施，其餘修正條文經股東會 通過後實施。		配合第四條及 第十一條刪 除，調整條號。

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臨時動議

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散會

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附錄一

高雄銀行股份有限公司董事持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 11,695,577,270 元 ( 發行普通股 。

• 1,129,557,727 股、甲種特別股 40,000,000 股 )

• 二、依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條 之規定，全體董事最低應持股成數為 32,000,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有 股數狀況如下表所列 ：

職 稱	戶名	普通股	特別股	備註
董事長	高雄市政府	487,141,391	--	代表人：董瑞斌
常務董事	高雄市政府			代表人：陳勇勝
常務董事	高雄市政府			代表人：廖泰翔
董 事	高雄市政府			代表人：何晉滄
董 事	高雄市政府			代表人：黃俊傑
董 事	晉禾企業(股)公司	157,384,160	--	代表人：劉仲信
董 事	晉禾企業(股)公司			代表人：趙健在
董 事	晉禾企業(股)公司			代表人：吳明昌
董 事	川圃投資控股(股)公司	6,243,455	--	代表人：陳建甫
董 事	劉鴻陞	--	--
獨立暨常務董事	張益順	--	--
獨立董事	張堯勇	--	--
獨立董事	連立堅	--	--

註 : 資料日期： 110 年 4 月 27 日

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附錄二

股東提案處理說明：

• 一、本公司依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案，但以一項為限， 且所提議案以三百字為限。

• 二、本公司公告於公開資訊觀測站之股東提案權，受理提案期間為 110 年 4 月 17 日起至 110 年 4 月 27 日止，本公司於該期間無接獲任 何股東之提案。

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附錄三

高雄銀行股份有限公司章程

70 年 8 月 24 日發起人會議決議通過 76 年 12 月 30 日 76 年股東常會修正通過 77 年 9 月 12 日 77 年第 2 次臨時股東會修正通過 77 年 11 月 22 日 78 年股東常會修正通過 80 年 1 月 10 日 80 年第 1 次臨時股東會修正通過 80 年 4 月 24 日 80 年第 2 次臨時股東會修正通過 82 年 10 月 29 日 82 年股東常會修正通過 83 年 10 月 26 日 83 年股東常會核定修正通過 84 年 10 月 12 日 84 年股東常會核定修正通過 86 年 2 月 4 日 86 年臨時股東會修正通過 86 年 5 月 14 日 86 年第 2 次臨時股東會修正通過 86 年 6 月 26 日 86 年第 3 次臨時股東會修正通過 86 年 8 月 11 日 86 年第 4 次臨時股東會修正通過 87 年 11 月 27 日 87 年股東常會修正通過 88 年 12 月 7 日 88 年股東常會修正通過 90 年 5 月 22 日 90 年股東常會修正通過 91 年 6 月 20 日 91 年股東常會修正通過 93 年 6 月 10 日 93 年股東常會修正通過 94 年 6 月 23 日 94 年股東常會修正通過 95 年 6 月 22 日 95 年股東常會修正通過 96 年 6 月 14 日 96 年股東常會修正通過 97 年 6 月 19 日 97 年股東常會修正通過 100 年 6 月 16 日 100 年股東常會修正通過 101 年 6 月 21 日 101 年股東常會修正通過 102 年 6 月 20 日 102 年股東常會修正通過 103 年 6 月 19 日 103 年股東常會修正通過 105 年 6 月 23 日 105 年股東常會修正通過 106 年 6 月 22 日 106 年股東常會修正通過 107 年 6 月 20 日 107 年股東常會修正通過 108 年 6 月 20 日 108 年股東常會修正通過 109 年 11 月 11 日 109 年第 2 次股東常會修正通過

第一章 總 則

第一條 高雄銀行股份有限公司，簡稱高雄銀行（以下稱本銀行），依 照銀行法及公司法之規定組織之。英文名稱為 BANK OF KAOHSIUNG CO., LTD. （簡稱 BOK ）。

第二條 本銀行以配合國家金融政策，協助政府建設，促進工商發展，
扶助生產事業，加強中小企業融資，配合農漁勞工貸款，鼓
勵儲蓄風氣，提供便民利民服務為宗旨。

第三條 本銀行設總行於高雄市，並得視業務之需要，在適當地點設
立分行。其增設、遷移或裁撤，均經董事會決議後，報請主
管機關核准，並向經濟部辦理公司登記。

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第四條 本銀行之公告，依相關法令規定為之。

第二章 股份

• 第五條 本銀行資本總額定為新台幣貳佰億元，分為貳拾億股，每股 面額新台幣壹拾元正，得分次發行。

前項股份總額內得發行特別股。

• 第六條 本銀行股票除依規定得不印製實體者外，概為記名式，由董 事長及董事二人以上簽名或蓋章，並依法發行。

• 第六條之一 本銀行特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、本銀行年終決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外， 應先依本章程第卅五條規定，彌補歷年虧損、提列 法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，就 其餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、本銀行對於特別股之股息分派具自主裁量權，股息 按每股發行價格計算，以年率百分之八為上限。

• 三、特別股股東除領取本項第二款之股息外，不得參加 普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分 派。

• 四、特別股股東分派本銀行賸餘財產之順序優先於普通 股股東，且與本銀行所發行之各種特別股股東之受 償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過發行 金額為限。

• 五、特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會 或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決 權。

• 六、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本 銀行收回其所持有之特別股之權利。

• 七、特別股如屬無到期日，本銀行得於發行屆滿五年之 次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之 特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條 件之權利義務。於特別股收回當年度，如本銀行股

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東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按
當年度實際發行日數計算。

特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會
於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依
本銀行章程及相關法令決定之。

第七條 本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有
之股份，超過本銀行已發行有表決權股份總數百分之五者，
或其持股超過百分之五後累積增減逾一個百分點者，應自持
有之日起十日內，向主管機關申報。

同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有本銀行已發行
有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五或百分之五
十者，均應分別事先向主管機關申請核准。

前二項所稱同一人，指同一自然人或同一法人；同一關係人
之範圍，悉依銀行法第二十五條及第二十五條之一規定辦理。
同一人或本人與配偶、未成年子女合計持有本銀行已發行有
表決權股份總數百分之一以上者，應由本人通知本銀行。

第八條 本銀行之股務處理與作業，依主管機關發布之「公開發行股
票公司股務處理準則」辦理之。

第三章 業務

第九條 本銀行之業務範圍如下：

H101021 商業銀行業。

H301011 證券商。

H601011 人身保險代理人。

H601021 財產保險代理人。

本銀行並得經營其他經主管機關核准兼營之金融相關業務。
第十條 本銀行得受其他金融機構之委託，代辦各項業務。

第四章 股東會

第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，臨時會
於必要時召集之。

前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內由董事會召
開。

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臨時股東會除公司法另有規定外，於必要時依法召集之。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會應於十五日
前，將開會日期、地點及召集事由，通知各股東。

對於持有股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得
於開會三十日前，股東臨時會之召集通知得於開會十五日
前，以公告方式為之。

第十三條 股東得於每次股東會，出具本銀行印發之委託書，載明授
權範圍，於股東會開會五日前送達本銀行，委託書有重複
時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
股東委託出席之辦法，悉依公司法及主管機關頒布之「公
開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第十四條 股東會決議及執行事項如下：

一、釐訂及修正本銀行章程。

二、資本增減之決議。

三、選任或解任董事。

四、查核董事會所造具之表冊及審計委員會之報告，並得
選任檢查人查核之。

五、分派盈餘及股息紅利之決議。

六、其他重要事項之決議。

第十五條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行
股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決
權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之
一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，
為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集
股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之
一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視
同第一項之決議。

前兩項假決議不適用於依公司法規定應採特別決議之事
項。

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第十六條 本銀行各股東，除持有公司法規定無表決權之股份外，每
股有一表決權。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作，得以電子方式為之；其分發，得以公告方 式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決
議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本銀行存續
期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少
為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，
應保存至訴訟終結為止。

第五章 董事會

第十八條 本銀行置董事十一人至十五人組織董事會。

董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代
表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。

• 董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單 中選任之。

董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨
時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期
為止。

全體董事所持有股票之股份總數，不得少於主管機關規定
之成數。

第十八條之一 本會設下列兩處：

• 一、稽核處：置總稽核一人綜理全行稽核業務，另置副 總稽核、科長、領隊稽核、稽核及職員若 干人，並得視實際需要分科辦事；稽核處 並應至少每半年向董事會及審計委員會 報告稽核業務。

二、秘書處：置主任秘書一人，另置襄理、科長及職員
若干人，辦理董事會會議相關事項。

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第十九條 本銀行置獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之
一。

有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認
定、提名與選任方式、任期及其他應遵行事項，依主管機
關之相關規定辦理。

第十九條之一 本銀行自第十二屆董事會起設審計委員會，由全體獨
立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集
人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法
令及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

• 第十九條之二 董事會應設薪資報酬委員會，並得設其他功能性委員 會，其行使職權規章由董事會另訂之。

• 第二十條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數 之同意，互選三人至五人為常務董事，並由三分之二以上 常務董事之出席，及出席常務董事過半數之同意，互選一 人為董事長。常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且 不得少於常務董事席次五分之一。董事長對內為股東會、 董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。 董事之報酬，授權董事會依同業通常水準審定。

• 董事長之報酬，以總經理支領各項所得為計算基礎，並以 該項數額之 1.25 倍支給之。

董事長卸任時之離退給與，準用勞動基準法退休金制度規 定，依其在職期間每年 2 個基數計算，不受年齡、年資之 限制。

第廿一條 董事會之職權如下：

• 一、資本增減之擬定。

• 二、各單位之設置、變更或裁撤之審定。

• 三、預算、年度財務報告及半年度財務報告之審定。

• 四、內部控制制度之訂定或修正及內部控制制度有效性之 考核。

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• 五、取得或處分資產處理程序訂定或修正案之擬定。 六、從事衍生性商品交易處理程序之訂定或修正。

• 七、盈餘分配之擬定。

八、簽證會計師之委任、解任及報酬。

• 九、總稽核、總機構法令遵循主管、顧問、主任秘書、協 理、公司治理主管、總行各部處單位主管，財務、會 計、風險管理主管及分行經理等人員之任免。

• 十、經理人及業務人員考核標準之審定。

十一、待遇及福利標準之審定。

• 十二、轉投資事業及子公司董 ( 監 ) 事代表人之指派。 十三、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。

十四、業務計畫之審定。

十五、風險管理機制之監督。

• 十六、全行授信政策、重要授信及投資案件之審定。 十七、對外重要契約及委託事項之審定。

• 十八、不動產買賣及其租賃案件之審定。

十九、重要規章之審定。

二十、其他法令及股東會賦與之職責。

第廿一條之一 本銀行得就董事及主要職員執行業務範圍內依法應負
之賠償責任，與保險業訂立責任保險契約。

第廿二條 董事會除公司法另有規定者外，由董事長召集之。
董事會之決議除法令另有規定外，須有過半數董事之出
席，出席董事過半數之同意方得決議。其議事錄應由主席
簽名或蓋章，連同到會董事簽名簿一併保存。

第廿三條 董事會分為下列兩種：
一、定期會：董事會每二個月開會一次；常務董事會每兩
週開會一次。均由董事長召集之。
二、臨時會：遇有重要事項或過半數董事依公司法第二百
零三條之一規定書面記明提議事項及理由請

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求時，得隨時由董事長召集臨時董事會。另
得視實際需要召開臨時常務董事會。

董事會召集通知，得以書面、傳真或電子郵件 (E-mail) 等方 式為之。

第廿四條 董事因故不克出席會議時，須於事先通知董事會並得委託
其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事
由之授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

第廿五條 常務董事會於董事會休會期間，除第廿一條第一款至第十
三款及下列事項外，應依法令、本章程及股東會決議，以
會議方式經常執行董事會職權：

一、合併、分割、讓與營業或財產及受讓他人營業或財產
等重要契約之審定。

二、金額新台幣參億元以上不動產買賣案件之審定。

三、董事報酬之審定。

四、其他依法令規定應提董事會審議之案件。

常務董事會決議事項須提報董事會備查。

第廿六條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數常
務董事之出席，出席常務董事過半數之同意行之。

第廿七條 召開董事會或常務董事會時，得指定總經理、副總經理暨
有關主管人員列席備詢。

第六章 ( 刪除 )

第廿八條 ( 刪除 )

第廿九條 ( 刪除 )

第三十條 ( 刪除 )

第七章 經理人

• 第卅一條 本銀行設總經理一人，副總經理若干人，由董事長提名， 經董事會過半數之同意任免之。

• 第卅二條 總經理秉承董事長之命及董事會決議綜理行務，副總經理 輔佐總經理辦理行務，總經理因故不能執行職務時，由董 事長提請董事會指定副總經理一人代理之。

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第八章 會 計

第卅三條 本銀行會計年度，每年自一月一日開始，至同年十二月三
十一日終了，以當年之中華民國紀元年次為其年度名稱。
每年度分為上、下兩期辦理結算，以六月三十日為上期結
算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了時應根據
上、下兩期結算數字編製年度總決算。

第卅四條 每會計年度終了，本銀行董事會應編造下列表冊，並依法
定程序提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項各款表冊於董事會提請股東常會承認後十五日內，分
別報請主管機關及中央銀行備查。

第卅四條之一 本銀行年度如有獲利，應提撥 5% 為員工酬勞，並提撥 不高於 1.25% 為董事酬勞。但本銀行尚有累積虧損時， 應預先保留彌補虧損數額後，再就餘額計撥員工及董 事酬勞。

前項員工酬勞之發放方式，應由董事會以董事三分之
二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並
報告股東會。但董事酬勞限以現金發放之。

董事酬勞分派案，應由薪酬委員會提出建議後，送董
事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同
意之決議行之。

第卅五條 本銀行年終決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先
彌補歷年虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依
法令規定及業務需要提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加
計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會
擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東股利。
前項盈餘分配，股東會得視未來業務需要及獲利情形，保
留全部盈餘或部份盈餘不予分配。

• 55 -

股東股利之分派，得視當年度盈餘情形及業務發展需要，
經董事會提請股東會決議分配調整現金股利與股票股利比
率；惟現金股利不低於當年度所發放股票股利百分之五。
法定盈餘公積未達資本總額前，或自有資本與風險性資產
之比率未達銀行法規定前，最高現金盈餘分配，依銀行法
及主管機關之規定辦理。

第九章 附 則

第卅六條 本銀行組織規程另訂之。

第卅七條 本章程未規定事項依照公司法、銀行法及有關法令之規定
辦理。

第卅八條 本章程經股東會通過後實施；修正時，亦同。

本章程民國一○二年六月二十日修正、增訂及刪除之條
文，除修正第十一條、第十四條、第十九條、第十九條之
一、第廿一條之一、第廿五條第十六款、第卅四條、第卅
五條及刪除第六章第廿八條至第三十條等條文，自本銀行
第十二屆董事會改選後實施，其餘修正條文經股東會通過
後實施。

本章程民國一○三年六月十九日修正之條文，除修正第十
八條第二項有關非獨立董事採候選人提名制度自本銀行第
十三屆董事會改選時實施，其餘修正條文經股東會通過後
實施。

• 56 -

附錄四

高雄銀行股份有限公司誠信經營守則

107 年12 月20 日第十三屆董事會第15 次會議通過
110 年3 月19 日第十四屆董事會第3 次會議通過

第一條（訂定目的及適用範圍）

高雄銀行股份有限公司 ( 下稱本公司 ) 為建立本公司誠信經 營之企業文化與健全發展，暨相關作業程序及行為指南，並 積極防範不誠信行為，爰參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」 與相關規定訂定本守則，以資遵循。

本守則適用範圍及於本公司直接或間接控制之企業或法人。
第二條（禁止不誠信行為）

本公司之董事、經理人、受僱人及受任人，於從事商業行為
之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不
正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不
誠信行為，以求獲得或維持利益（下稱不誠信行為）。
有關下列不誠信行為，應依本守則相關規定辦理：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財 產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

• 七、商品及服務於提供或銷售時直接或間接損害客戶之權 益。

前二項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨
職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、
監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害
關係人。

• ，

• 本公司應針對第二項所列不誠信行為 建立不誠信行為風險

• 57 -

，
之評估機制定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為
，。。
風險之營業活動據以訂定防範方案

第三條 （利益之態樣）

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或
名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但
屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，
不在此限。

第四條 （組織與責任）

本公司之董事、經理人、受僱人及受任人，應盡善良管理人
之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施
成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
，
本公司為健全誠信經營之管理，各相關單位應就經管事項
，
相互合作執行第二條第四項所訂事項並由專責單位董事會
秘書處每年向董事會報告誠信經營履行情形。

第五條（法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金
法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、
上市上櫃相關規章或其他商業行為相關法令，以作為落實誠
信經營之基本前提。

第六條 （政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為
，
基礎之政策，經董事會通過並建立良好之公司治理與風險
控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第七條（承諾與執行）

本公司應要求董事與副總經理層級以上管理階層出具遵循
，
誠信經營政策之聲明並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經
。
營政策

本公司應於內部規章、公司網站及年報對外揭露誠信經營之
政策，以及董事會與副總經理層級以上管理階層積極落實誠
信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。
、、，
本公司針對前二項誠信經營政策聲明承諾及執行應製
。。
作文件化資訊並妥善保存

• 58 -

第八條（誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業
活動。

本公司於商業往來之前，應考量商業往來交易對象之合法性
及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交
易。

本公司與商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵守
誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終
止或解除契約之條款。

第九條（禁止行賄及收賄）

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人及受任人，於執行
業務時，不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、
公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形
式之不正當利益。

本公司接獲前項檢舉通知後應立即處理，並檢討相關情事，
以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通
報司法單位。

第十條（禁止提供非法政治獻金）

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人及受任人，對政黨
或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合
政治獻金法及本公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業
利益或交易優勢。

第十一條（禁止不當慈善捐贈或贊助）

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人及受任人，對於慈
善捐贈或贊助，應符合相關法令及本公司內部作業程序，不
得為變相行賄。

因贊助所能獲得的回饋應明確與合理，不得與本公司商業往
來交易對象或有利益相關人員為贊助行為。

第十二條（禁止提供或收受不正當利益）

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人及受任人直接或間
接提供、收受、承諾或要求第三條所規定之不正當利益時，
除有下列各款情形外，應符合本守則之規定，始得為之：

• 59 -

• 一、 基於商務需要，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗且係偶發而無影響特定權利義務之 社交活動。

• 三、基於業務需要而舉辦之活動，且已明訂前開活動之費用 負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

六、其他符合本公司或營運所在地法令之規定者。

第十三條（禁止侵害智慧財產權）

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人及受任人，應遵守
智慧財產相關法規、本公司內部作業程序及契約規定。

第十四條（禁止從事不公平競爭之行為）

本公司應依相關競爭法規從事營業活動。

第十五條（禁止洩漏職務上知悉之營業秘密）

本公司董事、經理人、受僱人及受任人應確實遵守保密作業
相關規定，不得洩漏所知悉之公司營業秘密予他人，且不得
探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密。

第十六條（禁止從事內線交易）

本公司董事、經理人、受僱人及受任人應遵守證券交易法及
內部相關規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交
易，亦不得洩漏予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事
內線交易。

第十七條（防範商品或服務損害客戶權益）

本公司及本公司之董事、經理人、受僱人及受任人，於商品
與服務之研發、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準
則，確保商品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開關
於客戶權益保護政策，並落實於營運活動，以防止商品或服
務直接或間接損害客戶之權益。有事實足認其商品、服務有
危害客戶權益之虞時，原則上應即停止其服務及該商品之銷
售。

第十八條（業務執行之法令遵循）
本公司之董事、經理人、受僱人及受任人於執行業務時，應

• 60 -

遵守本守則及相關法令之規定。
第十九條（利益迴避）

本公司之董事及經理人應秉持高度自律，防止利益衝突所可
能導致不誠信行為之風險。本公司之董事對董事會所列議
案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事
會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，
不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代
理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互
支援。

、，
董事之配偶二親等內血親或與董事具有控制從屬關係之
，，
公司就前項會議之事項有利害關係者視為董事就該事項
。
有自身利害關係

本公司之董事、經理人、受僱人及受任人不得藉其在公司擔
任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或與其有
利害關係人獲得不正當利益。

第二十條（會計與內部控制）

本公司相關單位應就經管業務中較具不誠信行為風險之營
，
業活動建立有效之會計制度及內部控制制度，並適時檢
討，以確保制度之設計及執行持續有效。

，
本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果擬訂
，，
相關稽核計畫以查核遵循情形且得委任會計師執行查
，，。
核必要時得委請專業人士協助

前項查核結果應通報副總經理層級以上管理階層及誠信經
，。
營專責單位並作成稽核報告提報董事會

第二十一條（教育訓練及考核）

本公司應提供董事、經理人、受僱人及受任人誠信相關教育
訓練或宣導。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策
結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十二條（檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應
涵蓋下列事項：

• 61 -

• 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨 立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使 用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或副 總經理層級以上管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定 檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。

• 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後 ，

• 續措施 必要時應向主管機關報告或移送司法機關偵 。

• 辦

• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之 紀錄與保存。

• 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 七、檢舉人獎勵措施。

。
匿名檢舉案件原則不受理但如其檢舉內容或提供之事證具
，。
體且有調查必要者仍可受理

本公司受理檢舉專責單位，如經調查發現重大違規情事或於
公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨
立董事。

第二十三條（懲戒與申訴）

本公司對於本公司人員違反誠信行為者，相關懲戒與申訴，
悉依本公司相關人事辦法處理。

第二十四條（資訊揭露）

本公司應持續推動誠信經營政策，於公司網站、年報及公開
說明書揭露誠信經營履行情形，並於公開資訊觀測站揭露誠
信經營守則之內容。

第二十五條（本守則之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵
董事、經理人、受僱人及受任人提出建議，據以檢討改進公
司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信經營
之落實成效。

第二十六條（實施）

• 62 -

本守則經審計委員會審議後，送董事會通過後實施，並提報
股東會；修正時，亦同。

，
本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時應充
，，
分考量各獨立董事之意見並將其反對或保留之意見於董
事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對
，，，
或保留意見者除有正當理由外應事先出具書面意見並
。
載明於董事會議事錄

• 63 -

附錄五

高雄銀行股份有限公司股東會議事規則

86.10.24 本行 86 年股東常會修正通過 91.06.20 本行 91 年股東會通過 95.06.22 本行 95 年股東會通過 100.06.16 本行 100 年股東會通過 101.06.21 本行 101 年股東會通過 103.06.19 本行 103 年股東會通過 108.06.20 本行 108 年股東會通過

第一條 為建立高雄銀行股份有限公司 ( 以下稱本行 ) 良好股東會治理 制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治 理實務守則第五條及銀行業公司治理實務守則第十一條規 定訂定本規則，以資遵循。

第二條本行股東會之議事規則，除法令或本行章程另有規定者外，
應依本規則之規定。

第三條本行股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本行應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日
前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論
案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作
成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十
一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會
議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會
開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，
供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於
股東會現場發放。

通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方
式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、公
司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款、
證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召
集事由中列舉，並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；
其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將
其網址載明於通知。

• 64 -

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本行提
出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列
入議案。

本行應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股
東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其
受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出
席股東常會，並參與該項議案討論。

股東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款
情事之一者外，董事會應列為議案。

第五項股東提案係為敦促本行增進公共利益或善盡社會責
任之建議，董事會仍得列入議案。

本行應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，
並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之
股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本行印發之委託書，載明授權範
圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開
會五日前送達本行，委託書有重複時，以最先送達者為準。
但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本行後，股東欲親自出席股東會者，應於股東會
開會二日前，以書面向本行為撤銷委託之通知；逾期撤銷
者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第五條股東會召開之地點，應於本行總行所在地或便利股東出席且
適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九
時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董
事之意見。

第六 條 本行應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以 下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本行應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他 會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另 附選舉票。

• 65 -

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；
屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法
人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長
請假或因故不能行使職權時，指定常務董事一人代理之。
董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理
之。

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出
席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召
集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本行得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條本行應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一
年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存
至訴訟終結為止。

第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或
繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計
算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份
總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次
數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍
不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主
席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一
以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為
假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東
會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份
總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七
十四條規定重新提請股東會表決。

• 66 -

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項 之規定。

前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決 議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會 者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分 說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停 止討論，提付表決。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每
次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍
者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意
外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二
人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股
份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益
之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權
數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一
人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過
已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決

• 67 -

權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所 列無表決權者，不在此限。

本行召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式
行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使
方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決
權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動
議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東
會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者
為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會
者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷
前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方
式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以
委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之
表決權為準。

議案之表決，除公司法及本行章程另有規定外，以出席股東
表決權過半數之同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力
與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之
順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸
再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應
具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處
為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計
之權數，並作成紀錄。

第十四條股東會有選舉董事時，應依本行所訂相關選任規範辦理，並
應當場宣布選舉結果，包含當選名單與其當選權數。

• 68 -

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保
管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提
起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並
於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

議事錄之製作，得以電子方式為之；其分發，得以公告方式
為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議
方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本行存續期間，
應永久保存。

第十六條徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本行應於股東
會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明
確之揭示。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有
限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容
傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或
保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章
或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本行配置之設備發言時，主
席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制
止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場
。

第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情
事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之
時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之 場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開 會。

• 69 -

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延
期或續行集會。

第十九條本規則經股東會通過後實施；修正時，亦同。

• 70 -

附錄六

高雄銀行股份有限公司董事選任辦法

• 86.10.24 本行 86 年股東常會通過

• 91.06.20 本行 91 年股東會通過 95.06.22 本行 95 年股東會通過 96.06.14 本行 96 年股東會通過

100.06.16 本行 100 年股東會通過 103.06.19 本行 103 年股東會通過

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「銀行業公司治理實務 守則」第三十條規定訂定本辦法。

• 第二條 高雄銀行股份有限公司（以下稱本行）董事之選任，除法令 或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 第三條 本行董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應 普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具 備之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內
之親屬關係。

本行董事之資格應符合「銀行負責人應具備資格條件兼職限 制及應遵行事項準則」第 9 條之規定。

第四條刪除

• 第五條 本行董事之選任採候選人提名制度，由股東就董事候選人名 單中選任之。

獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。
本行獨立董事之資格及選任，應符合「證券交易法」及「公
開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。

• 71 -

• 第六條 董事因故解任，缺額達董事席次三分之一者，公司應自事 實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但 書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定，應於最近一 次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日 起六十日內，召開股東臨時會補選之。

• 第七條 本行董事之選舉，採單記名累積選舉法，每一股份有與應 選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選 舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選 舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本行董事、獨立董事依本行章程所定之名額，分別計算獨 立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權 數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過 規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席 代為抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員 各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於 投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄 填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明 被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法 人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代 表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第十二條 選舉票有下列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與 股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其 姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 ( 姓名 ) 或股東戶號 ( 身分證明文 件編號 ) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號 或身分證明文件編號可資識別者。

第十三條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選
名單。
第十四條當選之董事、獨立董事由本行董事會發給當選通知書。
第十五條本辦法經本行股東會通過後實施；修正時，亦同。

本辦法民國一  三年六月十九日修正及刪除之條文，除修正 第五條有關非獨立董事採候選人提名制度自本行第十三屆 董事會改選時實施，其餘修正條文經股東會通過後實施。

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附錄七

本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

年 度 項 目	年 度 項 目	年 度 項 目	110 年度 （預估）
期初實收資本額(單位：新台幣仟元) (註1)			11,295,577
本年度配股 配息情形 （註2、3）	每股現金股利（元）		0.30
	盈餘轉增資每股配股數（股）		0.018
	資本公積轉增資每股配股數（股）		0.012
營業績效 變化情形	營業利益		不適用 （註4）
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘（追溯調整）
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股 盈餘及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現 金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積且盈餘轉 增資改以現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

• 註 1 ：包括已完成變更登記之實收資本 10,809,165 仟元及尚未完成變更登記之增資 準備 486,412 仟元。

• 註 2： 俟 110 年股東常會決議。

• 註 3 ：依增資準備於 110 年完成變更登記後之實收資本 11,295,577 仟元計算； 110 年完成變更登記之特別股不參與分配。本次盈餘分派股東股利新台幣 ( 以下 同 )542,187,708 元，每股配發 0.48 元，其中 338,867,318 元以現金發放（每股 配發現金股利 0.30 元），其餘 203,320,390 元以股票發放（每 1,000 股無償配 發盈餘轉增資股票股利 18 股），另加計本公司擬辦理之資本公積轉增資 135,546,920 元 ( 每 1,000 股無償配發資本公積轉增資股票股利 12 股 ) ，總計本 次股東受配之股利金額為每股配發 0.60 元，含現金股利 0.30 元及股票股利 0.30 元。。

• 註 4 ：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無須公開 110 年度財務預測。

董事長：經理人：會計主管：

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