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B.O.K Annual Report 2018

Jun 27, 2019

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Annual Report

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目 錄

會議議程 …………………………………………………………….1 報告事項 …………………………………………………………….3 承認事項 …………………………………………………………...23 討論事項 …………………………………………………………...37 臨時動議 …………………………………………………………...97 附錄 一、 本公司董事持股情形 …………………………………………..99 二、 股東提案處理說明 ……………………………………………..100 三、 本公司章程 ………………………………………………….….101 四、 本公司股東會議事規則 …………………………………….….110 五、 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 …………..116

會

議 議

程

高雄銀行股份有限公司 108 年股東常會議程

時間：中華民國 108 年 6 月 20 日（星期四）上午 9 時 30 分 地點：高雄市三民區九如一路 797 號 ( 國立科學工藝博物館南館演講廳 )

一、報告出席股數並宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

  • （一）報告 107 年度營業概況。

  • （二） 107 年度審計委員會審查報告。

  • （三） 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告。

  • （四）訂定「誠信經營守則」報告。

  • （五）銀行法第 25 條、第 25 條之 1 宣導報告。

四、承認事項

  • （一） 107 年度營業報告書及財務報表案。

  • （二） 107 年度盈餘分配案。

五、討論事項

  • （一）盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。

  • （二）修訂「公司章程」案。

  • （三）修訂「取得或處分資產處理準則」案。 （四）修訂「股東會議事規則」案。

六、臨時動議

七、散會

  • 1 -

  • 2 -

報

告 事

項

報告事項第一案

  • 案 由：報告 107 年度營業概況。

  • 說 明：

本行 107 年度營業概況，詳如營業報告書，主要內容包括： 一、 107 年度營業結果：

含國內外金融環境、本行組織變化、營業計畫及經營策 略實施成果、預算執行情形、財務收支、獲利能力分析 及研究發展狀況。

  • 二、 108 年度營業計畫概要：

含經營方針與重要經營政策、預期營業目標。

  • 三、未來發展策略。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境影響。

  • 五、最近一次之信用評等結果。

  • 3 -

營業報告書

回顧 107 年，因國內金融市場競爭激烈，存放利差日益縮小，壓 縮獲利空間，惟本行積極調整境外金融及海外投資業務，在經營團隊 暨全體同仁共同努力下，全年利息淨收益達 26.32 億元，較上 (106) 年 度 25.35 億元，成長 3.83% ；利息以外淨收益 8.68 億元，較上 (106) 年 度 7.57 億元，成長 14.66% ，惟受慶富案分二年提列呆帳影響，致 107 年每股稅後盈餘為 0.46 元，僅較上 (106) 年度 0.45 元，成長 2.22% 。

展望 108 年，行政院主計總處預估經濟成長率為 2.27% ，但受美中 貿易衝突升溫，雖有助於台商回流及轉單效應，惟國內投資環境仍待 改善，回流成效還需後續觀察。由於國內經濟與全球景氣高度連動， 特別是美中二大經濟體，同時也是我們最主要出口市場，若貿易戰加 劇及金融緊縮，將會是一場不確定性因素的開端。

兹將本行 107 年度營業結果及 108 年度營業計畫概述如下：

一、本行 107 年度營業結果

一 ( ) 國內外金融環境

107 年受全球景氣擴張帶動，我國經濟成長率 2.63% ，台 股站上萬點，但美中貿易戰、聯準會 (Fed) 升息、美元升值等 因素持續發酵，不僅加劇全球股市、匯市波動，連帶使經濟前 景樂觀氛圍急轉直下，國際貨幣基金 (IMF) 發布「世界經濟展 望」報告也下修了 108 年全球成長預估，值得我們注意。

( 二 ) 本行組織變化情形：

  • 1.107 年 1 月 23 日成立「保險代理部」，併入「高銀財產保 險代理人股份有限公司」及「高銀人身保險代理人股份有 限公司」等二家子公司。

  • 2.107 年 2 月 7 日「六合分行」遷址台中市北屯區文心路四 段 59 號，並更名為「北屯分行」。

  • 3.107 年 3 月 1 日「財務管理處」更名為「金融市場營運處」。 4.107 年 3 月 1 日「業務管理處」會計科獨立升格並更名為 「財務會計處」。

  • 5.107 年 3 月 1 日「研究發展處」併入「業務管理處」業務 推展科之業務，更名為「營運管理處」。

  • 4 -

( 三 ) 營業計畫及經營策略實施成果

單位：新台幣 / 美金億元、 %

年度
項目		 107年實際數 106年實際數 增(減)數 增(減)比率(%)
存款平均餘額 2,307.58 2,192.36 115.22 5.26
放款平均餘額 1,766.75 1,708.01 58.74 3.44
外匯承作量(美金) 87.80 65.51 22.29 34.03
手續費收入 5.55 5.12 0.43 8.40
稅前淨利 4.88 4.99 (0.11) (2.20)

( 四 ) 預算執行情形

單位：新台幣 / 美金億元、 %

年度
項目		 107年實際數 107年預算數 達成率(%)
存款業務 2,307.58 2,258.00 102.20
放款業務 1,766.75 1,800.00 98.15
外匯業務(美金) 87.80 58.00 151.38
手續費收入 5.55 5.82 95.36

( 五 ) 財務收支及獲利能力分析

107 年度較上 (106) 年度決算數，主要增減項目分析如下：

單位：新台幣百萬元、 %

項目 項目 107年度 106年度 增(減)數 增(減)比率(%)
利息淨收益 2,632 2,535 97 3.83
利息以外淨收益 868 757 111 14.66
淨收益合計 3,500 3,292 208 6.32
呆帳費用 (718) (590) 128 21.69
營業費用 (2,294) (2,203) 91 4.13
稅前淨利 488 499 (11) (2.20)
本期淨利 480 452 28 6.19
稅後每股盈餘(元) 0.46 0.45 0.01 2.22
資產報酬率 稅前 0.18 0.19 － (0.01)
稅後 0.18 0.17 － 0.01
稅前 3.41 3.74 － (0.33)
權益報酬率 稅後 3.35 3.39 － (0.04)
  • 5 -

( 六 ) 研究發展狀況

持續蒐集分析國內外經濟金融情勢，及國內主要產業動態 資料，定期編撰經濟金融及重要產業之分析報告，及不定期就 銀行經營相關之重大經濟金融議題與本行授信業務相關之產 業撰寫專題報告，俾供業務拓展之參考。

二、 108 年度營業計畫概要

一 ( ) 經營方針與重要經營政策

    1. 放款 提升利息及手續費收入：

  • (1) 提高中小企業放款比重，充分支持 5+2 產業及在地企 業。

  • (2) 針對優質土建融授信案件，以一條龍方式服務，提高利 息及開辦費收入。

  • (3) 針對優質客層辦理房貸專案，以維持房貸業務量，並增 加非房貸業務，提高利差。

    1. 存款 降低資金成本：

  • 。

  • (1) 調整存款結構，降低資金成本

  • 。

  • (2) 擴大存款新客源，增加企業存款戶

  • (3) 增加低資金成本之活期性存款，提高活存占比。

  • (4) 引導高資金成本之存款轉存外幣存款或承作理財商品。

  • 外匯 — 擴大利差，提升收益：

  • 。

  • (1) 積極拓展外幣放款及國際聯貸案，提高全行收益

  • 。

  • (2) 擴大存款基磐，增加外匯存款客戶

  • (3) 擴增外幣存款支應外幣放款及國際聯貸，降低拆借成 。

  • 本

  • (4) 提升外匯承作量，增加外匯手續費收入。

  • 非利息收入 — 增加收益比重：

  • (1) 增加低風險手續費收入：

  • A. 強化財富管理客群，發展多元理財商品，以強化業 務推展及擴增整體收益。

  • B. 加強推動分期繳長年期保險業務，就不同目標客群， 引進創新壽險商品。

  • 6 -

  • C. 推動不動產房屋合建信託、不動產買賣價金信託、 守富安養信託、公益信託、公職人員財產信託等業 務。

  • (2) 強化財務操作績效：

  • A. 加強國內外股票、基金及債券操作。

  • B. 拓展客戶商業性外匯及衍生性金融商品交易需求。

  • C. 增加外幣有價證券之投資，提高收益。

    1. 積極發展數位金融 優化線上服務：

  • (1) 持續優化網路銀行功能，提高非臨櫃交易比重。

  • 。

  • (2) 全面升級行動銀行服務，強化行動交易安全控管

  • (3) 與異業合作新支付型態，延伸行動金融服務觸角。

  • (4) 因應數位金融科技發展之趨勢，開辦數位帳戶。

    1. 強化法令遵循 提升執行效能與落實作業：

  • (1) 擬訂完善法令遵循執行計畫，提升法令遵循執行效能。

  • (2) 落實監控法規變動風險相關作業，避免觸法情事發生。

  • (3) 落實執行最新防制洗錢及打擊資恐法令、 CRS 法案導入 作業、 PIMS 導入及適用 GDPR 等相關規範，強化員工認 。

  • 知，健全體質

  • 內部控制 — 兼顧風險控制與作業效能：

  • (1) 各業務主管單位，加強對分行的業務協助與督導，以強 化第二道防線功能。

  • (2) 繼續強化三道防線機制，落實自行查核，防範弊端，並 持續實施一般查核會後檢討機制，以強化內部控制制度 及簡化作業程序。

( 二 ) 預期營業目標

  1. 存款平均餘額：新台幣 2,251 億元。

  2. 放款平均餘額：新台幣 1,820 億元。

  3. 外匯業務承作量：美金 86 億美元。

  4. 手續費收入：新台幣 6.095 億元。

  5. 7 -

三、未來發展策略

本行將秉持穩健的經營理念，持續深耕台灣，並積極拓展海 外金融業務，增加自身獲利能力，提供客戶創新、多元化的金融 服務，以客戶、股東與員工的權益為宗旨，期以「穏經營」、「調 結構」、「增獲利」、「促轉型」、「重內控」、「優資訊」的經營理念， 成為本國銀行中的優質銀行。

四、本行受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 一 ( ) 外部競爭環境之影響

面對台灣金融市場的過度競爭，國內利率始終維持在低 檔，市場競爭更加激烈，導致國內獲利來源成長有限；為落 實主管機關對於防制洗錢與打擊資恐機制暨資訊安全控管之 監督需求，使經營成本逐步提升；另「純網銀」執照的開放， 預期金融市場競爭會更加激烈。

( 二 ) 法規環境之影響

隨著國際金融自由化，網路科技蓬勃發展，洗錢手法不 斷翻新，本行持續依據我國洗錢防制法、金融機構防制洗錢 辦法及所營業務所屬公會公布之防制洗錢及打擊資恐注意事 項範本等規定，增修本行防制洗錢及打擊資恐相關內部作業 規範，以落實法令遵循要求。

本行為落實遵循「金融機構執行共同申報及盡職審查作 業辦法」 (CRS 法案 ) 與「租稅協定稅務用途資訊交換作業辦 法」 ( 稅務資訊交換辦法 ) ，已陸續完成 CRS 法案相關作業流 程導入及 CRS 法案新開戶作業教育訓練，以利自 108 年起確 實遵循 CRS 法案辦理金融帳戶盡職審查及申報作業。

又為利建立誠信、透明的企業文化及促進健全經營，本 行業已訂定「誠信經營守則」及「檢舉案件處理標準作業辦 法」，期以創造良好之企業形象與永續發展之環境。

另因應歐盟個人資料保護規則 (General Data Protection Regulation ，簡稱 GDPR) 於 107 年 5 月 25 日之生效施行，本 行業已遵照主管機關要求並經審慎評估本行適用 GDPR 之可 能性為極低，惟本行將持續恪遵我國個人資料保護法令規 範，並關注歐盟官方 / 各會員國就 GDPR 公布之相關細則及指 引，落實個人資料保護機制。

  • 8 -

( 三 ) 總體經營環境之影響

隨著全球數位科技快速發展，以及 Bank4.0 「金融常在， 銀行不再 ? 」的挑戰，本行透過全面推動數位轉型策略，啟動 數位金融業務發展計劃，分為三個階段推動，包括提升及優 化個人網銀、企業金融網及行動銀行 APP 服務功能；擴展 CRM 系統之功能並發展基礎之大數據分析；發展大數據分析 並結合 AI 人工智慧應用等，並隨著 Fintech 的發展而適時調 整。

五、信用評等

評等結果

評等日期
評等機構		 國際
長期
短期		 評等展望
國內
長期
短期
108.2.21
惠譽信用評等公司		 BBB+
F2		 AA-(twn)
F1+(twn)
穩定

六、結語

本行賡續以「掌握金融科技商機、持續拓展優質授信、擴大理 財業務規模、提升投資操作收益、落實洗錢防制機制、均衡南北 區域布局、培育專業優秀人才及履行企業社會責任」的經營理念， 發揮競爭優勢，再創營運佳績。

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高雄銀行股份有限公司

董事長 張雲鵬

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總經理 王進安

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會計主管 薛金幼

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  • 9 -

報告事項第二案

  • 案 由： 107 年度審計委員會審查報告。

  • 說 明：

  • 一、 本行 107 年度財務報告，業經國富浩華聯合會計師事務 所謝仁耀及蘇炳章會計師查核簽證，並出具無保留查核 意見在案。

  • 二、本行 107 年度營業報告書、財務報告及盈餘分配等，業 經審計委員會審查完竣，並出具審查報告書，請參閱本 議事手冊第 11 頁。

  • 10 -

高雄銀行股份有限公司 審計委員會審查報告書

董事會造送本公司 107 年度營業報告書、財務報告及盈餘分 派等議案，其中財務報告業經國富浩華聯合會計師事務所查 核完竣，並出具查核報告。上述董事會造送之各項表冊，經 本審計委員會審查，認為尚無不合，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規定備具報告，敬請 鑒核。 此 致

本公司 108 年股東常會

審計委員會

獨立董事： 何美玥 獨立董事： 林文淵 獨立董事： 蘇正平

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中 華 民 國 108 年 3 月 21 日

  • 11 -

報告事項第三案

  • 案 由： 107 年度員工酬勞及董事酬勞分派報告。

  • 說 明：

  • 一、 依據公司法第 235-1 條第 3 項規定辦理。

  • 二、本案業經本行第 13 屆董事會第 17 次會議 (108.3.21) 討論 通過。

  • 三、依據本行公司章程第 34 條之 1 ：本銀行年度如有獲利， 應提撥 5% 為員工酬勞，並提撥不高於 1.25% 為董事酬勞。 其中 107 年董事酬勞經提 108.3.7 本行第 13 屆薪資報酬 委員會第 6 次會議建議以獲利狀況之 1.25% 分派。另因員 工酬勞分派數不高，為考量作業成本，擬以現金分配。 二項酬勞分派如下：

單位：新台幣元

二項酬勞分派如下： 單位：新台幣元
項 目 金 額 說明
107年度稅前淨利(A) 487,648,164
員工及董事酬勞帳上提存數(B) 26,175,000
稅前獲利(C) 513,823,164 (C)=(A)+(B)
保留盈餘沖減數(D) (76,952,711)
彌補保留盈餘沖減數後稅前獲
利(E)		 436,870,453 (E)= (C)+(D)
配發員工酬勞(F) 21,843,522 (F)=(E)*5%
配發董事酬勞(G) 5,460,880 (G)=(E)*1.25%

  • 註：員工酬勞較估列金額增加 903,522 元、董事酬勞較估 列金額增加 225,880 元；差異係因估計差異所致，差 異金額將調整 108 年度之損益。

  • 四、員工酬勞及董事酬勞分派方式如下：

  • （一）員工酬勞計 21,843,522 元，以現金分派之。

  • （二）董事酬勞計 5,460,880 元，以現金分派之。

  • 12 -

報告事項第四案

  • 案 由：訂定「誠信經營守則」報告。

  • 說 明：

  • 一、為建立本行誠信經營之企業文化與健全發展，並積極防範 不誠信行為，乃以臺灣證券交易所股份有限公司制定之 「上市上櫃公司誠信經營守則」為藍本，並參酌同業規 。

  • 定，訂定旨揭守則 ( 下稱本守則 )

  • 二、謹就本守則全文共 26 條，摘要臚列如次：

第一條：本守則之訂定目的及適用範圍。

第二條至第三條：明定不誠信行為之定義、行為對象之範 圍及利益之態樣等。

第四條：明訂本守則制訂與落實之專責單位及其職責。 第五條至第八條：明訂本行應遵循之法令範圍並確實執行 誠信經營之政策。

第九條至第十六條：禁止不誠信行為之具體規範。

第十七條：明訂本行及所屬人員應防範商品或服務損害客 戶權益。

第十八條：明訂本行人員執行業務之法令遵循。 第十九條：明訂董事恪遵利益迴避與禁止本行人員使他人 獲取不正當利益。

第二十條：明訂本行應建立有效之會計與內部控制制度。 第二十一條：明訂本行應實施教育訓練並設立明確有效 之獎懲制度。

第二十二條至第二十三條：不誠信行為之檢舉、懲戒與 申訴。

第二十四條：明訂本行應公開揭露誠信經營之履行情形。 第二十五條：本守則之檢討修正。

第二十六條：本守則核定實施之程序。

  • 三、檢附「高雄銀行股份有限公司誠信經營守則」乙份（詳本 議事手冊第 14 頁至第 19 頁）。

  • 四、本守則業經本行第 13 屆董事會第 15 次會議 (107.12.20) 討 論通過。

  • 13 -

高雄銀行股份有限公司誠信經營守則

107 年 12 月 20 日第十三屆董事會第 15 次會議通過

第一條 （訂定目的及適用範圍）

高雄銀行股份有限公司 ( 下稱本公司 ) 為建立本公司誠信經營 之企業文化與健全發展，暨相關作業程序及行為指南，並積 極防範不誠信行為，爰參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」 與相關規定訂定本守則，以資遵循。

本守則適用範圍及於本公司直接或間接控制之企業或法人。

第二條 （禁止不誠信行為）

本公司之董事、經理人及受僱人，於從事商業行為之過程中， 不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益， 或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為， 以求獲得或維持利益（下稱不誠信行為）。 有關下列不誠信行為，應依本守則相關規定辦理：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產 權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、商品及服務於提供或銷售時直接或間接損害客戶之權益。 前二項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職 人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察 人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第三條 （利益之態樣）

本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或 名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但 屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時， 不在此限。

  • 14 -

第四條 （組織與責任）

本公司之董事、經理人及受僱人應盡善良管理人之注意義 務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持 續改進，確保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理，指定董事會秘書處為專責單 位，負責辦理本守則之修訂，並每年向董事會報告遵循情形。

第五條 （法令遵循）

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金 法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、 上市上櫃相關規章或其他商業行為相關法令，以作為落實誠 信經營之基本前提。

第六條 （政策）

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為 基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創 造永續發展之經營環境。

第七條 （承諾與執行）

本公司應於內部規章並對外揭露誠信經營之政策，以及董事 會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理 及商業活動中確實執行。

第八條 （誠信經營商業活動）

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業 活動。

本公司於商業往來之前，應考量商業往來交易對象之合法性 及是否涉有不誠信行為，避免與涉有不誠信行為者進行交易。 本公司與商業往來交易對象簽訂之契約，其內容宜包含遵守 誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時終 止或解除契約之條款。

第九條 （禁止行賄及收賄）

本公司及本公司之董事、經理人及受僱人，於執行業務時， 不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人 員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不 正當利益。

  • 15 -

本公司接獲前項檢舉通知後應立即處理，並檢討相關情事， 以降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通 報司法單位。

第十條 （禁止提供非法政治獻金）

  • 本公司及本公司之董事、經理人及受僱人，對政黨或參與政 治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金 法及本公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交 易優勢。

第十一條 （禁止不當慈善捐贈或贊助）

  • 本公司及本公司之董事、經理人及受僱人，對於慈善捐贈 或贊助，應符合相關法令及本公司內部作業程序，不得為 變相行賄。

  • 因贊助所能獲得的回饋應明確與合理，不得與本公司商業 往來交易對象或有利益相關人員為贊助行為。

第十二條 （禁止提供或收受不正當利益）

  • 本公司及本公司之董事、經理人及受僱人直接或間接提 供、收受、承諾或要求第三條所規定之不正當利益時，除 有下列各款情形外，應符合本守則之規定，始得為之：

  • 一、基於商務需要，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

  • 二、基於正常社交禮俗且係偶發而無影響特定權利義務之 社交活動。

  • 三、基於業務需要而舉辦之活動，且已明訂前開活動之費 用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

  • 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

  • 六、其他符合本公司或營運所在地法令之規定者。

第十三條 （禁止侵害智慧財產權）

  • 本公司及本公司之董事、經理人及受僱人，應遵守智慧財 產相關法規、本公司內部作業程序及契約規定。

第十四條 （禁止從事不公平競爭之行為）

本公司應依相關競爭法規從事營業活動。

  • 16 -

第十五條 （禁止洩漏職務上知悉之營業秘密）

本公司董事、經理人及受僱人應確實遵守保密作業相關規 定，不得洩漏所知悉之公司營業秘密予他人，且不得探詢 或蒐集非職務相關之公司營業秘密。

第十六條 （禁止從事內線交易）

本公司董事、經理人及受僱人應遵守證券交易法及內部相 關規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易，亦 不得洩漏予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線 交易。

第十七條 （防範商品或服務損害客戶權益）

本公司及本公司之董事、經理人及受僱人，於商品與服務 之研發、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則， 確保商品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開關於 客戶權益保護政策，並落實於營運活動，以防止商品或服 務直接或間接損害客戶之權益。有事實足認其商品、服務 有危害客戶權益之虞時，原則上應即停止其服務及該商品 之銷售。

第十八條 （業務執行之法令遵循）

本公司之董事、經理人及受僱人於執行業務時，應遵守本 守則及相關法令之規定。

第十九條 （利益迴避）

本公司之董事及經理人應秉持高度自律，防止利益衝突所 可能導致不誠信行為之風險。本公司之董事對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之 虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避， 並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不 得不當相互支援。

本公司之董事、經理人及受僱人不得藉其在公司擔任之職 位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲 得不正當利益。

  • 17 -

第二十條 （會計與內部控制）

本公司會計制度及內部控制制度應適時檢討，俾確保制度 之設計及執行持續有效。

本公司內部稽核單位，以獨立超然之精神，執行稽核業務， 並每年向董事會報告稽核業務。

第二十一條 （教育訓練及考核）

本公司應提供董事、經理人及受僱人誠信相關教育訓練或 宣導。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政 策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第二十二條 （檢舉制度）

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少 應涵蓋下列事項：

  • 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人 員使用。

  • 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或 高階主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類 別及其所屬之調查標準作業程序。

  • 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作 之紀錄與保存。

  • 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

本公司受理檢舉專責單位，如經調查發現重大違規情事或 於公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通 知獨立董事。

第二十三條 （懲戒與申訴）

本公司對於本公司人員違反誠信行為者，相關懲戒與申 訴，悉依本公司相關人事辦法處理。

第二十四條 （資訊揭露）

本公司應持續推動誠信經營政策，於公司網站、年報及

  • 18 -

公開說明書揭露誠信經營履行情形，並於公開資訊觀測 站揭露誠信經營守則之內容。

第二十五條 （本守則之檢討修正）

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並 鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公 司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提昇公司誠信 經營之落實成效。

第二十六條 （實施）

本守則經審計委員會審議後，送董事會通過後實施，並 提報股東會；修正時，亦同。

  • 19 -

報告事項第五案

  • 案 由：銀行法第 25 條、第 25 條之 1 宣導報告。

  • 說 明：

  • 一、依據金融監督管理委員會 101 年 1 月 31 日金管銀控字第 10060005191 號函規定：於有選舉案之前一年股東會，排 入股東會報告案，提醒股東注意銀行法第 25 條之相關規 定。

  • 二、銀行法第 25 條宣導內容如下︰

    • （一）銀行法第 25 條第 2 項規定：同一人或同一關係人單 獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股份 總數超過百分之五者，自持有之日起十日內，應向 主管機關申報；持股超過百分之五後累積增減逾一 個百分點者，亦同。

    • （二）銀行法第 25 條第 3 項規定：同一人或同一關係人擬 單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權股 份總數超過百分之十、百分之二十五或百分之五十 者，均應分別事先向主管機關申請核准。

    • （三）銀行法第 25 條第 4 項規定：第三人為同一人或同一 關係人以信託、委任或其他契約、協議、授權等方 法持有股份者，應併計入同一關係人範圍。

    • （四）銀行法第 25 條第 5 項規定：本法中華民國九十七年 十二月九日修正之條文施行前，同一人或同一關係 人單獨、共同或合計持有同一銀行已發行有表決權 股份總數超過百分之五而未超過百分之十五者，應 自修正施行之日起六個月內向主管機關申報，於該 期限內向主管機關申報者，得維持申報時之持股比 率。但原持股比率超過百分之十者，於第一次擬增 加持股時，應事先向主管機關申請核准。

    • （五）銀行法第 25 條第 6 項規定：同一人或同一關係人依 第三項或前項但書規定申請核准應具備之適格條 件、應檢附之書件、擬取得股份之股數、目的、資 金來源及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。

    • （六）銀行法第 25 條第 8 項規定：同一人或本人與配偶、 未成年子女合計持有同一銀行已發行有表決權股份 總數百分之一以上者，應由本人通知銀行。

  • 20 -

  • 三、銀行法第 25 條之 1 規定：銀行法第 25 條所稱同一人，指 同一自然人或同一法人。

  • （一）同一自然人之關係人：

    • （ 1 ）同一自然人與其配偶及二親等以內血親。

    • （ 2 ）前目之人持有已發行有表決權股份或資本額 合計超過三分之一之企業。

    • （ 3 ）第一目之人擔任董事長、總經理或過半數董事 之企業或財團法人。

  • （二）同一法人之關係人：

    • （ 1 ）同一法人與其董事長、總經理，及該董事長、 總經理之配偶與二親等以內血親。

    • （ 2 ）同一法人及前目之自然人持有已發行有表決權 股份或資本額合計超過三分之一之企業，或擔 任董事長、總經理或過半數董事之企業或財團 法人。

    • （ 3 ）同一法人之關係企業。關係企業適用公司法第 三百六十九條之一至第三百六十九條之三、第 三百六十九條之九及第三百六十九條之十一規 定。

  • 四、違反銀行法第 25 條第 2 、 3 、 5 項規定，未向主管機關申 報或經核准而持有銀行已發行有表決權之股份者，其超過 部分無表決權，並由主管機關命其於限期內處分；且金融 監督管理委員會得依銀行法第 128 條第 3 項規定，核處新 臺幣 200 萬元以上 1,000 萬元以下罰鍰，未來如被選任擔 任銀行之董事、監察人或其他負責人之職務時，金融監督 管理委員會並將視情節輕重考量列為「銀行負責人應具備 資格條件兼職限制及應遵行事項準則」第 3 條第 13 款所 稱有不誠信、不正當而不得擔任負責人之事由。

  • 五、違反銀行法第 25 條第 8 項規定，應通知銀行而未通知者， 金融監督管理委員會得依銀行法第 131 條第 1 項第 1 款規 定，核處新臺幣 50 萬元以上 250 萬元以下罰鍰。

  • 21 -

  • 22 -

承

認

事

項

承認事項第一案

  • 董事會 提

案 由： 107 年度營業報告書及財務報表案。

  • 說 明：

  • 一、 依據公司法第 230 條規定辦理。

  • 二、檢具經國富浩華聯合會計師事務所查核簽證之本行 107 年 度財務報告，包含會計師查核報告、資產負債表、綜合損 益表、權益變動表及現金流量表。

  • 三、上述財務報告業經本行第 13 屆審計委員會第 12 次會議及 第 13 屆董事會第 17 次會議決議通過。

  • 四、本行 107 年度營業報告書，業經本行第 13 屆審計委員會 第 12 次會議查核通過，第 13 屆董事會第 17 次會議決議 通過，其內容請參閱本議事手冊第 4 頁至第 9 頁。

決 議：

  • 23 -

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國富浩華聯合會計師事務所 Crowe (TW) CPAs

80250 高雄市苓雅區四維三路6號27樓之1 27F-1., No.6, Siwei 3rd Rd., Lingya Dist., Kaohsiung City 80250, Taiwan Tel:+886 7 3312133 Fax:+886 7 3331710 www.crowe.tw

會計師查核報告

高雄銀行股份有限公司公鑒： 查核意見

高雄銀行股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之資產負債表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之綜合損益表、權益變動表、現金流量表，以及財務 報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開財務報告在所有重大方面係依照公開發行銀行財務報告編 製準則、證券商財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務 報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達高雄銀行股份有限公司 民國107 年及106 年12 月31 日之財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月 31 日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證金融業財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核財務報告之責任段進一步說明。 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與高雄銀行股份 有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之 查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

強調事項

如財務報告附註一所述，高雄銀行股份有限公司業於民國107 年1 月23 日吸收合 併百分之百持有之子公司高銀人身保險代理人股份有限公司及高銀財產保險代理人股 份有限公司。在吸收合併後，高雄銀行股份有限公司已無其他合併個體，故自107 年第 1 季起，不再出具合併及個體財務報告，而係出具個別財務報告。高雄銀行股份有限公 司與高銀人身保險代理人股份有限公司及高銀財產保險代理人股份有限公司之合併實 質係屬組織重組，依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之相關解釋函規定，於 編製比較財務報告時，應視為自始即已合併並重編以前年度財務報告。惟因高雄銀行股 份有限公司吸收合併後之組織架構與吸收合併前之合併公司相同，故高雄銀行股份有限 公司應重編之民國106 年度財務報告即為民國106 年度之合併財務資訊。

－3－ - 24 -

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對高雄銀行股份有限公司民國107 年度 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對高雄銀行股份有限公司民 國107 年度財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

一、放款及應收款減損損失

高雄銀行股份有限公司民國107 年12 月31 日資產負債表之放款及應收款淨額 為183,418,725 仟元(已扣除備抵呆帳2,277,031 仟元)，請參閱財務報告附註五及 六(七)、六(八)。因國內外經濟情勢不穩定，導致放款及應收款收回風險增高，而 減損損失之提列涉及管理階層重大判斷，故本會計師因此決定其為關鍵查核事項。

本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序包括：瞭解及評估公司放 款及應收款減損損失提列之各項假設及評估（包含違約損失率、違約機率、前瞻 性因子、未來現金流量及擔保品價值）之相關政策；自個別評估減損之授信案件 選取樣本，評估未來現金流量預測之假設及持有擔保品價值之合理性；對於集體 評估減損之授信案件，瞭解及測試減損模型使用之假設與重要參數（違約損失率、 違約機率及前瞻性因子）是否反映各放款組合之實際情況；測試授信資產之分類， 以評估備抵呆帳之提列是否符合主管機關法令規定之要求。 二、金融工具之公允價值評估

高雄銀行股份有限公司民國107 年12 月31 日資產負債表之透過損益按公允價 值衡量之金融資產為384,390 仟元及透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產為18,366,343 仟元，其中部分金融工具之公允價值因無交易市場之交易價格而 採用評價模型評價，且部分所需參考之輸入值非市場可得之公開資訊。因使用不同 之評價技術及輸入值假設涉及管理當局重大判斷，故本會計師因此決定其為關鍵查 核事項。

本會計師對於上述層面事項已執行之主要查核程序包括:瞭解公司對評價風險 之辨別、衡量及管理之控制；針對採用活絡市場公開報價衡量公允價值之金融工具， 抽樣測試所採用公開報價之允當性及正確性；對無活絡市場公開報價而採評價方式 衡量公允價值之金融工具，抽樣檢視其內部評價複核文件，以評估其評價之允當性； 此外，本會計師亦評估金融工具之表達與揭露符合相關會計準則。

管理階層與治理單位對財務報告之責任

管理階層之責任係依照公開發行銀行財務報告編製準則、證券商財務報告編製準則 暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製允當表達之財務報告，且維持與財務報告編製有關之必要內部控制，以確 保財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  • 25 -

－3-1－

於編製財務報告時，管理階層之責任亦包括評估高雄銀行股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算高雄銀 行股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

高雄銀行股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核財務報告之責任

本會計師查核財務報告之目的，係對財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導 因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報告使用者所 作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作:

  • 1.辨認並評估財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及 執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之 重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

  • 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對高雄銀行股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

  • 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

  • 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使高雄銀 行股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確 定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒財務報告使用者注意財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事 件或情況可能導致高雄銀行股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

  • 5.評估財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

  • 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發

  • 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計 師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

  • 26 -

－3-2－

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  • 27 -

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  • 28 -

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  • 29 -

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  • 30 -

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  • 31 -

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  • 32 -

承認事項第二案

董事會 提

案 由： 107 年度盈餘分配案。

  • 說 明：

  • 一、本行 107 年度決算，業經國富浩華聯合會計師事務所謝仁 耀及蘇炳章會計師查核簽證完竣，稅後淨利為新台幣 ( 以 下同 )479,603,945 元，期初未分配盈餘 8,430,318 元，加計 以前年度畸零股款現金股利轉回 8,741 元及透過 OCI 權益 工具處分利益 6,364,673 元，減除精算損失沖減保留盈餘 (20,577,769) 元及採用 IFRS9 追溯適用之影響數 (71,178,674) 元後，合計可供分配盈餘 402,651,234 元。

  • 二、擬依據本行公司章程第 35 條規定辦理盈餘分配，預計股 東股利每股分配 0.265 元 ( 含現金股利 0.11 元及股票股利 0.155 元 ) ，分配內容如下：

單位：新台幣元
項 目 金 額 說 明
可供分配盈餘 402,651,234
提列法定盈餘公積 (120,795,370) 依銀行法提列30%
提列特別盈餘公積 (2,013,256) 提列員工轉職或安置支出
股東現金股利 (114,437,741) 1,040,343,106股X0.11元
(每股分配0.11元)
股東股票股利 (161,253,180) 1,040,343,106股X0.155元
(每股分配0.155元)
期末未分配盈餘 4,151,687

  • 三、另，為提高本行資本額，擬依公司法第 241 條規定，以現 金增資超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積一部 份撥充資本，每股配發 0.235 元股票股利，按原股東持有 股份之比例發給新股，計以 244,480,620 元轉增資 ( 增資案 。

  • 另案提請討論 )

  • 四、 綜上， 107 年股東股利每股預計配發現金股利 0.11 元，股 票股利 0.39 元 ( 含盈餘配股，每股分配 0.155 元及資本公 積配股，每股分配 0.235 元 ) ，合計每股分配 0.50 元。

  • 五、 本行 107 年度盈餘分配案應提報股東常會通過後施行，其 中：

  • 33 -

  • 一

  • ( ) 現金股利之除息基準日，於股東常會通過後授權董 事會另定之。

  • ( 二 ) 增資配股之除權基準日，於增資案奉金融監督管理 委員會證券期貨局核准後，授權董事會訂定之。

  • 六、 本案業經本行第 13 屆審計委員會第 12 次會議及第 13 屆 董事會第 17 次會議決議通過。

  • 七、 檢具本行 107 年度盈餘分配表乙份 ( 詳本議事手冊第 35 。

  • 頁 )

決 議：

  • 34 -

高 雄 銀 行 盈餘分配表 中華民國107年度

附件

單位：新台幣元

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項 目 金 額 說 明
期初未分配盈餘 $8,430,318
加：以前年度畸零股款現金股利轉回 8,741
透過OCI權益工具處分利益 6,364,673
減：精算損失沖減保留盈餘 (20,577,769)
採用IFRS9追溯適用之影響數 (71,178,674)
調整後未分配盈餘 (76,952,711)
加：本期稅後淨利 479,603,945 （註1）
可供分配盈餘 $402,651,234
分配項目：
法定盈餘公積 (120,795,370) 依銀行法第50條規定辦理
特別盈餘公積 (2,013,256) 提列員工轉職或安置支出(註2)
股東現金股利 (114,437,741) 每股分配現金股利0.11元(註3)
股東股票股利 (161,253,180) 每股分配股票股利0.155元
期末未分配盈餘 4,151,687
----- End of picture text -----

備註：(1)本表係依國富浩華聯合會計師事務所查核簽證數分配。

  • (2)依金融監督管理委員會105年5月25日金管銀法字第10510001510號令，提列特別盈餘公積。

(3)本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入權益項下。

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董事長： 經理人： 會計主管：
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  • 35 -

  • 36 -

討

論 事

項

討論事項第一案

董事會 提

  • 案 由：盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。

  • 說 明：

  • 一、本案業經本行第 13 屆董事會第 17 次會議 (108.3.21) 討論 通過。

  • 二、增資發行計畫內容如下：

    • 一

    • ( ) 增資資金用途：充實資本。

    • ( 二 ) 增資資金來源： 107 年度盈餘暨資本公積。

    • ( 三 ) 已發行股份總額及每股金額：登記資本總額新台幣 15,000,000,000 元整，分為 1,500,000,000 股，得分次 發行；實收資本額新台幣 10,403,431,060 元，分為 1,040,343,106 股，每股面額新台幣 10 元整。

    • ( 四 ) 增資發行新股總額、每股面額及發行條件：

      1. 自 107 年度盈餘中提撥股東股利新台幣 161,253,180 元及資本公積新台幣 244,480,620 元，共 405,733,800 元，發行新股 40,573,380 股，每股面額 10 元。

      2. 新股發行條件：本次增資按配股基準日股東名簿記 載之股東及其持有股數計算，每仟股無償配發 39 股 ( 含盈餘配發 15.5 股及資本公積配發 23.5 股 ) 。配 發不足壹股之畸零股，得由股東於配股基準日起五 日內向本公司股務代理機構辦理併湊；逾期未併湊 或併湊後仍不足壹股之畸零股數，按面額折發現金 ( 至元為止 ) ，累積之畸零股授權董事長洽特定人按 面額承購。

      3. 本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相 同。

    • ( 五 ) 增資後股份總額及每股金額：資本額新台幣 10,809,164,860 元整，分為 1,080,916,486 股，每股面 額新台幣 10 元整。

  • 37 -

  • ( 六 ) 其他：

  • 俟股東常會決議通過，報經主管機關核准後發行新 股。

  • 本增資案之配股基準日，擬請股東常會授權董事會 於主管機關核准後訂定之。

決 議：

  • 38 -

討論事項第二案

董事會 提

案 由：修訂「公司章程」案。

說 明：

為因應本行未來業務擴展需求及提升資本適足率與第一類資 本比率，擬增加特別股作為資本籌措工具之一，並提高額定資 本，爰配合修訂本行「公司章程」部分條文。

  • 一、 本案業經本行第 13 屆董事會第 17 次會議 (108.3.21) 討論 通過。

二、 本次修正重點：

  • 一

  • ( ) 修訂第一條：公司英文名稱為 BANK OF KAOHSIUNG 。

  • CO., LTD.

  • ( 二 ) 修訂第五條：為因應未來業務擴充之需，提高資本 總額至貳佰億元，並依公司法第 156 條增列特別股 為本行股份之種類。

  • ( 三 ) 增訂第六條之一：依公司法第 157 條，明訂特別股 之權利義務及其他重要發行條件，含：

    1. 特別股分派股息之順序，及特別股股息以年率百 分之八為上限。

    2. 特別股分派本銀行賸餘財產之順序優先於普通股 股東，且以不超過發行金額為限。

    3. 特別股股東無表決權及選舉權。

    4. 特別股不得轉換成普通股等特別股權利、義務事 項。

  • ( 四 ) 修訂第十一條：依公司法第 159 條增訂第四項，本 銀行於必要時，得依相關法令規定，召開特別股股 東會。

  • ( 五 ) 修訂第廿一條：為提升本銀行延攬人才之競爭力； 及為符合「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司 董事會設置及行使職權應遵循事項要點」規範，而 增設協理及公司治理主管之任免為董事會職權。

  • 三、本行「公司章程」部分條文修訂草案對照表（詳本議事 手冊第 40 頁至第 44 頁）及現行條文（詳本議事手冊第 45 頁至第 53 頁）各乙份。

決 議：

  • 39 -
高雄銀行股份有限公司章程部分條文修訂對照表
70.08.24
發起人會議決議通過
76.12.30
76年股東常會修正通過
77.09.12
77年第2次臨時股東會修正通過
77.11.22
78年股東常會修正通過
80.01.10
80年第1次臨時股東會修正通過
80.04.24
80年第2次臨時股東會修正通過
82.10.29
82年股東常會修正通過
83.10.26
83年股東常會核定修正
84.10.12
84年股東常會核定修正
86.02.04
86年臨時股東會修正通過
86.05.14
86年第2次臨時股東會修正通過
86.06.26
86年第3次臨時股東會修正通過
86.08.11
86年第4次臨時股東會修正通過
87.11.27
87年股東常會修正通過
88.12.07
88年股東常會修正通過
90.05.22
90年股東常會修正通過
91.06.20
91年股東常會修正通過
93.06.10
93年股東常會修正通過
94.06.23
94年股東常會修正通過
95.06.22
95年股東常會修正通過
96.06.14
96年股東常會修正通過
97.06.19
97年股東常會修正通過
100.06.16
100年股東常會修正通過
101.06.21
101年股東常會修正通過
102.06.20
102年股東常會修正通過
103.06.19
103年股東常會修正通過
105.06.23
105年股東常會修正通過
106.06.22
106年股東常會修正通過
107.06.20
107年股東常會修正通過
108.○.○
108年股東常會修正通過
修
正
後
條
文		 現 行
條
文		 說
明
第一條 高雄銀行股份有
限公司，簡稱高雄
銀行(以下稱本銀
行)，依照銀行法及
公司法之規定組
織之。英文名稱為
BANK OF
KAOHSIUNG
CO., LTD.
(簡稱BOK)。		 第一條 高雄銀行股份有
限公司，簡稱高雄
銀行(以下稱本銀
行)，依照銀行法
及公司法之規定
組織之。英文名稱
為BANK OF
KAOHSIUNG,
LTD.(簡稱BOK)。		 修訂公司英文名稱為
BANK OF
KAOHSIUNG CO.,
LTD.。
第五條 本銀行資本總額
定為新台幣貳佰
億元，分為貳拾億
股，每股面額新台
幣壹拾元正，得分
次發行。
前項股份總額內
得發行特別股。		 第五條 本銀行資本總額
定為新台幣壹佰
伍拾億元。分為壹
拾伍億股，每股面
額新台幣壹拾元
正，得分次發行。		 為因應未來業務擴充
之需，提高資本總額
至貳佰億元，並依公
司法第156條增列特
別股為本行股份之種
類。
第六條之
一		 本銀行特別股之
權利義務及其他
重要發行條件如
下：
一、本銀行年終決
算如有盈
餘，除依法完
納一切稅捐
外，應先依本
章程第卅五
條規定，彌補		 本條新增，本銀行
為公開發行股票公
司，依公司法第157
條第一項第一、
二、三、六、八款
明訂特別股之權利
義務及其他重要發
行條件。並依公司
法第157 條第三項
排除第一項第四、
五、七款之適用。
一、依公司法第157
條第一項第一
款訂定分派股
息順序。
  • 40 -
修
正
後
條
文		 修
正
後
條
文		 現
行
條
文		 說
明
歷年虧損、提
列法定盈餘
公積，及提列
或迴轉特別
盈餘公積
後，就其餘
額，得優先分
派特別股當
年度得分派
之股息。
二、本銀行對於特
別股之股息
分派具自主
裁量權，股息
按每股發行
價格計算，以
年率百分之
八為上限。
三、特別股股東除
領取本項第
二款之股息
外，不得參加
普通股關於
盈餘及資本
公積為現金
及撥充資本
之分派。
四、特別股股東分
派本銀行賸
餘財產之順
序優先於普
通股股東，且
與本銀行所
發行之各種
特別股股東
之受償順序
相同，均次於
一般債權
人，但以不超
過發行金額
為限。
五、特別股股東無
表決權及選
舉權，但於特
別股股東會
或涉及特別
股股東權利
義務事項之
股東會有表
決權。		 二、依公司法第157
條第一項第一
款訂定特別股
股息。
三、依公司法第157
條第一項第一
款訂定特別股
股息分派。
四、依公司法第157
條第一項第二
款訂定特別股
分派賸餘財產
之順序及額度。
五、依公司法第157
條第一項第三
款訂定特別股
表決權。
  • 41 -
修
正
後
條
文		 修
正
後
條
文		 現
行
條
文		 說
明
六、特別股不得轉
換成普通
股，特別股股
東亦無要求
本銀行收回
其所持有之
特別股之權
利。
七、特別股如屬無
到期日，本銀
行得於發行
屆滿五年之
次日起隨時
按原實際發
行價格，收回
全部或一部
之特別股。未
收回之特別
股，仍延續本
條各種發行
條件之權利
義務。於特別
股收回當年
度，如本銀行
股東會決議
發放股息，截
至收回日應
發放之股
息，按當年度
實際發行日
數計算。
特別股之名稱、發
行日期及具體發
行條件，授權董事
會於實際發行
時，視資本市場狀
況及投資人認購
意願，依本銀行章
程及相關法令決
定之。		 六、依公司法第157
條第一項第六
款訂定特別股
不得轉換。
七、依公司法第157
條第一項第八
款及經濟部
100.07.07 經商
字第
10002418380號
函訂定特別股
權利、義務之其
他事項。
第十一條







股東會分常會及
臨時會二種，常會
每年召集一次，臨
時會於必要時召
集之。
前項股東常會應
於每會計年度終
了後六個月內由
董事會召開。		 第十一條 股東會分常會及
臨時會二種，常會
每年召集一次，臨
時會於必要時召
集之。
前項股東常會應
於每會計年度終
了後六個月內由
董事會召開。		 依公司法第159條增
訂第四項，本銀行於
必要時，得依相關法
令規定，召開特別股
股東會。
  • 42 -
修
正
後
條
文		 修
正
後
條
文		 現
行
條
文		 說
明
臨時股東會除公
司法另有規定
外，於必要時依法
召集之。
特別股股東會於
必要時，得依相關
法令召開之。		 臨時股東會除公
司法另有規定
外，於必要時依法
召集之。
第廿一條 董事會之職權如
下：
一、資本增減之擬
定。
二、各單位之設置
、變更或裁撤
之審定。
三、預算、年度財
務報告及半
年度財務報
告之審定。
四、內部控制制度
之訂定或修
正及內部控
制制度有效
性之考核。
五、取得或處分資
產處理程序
訂定或修正
案之擬定。
六、從事衍生性商
品交易處理
程序之訂定
或修正。
七、盈餘分配之擬
定。
八、簽證會計師之
委任、解任及
報酬。
九、總稽核、總機
構法令遵循
主管、顧問、
主任秘書、協
理、公司治理
主管、總行各
部處單位主
管，財務、會
計、風險管理
主管及分行
經理等人員
之任免。
十、經理人及業務
人員考核標		 第廿一條 董事會之職權如
下：
一、資本增減之
擬定。
二、各單位之設
置、變更或
裁撤之審定。
三、預算、年度
財務報告及
半年度財務
報告之審定。
四、內部控制制
度之訂定或
修正及內部
控制制度有
效性之考核。
五、取得或處分
資產處理程
序訂定或修
正案之擬定。
六、從事衍生性
商品交易處
理程序之訂
定或修正。
七、盈餘分配之
擬定。
八、簽證會計師
之委任、解
任及報酬。
九、總稽核、總
機構法令遵
循主管、顧
問、主任秘
書、總行各
部處單位主
管，財務、
會計、風險
管理主管及
分行經理等
人員之任免。
十、經理人及業
務人員考核
標準之審定。		 為提升本銀行延攬
人才之競爭力；及
為符合「臺灣證券
交易所股份有限公
司上市公司董事會
設置及行使職權應
遵循事項要點」規
範，而增設協理及
公司治理主管之任
免為董事會職權。
  • 43 -
修
正
後
條
文		 現
行
條
文		 說
明
準之審定。
十一、待遇及福利
標準之審
定。
十二、轉投資事業
及子公司
董(監)事代
表人之指
派。
十三、對關係人之
捐贈或對
非關係人
之重大捐
贈。但因重
大天然災
害所為急
難救助之
公益性質
捐贈，得提
下次董事
會追認。
十四、業務計畫之
審定。
十五、風險管理機
制之監督。
十六、全行授信政
策、重要授
信及投資
案件之審
定。
十七、對外重要契
約及委託
事項之審
定。
十八、不動產買賣
及其租賃
案件之審
定。
十九、重要規章之
審定。
二十、其他法令及
股東會賦
與之職責。		 十一、待遇及福
利標準之
審定。
十二、轉投資事
業及子公
司董(監)
事代表人
之指派。
十三、對關係人
之捐贈或
對非關係
人之重大
捐贈。但
因重大天
然災害所
為急難救
助之公益
性質捐贈
，得提下
次董事會
追認。
十四、業務計畫
之審定。
十五、風險管理
機制之監
督。
十六、全行授信
政策、重
要授信及
投資案件
之審定。
十七、對外重要
契約及委
託事項之
審定。
十八、不動產買
賣及其租
賃案件之
審定。
十九、重要規章
之審定。
二十、其他法令及
股東會賦與
之職責。
  • 44 -

高雄銀行股份有限公司章程

70 年 8 月 24 日發起人會議決議通過 76 年 12 月 30 日 76 年股東常會修正通過 77 年 9 月 12 日 77 年第 2 次臨時股東會修正通過 77 年 11 月 22 日 78 年股東常會修正通過 80 年 1 月 10 日 80 年第 1 次臨時股東會修正通過 80 年 4 月 24 日 80 年第 2 次臨時股東會修正通過 82 年 10 月 29 日 82 年股東常會修正通過 83 年 10 月 26 日 83 年股東常會核定修正通過 84 年 10 月 12 日 84 年股東常會核定修正通過 86 年 2 月 4 日 86 年臨時股東會修正通過 86 年 5 月 14 日 86 年第 2 次臨時股東會修正通過 86 年 6 月 26 日 86 年第 3 次臨時股東會修正通過 86 年 8 月 11 日 86 年第 4 次臨時股東會修正通過 87 年 11 月 27 日 87 年股東常會修正通過 88 年 12 月 7 日 88 年股東常會修正通過 90 年 5 月 22 日 90 年股東常會修正通過 91 年 6 月 20 日 91 年股東常會修正通過 93 年 6 月 10 日 93 年股東常會修正通過 94 年 6 月 23 日 94 年股東常會修正通過 95 年 6 月 22 日 95 年股東常會修正通過 96 年 6 月 14 日 96 年股東常會修正通過 97 年 6 月 19 日 97 年股東常會修正通過 100 年 6 月 16 日 100 年股東常會修正通過 101 年 6 月 21 日 101 年股東常會修正通過 102 年 6 月 20 日 102 年股東常會修正通過 103 年 6 月 19 日 103 年股東常會修正通過 105 年 6 月 23 日 105 年股東常會修正通過 106 年 6 月 22 日 106 年股東常會修正通過 107 年 6 月 20 日 107 年股東常會修正通過

第一章 總 則 第一條 高雄銀行股份有限公司，簡稱高雄銀行（以下稱本銀行），依 照銀行法及公司法之規定組織之。英文名稱為 BANK OF KAOHSIUNG,LTD. （簡稱 BOK ）。

第二條 本銀行以配合國家金融政策，協助政府建設，促進工商發展， 扶助生產事業，加強中小企業融資，配合農漁勞工貸款，鼓 勵儲蓄風氣，提供便民利民服務為宗旨。

第三條 本銀行設總行於高雄市，並得視業務之需要，在適當地點設 立分行。其增設、遷移或裁撤，均經董事會決議後，報請主 管機關核准，並向經濟部辦理公司登記。

第四條 本銀行之公告，依相關法令規定為之。

  • 45 -

第二章 股 份

  • 第五條 本銀行資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元。分為壹拾伍億 股，每股面額新台幣壹拾元正，得分次發行。

  • 第六條 本銀行股票除依規定得不印製實體者外，概為記名式，由董 事長及董事二人以上簽名或蓋章，並依法發行。

  • 第七條 本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有 之股份，超過本銀行已發行有表決權股份總數百分之五者， 或其持股超過百分之五後累積增減逾一個百分點者，應自持 有之日起十日內，向主管機關申報。

  • 同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有本銀行已發行 有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五或百分之五 十者，均應分別事先向主管機關申請核准。

  • 前二項所稱同一人，指同一自然人或同一法人；同一關係人 之範圍，包括本人、配偶、二親等以內之血親，及以本人或 配偶為負責人之企業。

  • 同一人或本人與配偶、未成年子女合計持有本銀行已發行有 表決權股份總數百分之一以上者，應由本人通知本銀行。

  • 第八條 本銀行之股務處理與作業，依主管機關發布之「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理之。

第三章 業 務

第九條 本銀行之業務範圍如下：

H101021 商業銀行業。

H301011 證券商。

H601011 人身保險代理人。

H601021 財產保險代理人。

本銀行並得經營其他經主管機關核准兼營之金融相關業務。 第十條 本銀行得受其他金融機構之委託，代辦各項業務。

第四章 股東會

  • 第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，臨時會 。

  • 於必要時召集之

  • 前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內由董事會召 開。

臨時股東會除公司法另有規定外，於必要時依法召集之。

  • 46 -

第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會應於十五日 前，將開會日期、地點及召集事由，通知各股東。 對於持有股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得 於開會三十日前，股東臨時會之召集通知得於開會十五日 前，以公告方式為之。

第十三條 股東得於每次股東會，出具本銀行印發之委託書，載明授 權範圍，於股東會開會五日前送達本銀行，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 股東委託出席之辦法，悉依公司法及主管機關頒布之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第十四條 股東會決議及執行事項如下：

一、釐訂及修正本銀行章程。

二、資本增減之決議。

三、選任或解任董事。

  • 四、查核董事會所造具之表冊及審計委員會之報告，並得 選任檢查人查核之。

  • 五、分派盈餘及股息紅利之決議。

  • 六、其他重要事項之決議。

第十五條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

  • 出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意， 為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集 股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之 一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視 同第一項之決議。

前兩項假決議不適用於依公司法規定應採特別決議之事 項。

第十六條 本銀行各股東，除持有公司法規定無表決權之股份外，每 股有一表決權。

  • 47 -

  • 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作，得以電子方式為之；其分發，得以公告方 式為之。

  • 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本行存續期 間，應永久保存。

  • 出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少 為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第五章 董事會

第十八條 本銀行置董事十一人至十五人組織董事會。

董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代 表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。

  • 董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單 中選任之。

董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期 為止。

全體董事所持有股票之股份總數，不得少於主管機關規定 之成數。

第十八條之一 本會設下列兩處：

  • 一、稽核處：置總稽核一人綜理全行稽核業務，另置副 總稽核、科長、領隊稽核、稽核及職員若 干人，並得視實際需要分科辦事；稽核處 並應至少每半年向董事會及審計委員會 報告稽核業務。

二、秘書處：置主任秘書一人，另置襄理、科長及職員 若干人，辦理董事會會議相關事項。

第十九條 本銀行置獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之 一。

有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認 定、提名與選任方式、任期及其他應遵行事項，依主管機 關之相關規定辦理。

  • 48 -

第十九條之一 本銀行自第十二屆董事會起設審計委員會，由全體獨 立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計或財務專長。 審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法 令及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

第十九條之二 董事會應設薪資報酬委員會，並得設其他功能性委員 會，其行使職權規章由董事會另訂之。

第二十條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數 之同意，互選三人至五人為常務董事，並由三分之二以上 常務董事之出席，及出席常務董事過半數之同意，互選一 人為董事長。常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且 不得少於常務董事席次五分之一。董事長對內為股東會、 董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。 董事之報酬，授權董事會依同業通常水準審定。

董事長之報酬，以總經理支領各項所得為計算基礎，並以 該項數額之 1.25 倍支給之。

董事長卸任時之離退給與，準用勞動基準法退休金制度規 定，依其在職期間每年 2 個基數計算，不受年齡、年資之 限制。

第廿一條 董事會之職權如下：

一、資本增減之擬定。

二、各單位之設置、變更或裁撤之審定。

三、預算、年度財務報告及半年度財務報告之審定。

  • 四、內部控制制度之訂定或修正及內部控制制度有效性之 考核。

五、取得或處分資產處理程序訂定或修正案之擬定。 六、從事衍生性商品交易處理程序之訂定或修正。

七、盈餘分配之擬定。

八、簽證會計師之委任、解任及報酬。

  • 九、總稽核、總機構法令遵循主管、顧問、主任秘書、總 行各部處單位主管，財務、會計、風險管理主管及分 行經理等人員之任免。

  • 49 -

十、經理人及業務人員考核標準之審定。

十一、待遇及福利標準之審定。

十二、轉投資事業及子公司董 ( 監 ) 事代表人之指派。

十三、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。

十四、業務計畫之審定。

十五、風險管理機制之監督。

十六、全行授信政策、重要授信及投資案件之審定。 十七、對外重要契約及委託事項之審定。

十八、不動產買賣及其租賃案件之審定。

十九、重要規章之審定。

二十、其他法令及股東會賦與之職責。

第廿一條之一 本銀行得就董事及主要職員執行業務範圍內依法應負 之賠償責任，與保險業訂立責任保險契約。

第廿二條 董事會由董事長召集之。

董事會之決議除法令另有規定外，須有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意方得決議。其議事錄應由主席 簽名或蓋章，連同到會董事簽名簿一併保存。

第廿三條 董事會分為下列兩種：

一、定期會：董事會每二個月開會一次；常務董事會每兩 週開會一次。均由董事長召集之。

二、臨時會：遇有重要事項或依董事三分之一以上請求時， 得隨時由董事長召集臨時董事會。另得視實 際需要召開臨時常務董事會。

董事會召集通知，得以書面、傳真或電子郵件 (E-mail) 等方 式為之。

第廿四條 董事因故不克出席會議時，須於事先通知董事會並得委託 其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

第廿五條 常務董事會於董事會休會期間，除第廿一條第一款至第十 三款及下列事項外，應依法令、本章程及股東會決議，以 會議方式經常執行董事會職權：

  • 50 -

  • 一、合併、分割、讓與營業或財產及受讓他人營業或財產 等重要契約之審定。

  • 二、金額新台幣參億元以上不動產買賣案件之審定。

  • 三、董事報酬之審定。

  • 四、其他依法令規定應提董事會審議之案件。

常務董事會決議事項須提報董事會備查。

  • 第廿六條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數常 務董事之出席，出席常務董事過半數之同意行之。

  • 第廿七條 召開董事會或常務董事會時，得指定總經理、副總經理暨 有關主管人員列席備詢。

第六章 ( 刪除 )

第廿八條 (刪除)

第廿九條 (刪除)

第三十條 (刪除)

第七章 經理人

  • 第卅一條 本銀行設總經理一人，副總經理若干人，由董事長提名， 經董事會過半數之同意任免之。

  • 第卅二條 總經理秉承董事長之命及董事會決議綜理行務，副總經理 輔佐總經理辦理行務，總經理因故不能執行職務時，由董 事長提請董事會指定副總經理一人代理之。

第八章 會 計

  • 第卅三條 本銀行會計年度，每年自一月一日開始，至同年十二月三 十一日終了，以當年之中華民國紀元年次為其年度名稱。 每年度分為上、下兩期辦理結算，以六月三十日為上期結 算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了時應根據 上、下兩期結算數字編製年度總決算。

  • 第卅四條 每會計年度終了，本銀行董事會應編造下列表冊，並依法 定程序提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項各款表冊於董事會提請股東常會承認後十五日內，分 別報請主管機關及中央銀行備查。

  • 51 -

第卅四條之一 本銀行年度如有獲利，應提撥 5% 為員工酬勞，並提撥 不高於 1.25% 為董事酬勞。但本銀行尚有累積虧損時， 應預先保留彌補虧損數額後，再就餘額計撥員工及董 事酬勞。

前項員工酬勞之發放方式，應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並 報告股東會。但董事酬勞限以現金發放之。

董事酬勞分派案，應由薪酬委員會提出建議後，送董 事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同 意之決議行之。

  • 第卅五條 本銀行年終決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先 彌補歷年虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依 法令規定及業務需要提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加 計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會 擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東股利。 前項盈餘分配，股東會得視未來業務需要及獲利情形，保 留全部盈餘或部份盈餘不予分配。

股東股利之分派，得視當年度盈餘情形及業務發展需要， 經董事會提請股東會決議分配調整現金股利與股票股利比 率；惟現金股利不低於當年度所發放股票股利百分之五。 法定盈餘公積未達資本總額前，或自有資本與風險性資產 之比率未達銀行法規定前，最高現金盈餘分配，依銀行法 及主管機關之規定辦理。

第九章 附 則

第卅六條 本銀行組織規程另訂之。

第卅七條 本章程未規定事項依照公司法、銀行法及有關法令之規定 辦理。

第卅八條 本章程經股東會通過後實施；修正時，亦同。

本章程民國一○二年六月二十日修正、增訂及刪除之條 文，除修正第十一條、第十四條、第十九條、第十九條之 一、第廿一條之一、第廿五條第十六款、第卅四條、第卅 五條及刪除第六章第廿八條至第三十條等條文，自本銀行 第十二屆董事會改選後實施，其餘修正條文經股東會通過 後實施。

  • 52 -

本章程民國一○三年六月十九日修正之條文，除修正第十 八條第二項有關非獨立董事採候選人提名制度自本行第十 三屆董事會改選時實施，其餘修正條文經股東會通過後實 施。

  • 53 -

討論事項第三案

董事會 提

  • 。

  • 案 由：修訂「取得或處分資產處理準則」案

  • 說 明：

  • 壹、本案業經 108 年 3 月 21 日第 13 屆董事會第 17 次會議討 論通過。

  • 貳、配合金管會 107 年 11 月 26 日修正「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」以及 107 年 8 月 29 日金管證發字第 1070331908 號令辦理。

  • 參、本次修正重點如下：

    • 第二條：增訂國內外證券交易所及證券商營業處所之定義。 第三條：增訂本行洽請專業估價者及其估價人員、會計師 、律師或證券承銷商等專家之應注意事項，並明 定相關專家出具估價報告或意見書之評估、查核 及聲明事項。

    • 第四條：新增第五款以擴大使用權資產範圍，並將現行第 二款土地使用權移至第五款規範。

    • 第七條：明定本行與政府機關買賣不動產或設備交易金額 達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，得豁免事先取得估價報告之範圍僅限國內 政府機關，並將使用權資產納入本條規範。

    • 第八條：本行取得或處分有價證券交易金額達本行實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應事先 取得會計師意見之豁免範圍修正：

      1. 第三款放寬本行百分之百持有之子公司間互相 參與認購現金增資發行有價證券者得予豁免。

      2. 第五款明定豁免範圍僅限國內公債。

第八條之一：增訂本行取得或處分有價證券如已建置評價 模型與系統，得豁免取得會計師意見。 第九條：明定本行與政府機關買賣無形資產或會員證交易 金額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，得豁免事先取得會計師意見之範圍僅 限國內政府機關，並將使用權資產納入本條規範。 第十二條： 1. 明定本行與關係人買賣公債得豁免經審計委 員會及董事會決議之範圍僅限國內公債，並 將使用權資產納入本條規範。

  • 54 -

  • 放寬本行直接或間接百分之百持有之子公司 彼此間取得或處分供營業使用之設備、其使 用權或供營業使用之不動產使用權資產，得 授權董事長先行辦理。

  • 第十三條： 1. 將向關係人租賃取得不動產使用權資產納入 本條規範。

  • 增訂本行向關係人取得不動產或其使用權資 產應洽請會計師覆核及表示具體意見之規 定。

  • 排除本行與子公司，或本行直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之不動產使用權資 產，應依本條評估交易成本合理性之規定。

第十四條：放寬向關係人取得不動產使用權資產，得以鄰 近地區一年內非關係人租賃交易作為設算及 推估交易價格合理性之參考案例，並增訂租賃 案亦為交易案例。

第十五條：將向關係人租賃取得之不動產使用權資產，納 入評估成本較交易價格低時之應辦事項規範。 第十九條：酌作文字修正。

第廿五條： 1. 明定本行買賣公債得豁免公告申報之範圍僅 限國內公債，並將使用權資產納入本條規範。 2. 明定第一項第五款係規範非關係人交易之情 形。

  1. 放寬申購或買回基金得豁免公告。

第 卅 條：使子公司之公告申報標準與本行一致。 第卅一條：因本行每股面額為新台幣十元，無適用原條文 第二項規定，爰刪除之。

肆、檢附資料如下：

  • 一、本案修正草案條文對照表。 ( 詳本議事手冊第 56 頁至 第 72 頁 )

  • 。

  • 二、本行「取得或處分資產處理準則」修正後條文 ( 詳 本議事手冊第 73 頁至第 85 頁 )

決 議：

  • 55 -
高雄銀行取得或處分資產處理準則部分條文修正草案對照表
96年6月14日96年股東常會通過
101年6月21日101年股東常會修正通過
103年6月19日103年股東常會修正通過
106年6月22日106年股東常會修正通過
108年6月OO日108年股東常會修正通過		 高雄銀行取得或處分資產處理準則部分條文修正草案對照表
96年6月14日96年股東常會通過
101年6月21日101年股東常會修正通過
103年6月19日103年股東常會修正通過
106年6月22日106年股東常會修正通過
108年6月OO日108年股東常會修正通過		 高雄銀行取得或處分資產處理準則部分條文修正草案對照表
96年6月14日96年股東常會通過
101年6月21日101年股東常會修正通過
103年6月19日103年股東常會修正通過
106年6月22日106年股東常會修正通過
108年6月OO日108年股東常會修正通過		 高雄銀行取得或處分資產處理準則部分條文修正草案對照表
96年6月14日96年股東常會通過
101年6月21日101年股東常會修正通過
103年6月19日103年股東常會修正通過
106年6月22日106年股東常會修正通過
108年6月OO日108年股東常會修正通過		 高雄銀行取得或處分資產處理準則部分條文修正草案對照表
96年6月14日96年股東常會通過
101年6月21日101年股東常會修正通過
103年6月19日103年股東常會修正通過
106年6月22日106年股東常會修正通過
108年6月OO日108年股東常會修正通過		 高雄銀行取得或處分資產處理準則部分條文修正草案對照表
96年6月14日96年股東常會通過
101年6月21日101年股東常會修正通過
103年6月19日103年股東常會修正通過
106年6月22日106年股東常會修正通過
108年6月OO日108年股東常會修正通過		 高雄銀行取得或處分資產處理準則部分條文修正草案對照表
96年6月14日96年股東常會通過
101年6月21日101年股東常會修正通過
103年6月19日103年股東常會修正通過
106年6月22日106年股東常會修正通過
108年6月OO日108年股東常會修正通過
修 正
條
文		 現
行
條
文		 說
明
第 二 條 本準則用詞定義如下：
一、關係人、子公司：
應依證券發行人財
務報告編製準則規
定認定之。
二、事實發生日：係指
交易簽約日、付款
日、委託成交日、
過戶日、董事會決
議日或其他足資確
定交易對象及交易
金額之日等日期孰
前者。但屬需經主
管機關核准之投資
者，以上開日期或
接獲主管機關核准
之日孰前者為準。
三、證券交易所：國內
證券交易所，指臺
灣證券交易所股份
有限公司；外國證
券交易所，指任何
有組織且受該國證
券主管機關管理之
證券交易市場。
四、證券商營業處所：
國內證券商營業處
所，指依證券商營
業處所買賣有價證
券管理辦法規定證
券商專設櫃檯進行
交易之處所；外國
證券商營業處所，
指受外國證券主管
機關管理且得經營
證券業務之金融機
構營業處所。		 第 二 條 本準則用詞定義如
下：
關係人、子公司：
應依證券發行人財
務報告編製準則規
定認定之。
事實發生日：係指交
易簽約日、付款日、
委託成交日、過戶
日、董事會決議日或
其他足資確定交易對
象及交易金額之日等
日期孰前者。但屬需
經主管機關核准之投
資者，以上開日期或
接獲主管機關核准之
日孰前者為準。		 依據金管會
107.11.26 修
正之「公開
發行公司取
得或處分資
產管理準
則」第4 條
增訂國內外
證券交易所
及證券商營
業處所定
義。
證券交易所，指臺
灣證券交易所股份
有限公司；外國證
券交易所，指任何
有組織且受該國證
券主管機關管理之
證券交易市場。
四、證券商營業處所：		 證券交易所，指臺
灣證券交易所股份
有限公司；外國證
券交易所，指任何
有組織且受該國證
券主管機關管理之
國內證券商營業處
所，指依證券商營
業處所買賣有價證
券管理辦法規定證
券商專設櫃檯進行
交易之處所；外國
證券商營業處所，
指受外國證券主管
機關管理且得經營
證券業務之金融機
構營業處所。
第 三 條 本行取得之估價報告或
會計師、律師或證券承
銷商之意見書，該專業
估價者及其估價人員、
會計師、律師或證券承
銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反證券交		 第 三 條 本行取得之估價報告
或會計師、律師或證
券承銷商之意見書，
該專業估價者及其估
價人員、會計師、律
師或證券承銷商與交
易當事人不得為關係
人。		 依據金管會
107.11.26 修
正之「公開
發行公司取
得或處分資
產管理準
則」第5條，
增訂本行洽
易法、公司法、銀
  • 56 -
行法、保險法、金
融控股公司法、商
業會計法，或有詐
欺、背信、侵占、
偽造文書或因業務
上犯罪行為，受一
年以上有期徒刑之
宣告確定。但執行
完畢、緩刑期滿或
赦免後已滿三年
者，不在此限。
二、與交易當事人不得		 行法、保險法、金 請專業估價
者及其估價
人員、會計
師、律師或
證券承銷商
等專家之應
注意事項，
並明定相關
專家出具估
價報告或意
見書之評
估、查核及
聲明事項。
融控股公司法、商
業會計法，或有詐
欺、背信、侵占、
偽造文書或因業務
上犯罪行為，受一
年以上有期徒刑之
宣告確定。但執行
完畢、緩刑期滿或
赦免後已滿三年
為關係人或有實質
關係人之情形。
三、本行如應取得二家		 為關係人或有實質
以上專業估價者之
估價報告，不同專
業估價者或估價人
員不得互為關係人
或有實質關係人之
情形。
前項人員於出具估價報		 以上專業估價者之
估價報告，不同專
業估價者或估價人
員不得互為關係人
或有實質關係人之
告或意見書時，須一併
出具其具備專業性與獨
立性、已評估所使用之
資訊為合理與正確及遵
循相關法令等事項之聲
明書，且聲明書應至少
包括下列內容:
一、 承接案件前，應審
一、
二、 慎評估自身專業能
力、實務經驗及獨
立性。
查核案件時，應妥
三、 善規劃及執行適當
作業流程，以形成
結論並據以出具報
告或意見書；並將
所執行程序、蒐集
資料及結論，詳實
登載於案件工作底
稿。
對於所使用之資料
來源、參數及資訊
等，應逐項評估其
完整性、正確性及
合理性，以做為出
具估價報告或意見
書之基礎。
第 四 條
本準則所稱資產範圍
如下：
一、股票、公債、公司
債、金融債券、表		 第 四 條 本準則所稱資產範
圍如下：
一、股票、公債、公
司債、金融債		 依據金管會
107.11.26 修
正之「公開
發行公司取
  • 57 -
彰基金之有價證
券、存託憑證、認
購（售）權證、受
益證券及資產基礎
證券等投資。
二、不動產(含土地、
房屋及建築、投資
性不動產、營建業
之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、
商標權、特許權等
無形資產。
五、使用權資產。
六、本行債權(含應收
款項、買匯貼現及
放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、
收購或股份受讓而
取得或處分之資
產。
九、其他重要資產。		 彰基金之有價證
券、存託憑證、認
購（售）權證、受
益證券及資產基礎
證券等投資。
二、不動產(含土地、
房屋及建築、投資
性不動產、營建業
之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、
商標權、特許權等
無形資產。
五、使用權資產。
六、本行債權(含應收
款項、買匯貼現及
放款、催收款項)。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、
收購或股份受讓而
取得或處分之資
產。
九、其他重要資產。		 券、表彰基金之
有價證券、存託
憑證、認購（售）
權證、受益證券
及資產基礎證券
等投資。
二、不動產(含土
地、房屋及建
築、投資性不動
產、土地使用
權、營建業之存
貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、
商標權、特許權
等無形資產。
五、本行債權(含應
收款項、買匯貼
現及放款、催收
款項)。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分
割、收購或股份
受讓而取得或處
分之資產。
八、其他重要資產。		 得或處分資
產管理準
則」第3 條
條文：
1.新增第五
款擴大使
用權資產
範圍，並
將現行第
二款土地
使用權移
至第五款
規範。
2.款次變更。
第 七 條 本行取得或處分不動
產、設備或其使用權資
產，除與國內政府機關
交易、自地委建、租地
委建，或取得、處分供
營業使用之設備或其
使用權資產外，交易金
額達本行實收資本額
百分之二十或新臺幣
三億元以上者，應於事
實發生日前取得專業		 第 七 條 本行取得或處分不動
產或設備，除與政府
機關交易、自地委
建、租地委建，或取
得、處分供營業使用
之設備外，交易金額
達本行實收資本額
百分之二十或新臺
幣三億元以上者，應
於事實發生日前取
得專業估價者出具		 依據金管會
107.11.26 修
正之「公開
發行公司取
得或處分資
產管理準
則」第9條：
1.明定本條
豁免範圍
僅限國內
政府機關。
  • 58 -
估價者出具之估價報
告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限
定價格、特定價格
或特殊價格作為
交易價格之參考
依據時，該項交易
應先提經董事會
決議通過；其嗣後
有交易條件變更
時，亦同。
二、交易金額達新臺幣
十億元以上，應請
二家以上之專業估
價者估價。
三、專業估價者之估價
結果有下列情形
之一，除取得資產
之估價結果均高
於交易金額，或處
分資產之估價結
果均低於交易金
額外，應洽請會計
師依財團法人中
華民國會計研究
發展基金會（以下
簡稱會計研究發
展基金會）所發布
之審計準則公報
第二十號規定辦
理，並對差異原因
及交易價格之允
當性表示具體意
見：
（一）估價結果與交
易金額差距達
交 易金額之
百分之二十以
上者。
（二）二家以上專業
估價者之估價
結果差距達交
易金額百分之
十以上者。		 之估價報告，並符合
下列規定：
一、因特殊原因須以
限定價格、特定
價格或特殊價
格作為交易價
格之參考依據
時，該項交易應
先提經董事會
決議通過，未來
交易條件變
更，亦應比照上
開程序辦理。
二、交易金額達新臺
幣十億元以上，
應請二家以上之
專業估價者估
價。
三、專業估價者之估
價結果有下列
情形之一，除取
得資產之估價
結果均高於交
易金額，或處分
資產之估價結
果均低於交易
金額外，應洽請
會計師依財團
法人中華民國
會計研究發展
基金會（以下簡
稱會計研究發
展基金會）所發
布之審計準則
公報第二十號
規定辦理，並對
差異原因及交
易價格之允當
性表示具體意
見：
（一）估價結果與
交易金額
差距達交
易金額之
百分之二
十以上者。
（二）二家以上專
業估價者
之估價結
果差距達
交易金額
百分之十
以上者。		 2.將使用權
資產納入
本條規範。
3.餘酌作文
字修正。
  • 59 -
四、專業估價者出具報
告日期與契約成立
日期不得逾三個
月。但如其適用同
一期公告現值且未
逾六個月者，得由
原專業估價者出具
意見書。		 四、專業估價者出具
報告日期與契約
成立日期不得逾
三個月。但如其
適用同一期公告
現值且未逾六個
月者，得由原專
業估價者出具意
見書。
第八條 本行取得或處分有價證券
，應於事實發生日前取具
標的公司最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務報
表作為評估交易價格之參
考，另交易金額達本行實
收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者，應於
事實發生日前洽請會計師
就交易價格之合理性表示
意見，會計師若需採用專
家報告者，應依會計研究
發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦
理。但該有價證券具活絡
市場之公開報價或符合下
列規定情事者，不在此限：
一、依法律發起設立或募
集設立而以現金出資
取得有價證券，且取
得有價證券所表彰之
權利與出資比例相
當。
二、參與認購標的公司依
相關法令辦理現金增
資而按面額發行之有
價證券。
三、參與認購直接或間接
百分之百投資公司辦
理現金增資發行有價
證券，或百分之百持
有之子公司間互相參
與認購現金增資發行
有價證券。
四、於證券交易所或證券
商營業處所買賣之上
市、上櫃及興櫃有價
證券。
五、屬國內公債、附買回
、賣回條件之債券。
六、公募基金。		 第八條 本行取得或處分有價證
券，應於事實發生日前
取具標的公司最近期經
會計師查核簽證或核閱
之財務報表作為評估交
易價格之參考，另交易
金額達本行實收資本額
百分之二十或新臺幣三
億元以上者，應於事實
發生日前洽請會計師就
交易價格之合理性表示
意見，會計師若需採用
專家報告者，應依會計
研究發展基金會所發布
之審計準則公報第二十
號規定辦理。但該有價
證券具活絡市場之公開
報價或符合下列規定情
事者，不在此限：
一、依公司法發起設立
或募集設立而以現
金出資取得有價證
券，且取得有價證
券所表彰之權利與
出資比例相當。
二、參與認購標的公司
依相關法令辦理現
金增資而按面額發
行之有價證券。
三、參與認購轉投資百
分之百之被投資公
司辦理現金增資發
行之有價證券。
四、於證券交易所或證
券商營業處所買賣
之上市、上櫃及興
櫃有價證券。
五、屬公債、附買回、
賣回條件之債券。
六、境內外公募基金。		 依據金管會
107.8.29
金
管證發字第
1070331908
號令發布之
「有關公開
發行公司取
得或處分資
產處理準則
第10條但書
規定」修
正。
  • 60 -
七、依臺灣證券交易所股
份有限公司或財團法
人中華民國證券櫃檯
買賣中心之上市（櫃）
證券標購辦法或拍賣
辦法取得或處分上市
（櫃）公司股票。
八、參與國內公開發行公
司現金增資認股或於
國內認購公司債(含
金融債券)，且取得之
有價證券非屬私募有
價證券。
九、依證券投資信託及顧
問法第十一條第一項
規定於基金成立前申
購國內私募基金者，
或申購、買回之國內
私募基金，信託契約
中已載明投資策略除
證券信用交易及所持
未沖銷證券相關商品
部位外，餘與公募基
金之投資範圍相同。		 七、依臺灣證券交易所股
份有限公司或財團法
人中華民國證券櫃檯
買賣中心之上市（櫃）
證券標購辦法或拍賣
辦法取得或處分上市
（櫃）公司股票。
八、參與國內公開發行公
司現金增資認股或於
國內認購公司債(含
金融債券)，且取得之
有價證券非屬私募有
價證券。
九、依證券投資信託及顧
問法第十一條第一項
規定於基金成立前申
購國內私募基金者，
或申購、買回之國內
私募基金，信託契約
中已載明投資策略除
證券信用交易及所持
未沖銷證券相關商品
部位外，餘與公募基
金之投資範圍相同。		 臺灣證券交易所股 七、依證券交易所或櫃
買中心之上市（櫃）
證券標購辦法或拍
賣辦法取得或處分
上市（櫃）公司股
票。
八、參與公開發行公司
現金增資認股或於
國內認購公司債
(含金融債券)，且
取得之有價證券非
屬私募有價證券。
九、依證券投資信託及
顧問法第十一條第
一項規定於基金成
立前申購國內私募
基金者，或申購、
買回之國內私募基
金，信託契約中已
載明投資策略除證
券信用交易及所持
未沖銷證券相關商
品部位外，餘與公
募基金之投資範圍
相同。		 七、依證券交易所或櫃
買中心之上市（櫃）
證券標購辦法或拍
賣辦法取得或處分
上市（櫃）公司股
票。
八、參與公開發行公司
現金增資認股或於
國內認購公司債
(含金融債券)，且
取得之有價證券非
屬私募有價證券。
九、依證券投資信託及
顧問法第十一條第
一項規定於基金成
立前申購國內私募
基金者，或申購、
買回之國內私募基
金，信託契約中已
載明投資策略除證
券信用交易及所持
未沖銷證券相關商
品部位外，餘與公
募基金之投資範圍
相同。		 七、依證券交易所或櫃
買中心之上市（櫃）
證券標購辦法或拍
賣辦法取得或處分
上市（櫃）公司股
票。
八、參與公開發行公司
現金增資認股或於
國內認購公司債
(含金融債券)，且
取得之有價證券非
屬私募有價證券。
九、依證券投資信託及
顧問法第十一條第
一項規定於基金成
立前申購國內私募
基金者，或申購、
買回之國內私募基
金，信託契約中已
載明投資策略除證
券信用交易及所持
未沖銷證券相關商
品部位外，餘與公
募基金之投資範圍
相同。
第八條之一 本行屬以投資為專業 依據金管會
107.8.29
金
管證發字第
1070331908
號令發布之
「有關公開
發行公司取
得或處分資
產處理準則
第10條但書
規定」增
訂。
者，取得或處分有價證
券如已建置評價模型與
系統，並採用適當之模
型或統計方法估算價
值，得免依前條規定洽
會計師就交易價格之合
理性表示意見。
第 九 條 本行取得或處分無形資
產或其使用權資產或會
員證交易金額達本行實
收資本額百分之二十或
新臺幣三億元以上者，
除與國內政府機關交易
外，應於事實發生日前
洽請會計師就交易價格
之合理性表示意見，會
計師並應依會計研究發
展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定
辦理。		 第 九 條 本行取得或處分會員
證或無形資產交易金
額達本行實收資本額
百分之二十或新臺幣
三億元以上者，除與
政府機關交易外，應
於事實發生日前洽請
會計師就交易價格之
合理性表示意見，會
計師並應依會計研究
發展基金會所發布之
審計準則公報第二十
號規定辦理。		 會員 修正理由同
第七條說
明。
第十二條
本行向關係人取得或處
分不動產或其使用權資		 第十二條 本行向關係人取得或
處分不動產，或與關		 依據金管會
107.11.26 修
  • 61 -
產，或與關係人取得或
處分不動產或其使用權
資產外之其他資產且交
易金額達本行實收資本
額百分之二十、總資產
百分之十或新臺幣三億
元以上者，除買賣國內
公債、附買回、賣回條
件之債券、申購或買回
國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金
外，應將下列資料先經
審計委員會全體成員二
分之一以上同意，並提
交董事會決議通過後，
始得簽訂交易契約及支
付款項：
一、取得或處分之目的
、必要性及預計效
益。
二、選定關係人為交易
對象之原因。
三、向關係人取得不動
產或其使用權資
產，依第十三條及
第十四條評估預定
交易條件合理性之
相關資料。
四、關係人原取得日期
及價格、交易對象
及其與本行、關係
人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始
之未來一年各月份
現金收支預測表，
並評估交易之必要
性及資金運用之合
理性。
六、依前條規定取得之
專業估價者出具之
估價報告，或會計
師意見。
七、本次交易之限制條
件及其他重要約定
事項。
前項交易金額之計
算，應依第廿五條第二
項規定辦理，且所稱一
年內係以本次交易事
實發生之日為基準，往
前追溯推算一年，已依		 係人取得或處分不動
產外之其他資產且交
易金額達本行實收資
本額百分之二十、總
資產百分之十或新臺
幣三億元以上者，除
買賣公債、附買回、
賣回條件之債券、申
購或買回國內證券投
資信託事業發行之貨
幣市場基金外，應將
下列資料先經審計委
員會全體成員二分之
一以上同意，並提交
董事會決議通過後，
始得簽訂交易契約及
支付款項：
一、取得或處分之目
的、必要性及預
計效益。
二、選定關係人為交
易對象之原因。
三、向關係人取得不
動產，依第十三
條及第十四條評
估預定交易條件
合理性之相關資
料。
四、關係人原取得日
期及價格、交易
對象及其與本
行、關係人之關
係等事項。
五、預計訂約月份開
始之未來一年各
月份現金收支預
測表，並評估交
易之必要性及資
金運用之合理
性。
六、依前條規定取得
之專業估價者出
具之估價報告，
或會計師意見。
七、本次交易之限制
條件及其他重要
約定事項。
前項交易金額之計
算，應依第廿五條第
二項規定辦理，且所
稱一年內係以本次
交易事實發生之日
為基準，往前追溯推		 正之「公開
發行公司取
得或處分資
產管理準
則」第15
條：
1.明定第一
項公債豁
免範圍僅
限國內公
債。
2.將使用權
資產納入
本條規範。
3.放寬本行
直接或間
接百分之
百持有之
子公司彼
此間取得
或處分供
營業使用
之設備、
其使用權
或供營業
使用之不
動產使用
權資產，
得授權董
事長先行
辦理，並
酌作文字
修正。
  • 62 -
本準則規定提交董事
會通過部分免再計入。
本行與子公司，或本行
直接或間接持有百分		 算一年，已依本準則
規定提交董事會通
過部分免再計入。
本行與子公司間，取
得或處分供營業使
用之設備，董事會得
授權董事長在一定
額度內先行決行，事
後再提報最近期之
董事會追認。
依第一項規定提報
董事會討論時，應充
分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如
有反對意見或保留
意見，應於董事會議
事錄載明。
之百已發行股份或資
本總額之子公司彼此
間從事下列交易，董事
會得授權董事長在一
定額度內先行決行，事
後再提報最近期之董
事會追認：
一、取得或處分供營業
使用之設備或其
使用權資產。
二、取得或處分供營業
使用之不動產使
用權資產。
依第一項規定提報董
事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於
董事會議事錄載明。
第十三條 本行向關係人取得不動
產或其使用權資產，應
按下列方法評估交易成
本之合理性：
一、按關係人交易價格
加計必要資金利息
及買方依法應負擔
之成本。所稱必要
資金利息成本，以
公司購入資產年度
所借款項之加權平
均利率為準設算
之，惟其不得高於
財政部公布之非金
融業最高借款利
率。
二、關係人如曾以該標
的物向金融同業設
定抵押借款者，以
該金融同業對該標
的物之貸放評估總
值為評估之參考，
且該金融同業對該
標的物之實際貸放
累計值應達貸放評
估總值之七成以上		 第十三條
本行向關係人取得不
動產，應按下列方法
評估交易成本之合理
性，並洽請會計師複
核及表示具體意見：
一、按關係人交易價
格加計必要資
金利息及買方
依法應負擔之
成本。所稱必要
資金利息成
本，以公司購入
資產年度所借
款項之加權平
均利率為準設
算之，惟其不得
高於財政部公
布之非金融業
最高借款利率。
二、關係人如曾以該
標的物向金融同
業設定抵押借款
者，以該金融同
業對該標的物之
貸放評估總值為
評估之參考，且
該金融同業對該
標的物之實際貸
放累計值應達貸		 依據金管會
107.11.26 修
正之「公開
發行公司取
得或處分資
產管理準
則」第16
條：
1.將向關係
人租賃取
得不動產
使用權資
產納入本
條規範。
2.將第一項
序文後段
應洽請會
計師覆核
及表示具
體意見之
規定移至
第三項。
3.新增第四
項第四款
，排除該
等交易應
依本條評
估交易成
本合理性
  • 63 -
及貸放期間已逾一
年以上。但該金融
同業與交易之一方
互為關係人者，不
適用之。
合併購買或租賃同一標
的之土地及房屋者，得
就土地及房屋分別按前
項所列任一方法評估交
易成本。
本行向關係人取得不動		 及貸放期間已逾一
年以上。但該金融
同業與交易之一方
互為關係人者，不
適用之。
合併購買或租賃同一標
的之土地及房屋者，得
就土地及房屋分別按前
項所列任一方法評估交
易成本。
本行向關係人取得不動		 放評估總值之七
成以上及貸放期
間已逾一年以
上。但該金融同
業與交易之一方
互為關係人者，
不適用之。
合併購買同一標的之
土地及房屋者，得就
土地及房屋分別按前
項所列任一方法評估
交易成本。
本行向關係人取得不
動產，有下列情形之
一者，應依第十二條
辦理，不適用前二項
評估程序：
一、關係人係因繼承
或贈與而取得不
動產。
二、關係人訂約取得
不動產時間距本
交易訂約日已逾
五年。
三、與關係人簽訂合
建契約，或自地
委建、租地委建
等委請關係人興
建不動產而取得
不動產。		 之規定。
4.餘酌作文
字修正。
產或其使用權資產，依
前二項規定評估不動產
或其使用權資產成本，
並應洽請會計師覆核及
表示具體意見。
本行向關係人取得不動
產或其使用權資產，有
下列情形之一者，應依
前條辦理，不適用前三
項評估程序：
一、關係人係因繼承或
贈與而取得不動產
或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不
動產或其使用權資
產時間距本交易訂
約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建
契約，或自地委
建、租地委建等委
請關係人興建不動
產而取得不動產。
四、本行與子公司，或
本行直接或間接持
有百分之百已發行
股份或資本總額之
子公司彼此間，取
得供營業使用之不
動產使用權資產。
第十四條 本行依前條第一項及第
二項規定評估結果均較
交易價格為低時，應依
第十五條規定辦理。但
如因下列情形，並提出
客觀證據及取具不動產
專業估價者與會計師之
具體合理性意見者，不
在此限：
一、關係人係取得素地		 第十四條 本行依前條第一項及
第二項規定評估結果
均較交易價格為低
時，應依第十五條規
定辦理。但如因下列
情形，並提出客觀證
據及取具不動產專業
估價者與會計師之具
體合理性意見者，不
在此限：
一、關係人係取得素		 依據金管會
107.11.26 修
正之「公開
發行公司取
得或處分資
產管理準
則」第17
條，放寬向
關係人取得
不動產使用
權資產，得
  • 64 -
或租地再行興建
者，得舉證符合下
列條件之一者：
(一)素地依前條規
定之方法評
估，房屋則按
關係人之營建
成本加計合理
營建利潤，其
合計數逾實際
交易價格者。
所稱合理營建
利潤，應以最
近三年度關係
人營建部門之
平均營業毛利
率或主管機關
公布之最近期
建設業毛利率
孰低者為準。
(二)同一標的房地
之其他樓層或
鄰近地區一年
內之其他非關
係人交易案
例，其面積相
近，且交易條
件經按不動產
買賣或租賃慣
例應有之合理
樓層或地區價
差評估後條件
相當者。

地或租地再行興
建者，得舉證符
合下列條件之一
者：
(一)素地依前
條規定之
方法評估
，房屋則
按關係人
之營建成
本加計合
理營建利
潤，其合
計數逾實
際交易價
格者。所
稱合理營
建利潤，
應以最近
三年度關
係人營建
部門之平
均營業毛
利率或主
管機關公
布之最近
期建設業
毛利率孰
低者為準。
(二)同一標的
房地之其
他樓層或
鄰近地區
一年內之
其他非關
係人成交
案例，其
面積相近
，且交易
條件經按
不動產買
賣慣例應
有之合理
樓層或地
區價差評
估後條件
相當者。
(三)同一標的		 地或租地再行興
建者，得舉證符
合下列條件之一
者：
(一)素地依前
條規定之
方法評估
，房屋則
按關係人
之營建成
本加計合
理營建利
潤，其合
計數逾實
際交易價
格者。所
稱合理營
建利潤，
應以最近
三年度關
係人營建
部門之平
均營業毛
利率或主
管機關公
布之最近
期建設業
毛利率孰
低者為準。
(二)同一標的
房地之其
他樓層或
鄰近地區
一年內之
其他非關
係人成交
案例，其
面積相近
，且交易
條件經按
不動產買
賣慣例應
有之合理
樓層或地
區價差評
估後條件
相當者。
(三)同一標的		 以鄰近地區
一年內非關
係人租賃交
易作為設算
及推估交易
價格合理性
之參考案
例，並將現
行第一項第
一款第三目
整併至第二
目，及增訂
租賃案亦為
交易案例。
房地之其
他樓層一
年內之其
他非關係
人租賃案
  • 65 -
二、本行舉證向關係人
購入之不動產或租
賃取得不動產使用
權資產，其交易條
件與鄰近地區一年
內之其他非關係人
交易案例相當且面
積相近者。
前項所稱鄰近地區交易
案例，以同一或相鄰街
廓且距離交易標的物方
圓未逾五百公尺或其公
告現值相近者為原則；
所稱面積相近，則以其
他非關係人交易案例之
面積不低於交易標的物
面積百分之五十為原
則；所稱一年內係以本
次取得不動產或其使用
權資產事實發生之日為
基準，往前追溯推算一
年。		 例，經按
不動產租
賃慣例應
有之合理
樓層價差
推估其交
易條件相
當者。
二、本行舉證向關係
人購入之不動
產，其交易條件
與鄰近地區一年
內之其他非關係
人成交案例相當
且面積相近者。
前項所稱鄰近地區成
交案例，以同一或相
鄰街廓且距離交易標
的物方圓未逾五百公
尺或其公告現值相近
者為原則；所稱面積
相近，則以其他非關
係人成交案例之面積
不低於交易標的物面
積百分之五十為原
則；所稱一年內係以
本次取得不動產事實
發生之日為基準，往
前追溯推算一年。		 例，經按
不動產租
賃慣例應
有之合理
樓層價差
推估其交
易條件相
第十五條 本行向關係人取得不動
產或其使用權資產，如
經按前二條規定評估結
果均較交易價格為低
者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使
用權資產交易價格
與評估成本間之差
額，依證券交易法
第四十一條第一項
規定提列特別盈餘
公積，不得予以分
派或轉增資配股。
二、審計委員會之獨立
董事成員應依公司
法第二百十八條規
定辦理。
三、應將前二款處理情
形提報股東會，並
將交易詳細內容揭
露於年報及公開說
明書。		 第十五條 本行向關係人取得不
動產，如經按第十三
條及第十四條規定評
估結果均較交易價格
為低者，應辦理下列
事項：
一、應就不動產交易
價格與評估成本
間之差額，依證
券交易法第四十
一條第一項規定
提列特別盈餘公
積，不得予以分
派或轉增資配
股。
二、審計委員會之獨
立董事成員應依
公司法第二百十
八條規定辦理。
三、應將第一款及第
二款處理情形提
報股東會，並將
交易詳細內容揭
露於年報及公開		 依據金管會
107.11.26 修
正之「公開
發行公司取
得或處分資
產管理準
則」第18
條，將向關
係人租賃取
得之不動產
使用權資
產，納入評
估成本較交
易價格低時
之應辦事項
規範。
  • 66 -
本行經依前項規定提列
特別盈餘公積者，應俟
高價購入或承租之資產
已認列跌價損失或處分
或終止租約或為適當補
償或恢復原狀，或有其
他證據確定無不合理
者，並經主管機關同意
後，始得動用該特別盈
餘公積。
本行向關係人取得不動
產或其使用權資產，若
有其他證據顯示交易有
不合營業常規之情事
者，亦應依前二項規定
辦理。		 說明書。
本行經依前項規定提
列特別盈餘公積者，
應俟高價購入之資產
已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢
復原狀，或有其他證
據確定無不合理者，
並經主管機關同意
後，始得動用該特別
盈餘公積。
本行向關係人取得不
動產，若有其他證據
顯示交易有不合營業
常規之情事者，亦應
依前二項規定辦理。
第十九條 本行及參與合併、分割
或收購之公司除其他法
律另有規定或有特殊因
素事先報經主管機關同
意者外，應於同一天召開
董事會及股東會，決議合
併、分割或收購相關事
項。
本行及參與股份受讓之
公司除其他法律另有規
定或有特殊因素事先報
經主管機關同意者外，應
於同一天召開董事會。
本行應將下列資料作成
完整書面紀錄，並保存
五年，備供查核。
一、人員基本資料：包
括消息公開前所有
參與合併、分割、
收購或股份受讓計
畫或計畫執行之
人，其職稱、姓名、
身分證字號（如為
外國人則為護照號
碼）。
二、重要事項日期：包
括簽訂意向書或備
忘錄、委託財務或
法律顧問、簽訂契
約及董事會等日
期。
三、重要書件及議事錄：
包括合併、分割、		 第十九條 本行及參與合併、分
割或收購之公司除其
他法律另有規定或有
特殊因素事先報經主
管機關同意者外，應
於同一天召開董事會
及股東會，決議合
併、分割或收購相關
事項。
本行及參與股份受讓
之公司除其他法律另
有規定或有特殊因素
事先報經主管機關同
意者外，應於同一天
召開董事會。
本行應將下列資料作
成完整書面紀錄，並
保存五年，備供查核。
一、人員基本資料：
包括消息公開前
所有參與合併、
分割、收購或股
份受讓計畫或計
畫執行之人，其
職稱、姓名、身
分證字號（如為
外國人則為護照
號碼）。
二、重要事項日期：
包括簽訂意向書
或備忘錄、委託
財務或法律顧
問、簽訂契約及
董事會等日期。
三、重要書件及議事
錄：包括合併、		 酌作文字修
正。
  • 67 -
收購或股份受讓計
畫，意向書或備忘
錄、重要契約及董
事會議事錄等書
件。
本行應於董事會決議通
過之即日起算二日內，
將前項第一款及第二款
資料，依規定格式以網
際網路資訊系統申報主
管機關備查，並依「臺
灣證券交易所股份有限
公司對有價證券上市公
司重大訊息之查證暨公
開處理程序」於董事會
決議通過日起次一營業
日交易時間開始二小時
前辦理公告申報，並發
佈重大訊息。
參與合併、分割、收購
或股份受讓之公司有非
屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司
者，本行應與其簽訂協
議，並依前二項規定辦
理。		 分割、收購或股
份受讓計畫，意
向書或備忘錄、
重要契約及董事
會議事錄等書
件。
本行應於董事會決議
通過之即日起算二日
內，將前項第一款及
第二款資料，依規定
格式以網際網路資訊
系統申報主管機關備
查，並依「臺灣證券
交易所股份有限公司
對有價證券上市公司
重大訊息之查證暨公
開處理程序」於董事
會決議通過日起次一
營業日交易時間開始
二小時前辦理公告申
報，並發佈重大訊息。
參與合併、分割、收
購或股份受讓之公司
有非屬上市或股票在
證券商營業處所買賣
之公司者，本行應與
其簽訂協議，並依第
三項及第四項規定辦
理。
第廿五條 本行取得或處分資產，
有下列情形者，應按性
質依規定格式，於事實
發生之即日起算二日內
將相關資訊於主管機關
指定之網站辦理公告申
報；但有同時符合「臺
灣證券交易所股份有限
公司對有價證券上市公
司重大訊息之查證暨公
開處理程序」情事者，
應依該處理程序辦理：
一、向關係人取得或處
分不動產或其使用
權資產，或與關係
人為取得或處分不
動產或其使用權資
產外之其他資產且
交易金額達本行實		 第廿五條
本行取得或處分資
產，有下列情形者，
應按性質依規定格
式，於事實發生之即
日起算二日內將相關
資訊於主管機關指定
之網站辦理公告申
報。但有同時符合「臺
灣證券交易所股份有
限公司對有價證券上
市公司重大訊息之查
證暨公開處理程序」
情事者，應於事實發
生日起次一營業日交		 一、依「臺灣證
券交易所股
份有限公司
對有價證券
上市公司重
大訊息之查
證暨公開處
理程序」第
6 條規定，
為週全規範
重訊申報程
序，第廿五
條第一項序
文但書修正
為「應依該
處理程序辦
理」。
二、依據金管會
107.11.26修
正之「公開
發行公司取
得或處分資
產管理準
則」第31
易時間開始二小時前
辦理公告申報，並發
佈重大訊息。
一、向關係人取得或
處分不動產，或
與關係人為取
得或處分不動
產外之其他資
產且交易金額
達本行實收資
  • 68 -
收資本額百分之二
十、總資產百分之
十或新臺幣三億元
以上。但買賣國內
公債、附買回、賣
回條件之債券、申
購或買回國內證券
投資信託事業發行
之貨幣市場基金，
不在此限。
二、進行合併、分割、
收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交
易損失達本行規定
之淨損失上限金
額。
四、取得或處分供營業
使用之設備或其使
用權資產，且其交
易對象非為關係
人，交易金額並達
下列規定之一：
（一）若實收資本額
未達新臺幣
一百億元，
交易金額達
新臺幣五億
元以上。
（二）若實收資本額
達新臺幣一
百億元以
上，交易金
額達新臺幣
十億元以
上。
五、以自地委建、租地
委建、合建分屋、
合建分成、合建分
售方式取得不動
產，且其交易對象
非為關係人，本行
預計投入之交易金
額達新臺幣五億元
以上。
六、除前五款以外之資		 本額百分之二
十、總資產百分
之十或新臺幣
三億元以上。但
買賣公債、附買
回、賣回條件之
債券、申購或買
回國內證券投
資信託事業發
行之貨幣市場
基金，不在此
限。
二、進行合併、分割、
收購或股份受
讓。
三、從事衍生性商品
交易損失達本行
規定之淨損失上
限金額。
四、取得或處分之資
產種類屬供營業
使用之設備，且
其交易對象非為
關係人，交易金
額並達下列規定
之一：
（一）若實收資本
額未達新
臺幣一百
億元，交
易金額達
新臺幣五
億
元
以
上。
（二）若實收資本
額達新臺
幣一百億
元以上，
交易金額
達新臺幣
十億元以
上。
五、以自地委建、租
地委建、合建分
屋、合建分成、
合建分售方式取
得不動產，本行
預計投入之交易
金額未達新臺幣
五億元以上。
六、除前五款以外之		 條：
1.明定第一
項第一款
及第六款
第一目所
定公債豁
免範圍僅
限國內公
債。
2.將使用權
資產納入
本條規
範。
3.明定第一
項第五款
係規範非
關係人交
易之情
形。
4.修正第一
項第六款
第三目，
放寬申購
或買回基
金得豁免
公告。
5.餘酌作文
字修正。
  • 69 -
產交易、處分債權
或從事大陸地區投
資，其交易金額達
本行實收資本額百
分之二十或新臺幣
三億元以上者。但
下列情形不在此
限：
（一）買賣國內公
債。
（二）以投資為專
業者，於證
券交易所或
證券商營業
處所所為之
有價證券買
賣，或於初
級市場認購
募集發行之
普通公司債
及未涉及股
權之一般金
融債券(不
含次順位債
券)，或申購
或買回證券
投資信託基
金或期貨信
託基金，或
證券商因承
銷業務需
要、擔任興
櫃公司輔導
推薦證券商
依財團法人
中華民國證
券櫃檯買賣
中心規定認
購之有價證
券。
（三）買賣附買回
、賣回條件
之債券、申
購或買回國
內證券投資
信託事業發
行之貨幣市
場基金。		 資產交易、處分
債權或從事大陸
地區投資，其交
易金額達本行實
收資本額百分之
二十或新臺幣三
億元以上者。但
下列情形不在此
限：
（一）買賣公債。
（二）以投資為
專業者，
於海內外
證券交易
所或證券
商營業處
所所為之
有價證券
買賣，或
於國內初
級市場認
購募集發
行之普通
公司債及
未涉及股
權之一般
金融債券
(不含次順
位金融債
券)，或證
券商因承
銷業務需
要、擔任
興櫃公司
輔導推薦
證券商依
財團法人
中華民國
證券櫃檯
買賣中心
規定認購
之有價證
券。
（三）買賣附買
回、賣回
條件之債
券、申購
或買回國
內證券投
資信託事
業發行之
貨幣市場
  • 70 -
前項交易金額依下列方
式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一
相對人取得或處分
同一性質標的交易
之金額。
三、一年內累積取得或處
分(取得、處分分別
累積)同一開發計畫
不動產或其使用權
資產之金額。
四、一年內累積取得或
處分(取得、處分分
別累積)同一有價
證券之金額。
前項所稱一年內，係以
本次交易事實發生之日
為基準，往前追溯推算
一年，已依本準則規定
公告部分免再計入。
本行應按月將本行及非
屬國內公開發行公司之
子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情
形，依規定格式，於每
月十日前輸入主管機關
指定之資訊申報網站。
本行依規定應公告項目
如於公告時有錯誤或缺
漏而應予補正時，應將
全部項目於知悉之即日
起算二日內重行公告申
報。
本行取得或處分資產，
應將相關契約、議事
錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承
銷商之意見書備置於本
行，除其他法律另有規
定者外，至少保存五年。		 基金。
前項交易金額依下列
方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同
一相對人取得或
處分同一性質標
的交易之金額。
三、一年內累積取得
或處分(取得、處
分分別累積)同一
開發計畫不動產
之金額。
四、一年內累積取得
或處分(取得、處
分分別累積)同
一有價證券之金
額。
前項所稱一年內，係
以本次交易事實發生
之日為基準，往前追
溯推算一年，已依本
準則規定公告部分免
再計入。
本行應按月將本行及
非屬國內公開發行公
司之子公司截至上月
底止從事衍生性商品
交易之情形，依規定
格式，於每月十日前
輸入主管機關指定之
資訊申報網站。
本行依規定應公告項
目如於公告時有錯誤
或缺漏而應予補正
時，應將全部項目於
知悉之即日起算二日
內重行公告申報。
本行取得或處分資
產，應將相關契約、
議事錄、備查簿、估
價報告、會計師、律
師或證券承銷商之意
見書備置於本行，除
其他法律另有規定者
外，至少保存五年。
第 卅 條 本行之子公司非屬國內
公開發行公司，取得或
處分資產有前章規定應
公告申報情事者，由本
行為之。		 第 卅 條 本行之子公司非屬國
內公開發行公司，取
得或處分資產有第三
章規定應公告申報情
事者，由本行為之。		 依據金管會
107.11.26 修
正之「公開
發行公司取
得或處分資
  • 71 -
前項子公司適用第廿五
條第一項之應公告申報
標準有關實收資本額或
總資產規定，以本行之
實收資本額或總資產為
準。		 前項子公司適用第廿
五條第一項之應公告
申報標準有關達實收
資本額百分之二十或
總資產百分之十規
定，以本行之實收資
本額或總資產為準。		 前項子公司適用第廿
五條第一項之應公告
申報標準有關達實收
資本額百分之二十或
總資產百分之十規
定，以本行之實收資
本額或總資產為準。		 產管理準
則」第34
條，修正第
二項規定，
使子公司之
公告申報標
準與本行一
致，餘酌作
文字修正。
第卅一條 本準則有關總資產百分
之十之規定，以證券發
行人財務報告編製準則
規定之最近期個體或個
別財務報告中之總資產
金額計算。		 第卅一條 本準則有關總資產百
分之十之規定，以證
券發行人財務報告編
製準則規定之最近期
個體或個別財務報告
中之總資產金額計
算。
公司股票無面額或
每股面額非屬新臺
幣十元者，本準則有
關實收資本額百分
之二十之交易金額
規定，以歸屬於母公
司業主之權益百分
之十計算之。		 本行每股面
額為新台幣
十元，無第
二項規定之
適用，爰刪
除。
每股面額非屬新臺
幣十元者，本準則有
關實收資本額百分
之二十之交易金額
規定，以歸屬於母公
司業主之權益百分
之十計算之。
  • 72 -

高雄銀行取得或處分資產處理準則

96 年 6 月 14 日 96 年股東常會通過 101 年 6 月 21 日 101 年股東常會修正通過 103 年 6 月 19 日 103 年股東常會修正通過 106 年 6 月 22 日 106 年股東常會修正通過 108 年 6 月○○日 108 年股東常會修正通過

一 第 章 總 則

  • 一

  • 第 條 本準則依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第六 條規定訂定之。

  • 第 二 條 本準則用詞定義如下：

  • 一、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則 規定認定之。

  • 二、事實發生日：係指交易簽約日、付款日、委託成交日、 過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交 易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。

  • 三、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股 份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該 國證券主管機關管理之證券交易市場。

  • 四、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商 營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯 進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證 券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處 所。

  • 第 三 條 本行取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商應符合下列規定：

  • 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、 金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵 占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已 滿三年者，不在此限。

  • 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

  • 73 -

  • 三、本行如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同 專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係 人之情形。

  • 前項人員於出具估價報告或意見書時，須一併出具其具備 專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵 循相關法令等事項之聲明書，且聲明書應至少包括下列內 容：

  • 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及 獨立性。

  • 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形 成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、 蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

  • 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估 其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或 意見書之基礎。

  • 第 二 章 處理程序

一 第 節 通 則

  • 第 四 條 本準則所稱資產範圍如下：

  • 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證 券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。

  • 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使 用權、營建業之存貨 ) 及設備。

  • 三、會員證。

  • 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

  • 。

  • 六、本行債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 七、衍生性商品。

  • 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之 資產。

  • 九、其他重要資產。

  • 第 五 條 本行取得或處分資產依本準則或其他法令規定應經董事會 通過者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 再提交董事會決議。

依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應

  • 74 -

充分考量各獨立董事之意見，董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。

依第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會 議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。

  • 第 二 節 作業程序

  • 第 六 條 本行取得或處分資產之作業程序，主辦單位應依據銀行法、 主管機關及下列各款規定辦理：

  • 一、不動產：逐案提報董事會。但以投標承受抵押物之方 式取得不動產者，另依本行「投標承受抵押物處理要 點」規定辦理。

  • 二、長期股權投資：依據本行「長期股權投資審議小組設 置要點」相關規定進行評估作業並逐案提報董事會， 具函申請主管機關核准後辦理。

  • 三、有價證券：作業程序及授權核准層級依據本行「投資 政策準則」、「投資新台幣有價證券處理辦法」、「投資 股票、受益憑證等有價證券處理要點」、「外匯資金運 用管理準則」、「國家風險額度管理準則」等相關規定 辦理。

  • 四、債權：依據本行「出售不良債權處理準則」處分債權， 應逐案提報董事會。

  • 五、會員證、無形資產或設備：每件交易金額未逾新台幣 六仟萬元者，由主辦單位依據本行「經費收支處理程 序要點」及「採購處理要點」之授權核准層級辦理， 每件交易金額逾新台幣六仟萬元者，應提報董事會。

  • 第 三 節 評估程序

  • 第 七 條 本行取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達本行實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

  • 75 -

  • 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

  • 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業 估價者估價。

  • 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產 之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

    • （一）估價結果與交易金額差距達交 易金額之百分之 二十以上者。

    • （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額 百分之十以上者。

  • 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得 由原專業估價者出具意見書。

  • 第 八 條 本行取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交 易價格之參考，另交易金額達本行實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或符 合下列規定情事者，不在此限：

  • 一、依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證 券，且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當。

  • 二、參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額 發行之有價證券。

  • 三、參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資 發行有價證券，或百分之百持有之子公司間互相參與 認購現金增資發行有價證券。

  • 四、於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及 興櫃有價證券。

  • 76 -

  • 五、屬國內公債、附買回、賣回條件之債券。 六、公募基金。

  • 七、依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣 辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。

  • 八、參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公 司債 ( 含金融債券 ) ，且取得之有價證券非屬私募有價證 券。

  • 九、依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金 成立前申購國內私募基金者，或申購、買回之國內私 募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易 及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之 投資範圍相同。

  • 第八條之一 本行屬以投資為專業者，取得或處分有價證券如已建置評 價模型與系統，並採用適當之模型或統計方法估算價值， 得免依前條規定洽會計師就交易價格之合理性表示意見。

  • 第 九 條 本行取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金 額達本行實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

  • 第九條之一 前三條交易金額之計算，應依第廿五條第二項規定辦理， 且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計入。

  • 第 十 條 本行經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具 之證明文件替代估價報告或會計師意見。

  • 第 四 節 關係人交易

  • 第十一條 本行與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦 理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金 額達本行總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第九條之一規定辦理。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。

  • 77 -

  • 第十二條 本行向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交 易金額達本行實收資本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料先經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提交董事會決議通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

  • 一、取得或處分之目的、必要性及預計效益。

  • 二、選定關係人為交易對象之原因。

  • 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及 第十四條評估預定交易條件合理性之相關資料。

  • 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本行、關 係人之關係等事項。

  • 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

  • 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會 計師意見。

  • 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

  • 前項交易金額之計算，應依第廿五條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本準則規定提交董事會通過部分免再計入。 本行與子公司，或本行直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授 權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董 事會追認：

  • 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

    • 依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。。

  • 第十三條 本行向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法 評估交易成本之合理性：

  • 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負 擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產

  • 78 -

年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得 高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • 二、關係人如曾以該標的物向金融同業設定抵押借款者， 以該金融同業對該標的物之貸放評估總值為評估之參 考，且該金融同業對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。 但該金融同業與交易之一方互為關係人者，不適用之。

  • 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房 屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

  • 本行向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定 評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師覆核及 表示具體意見。

本行向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之 一者，應依前條辦理，不適用前三項評估程序：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

  • 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易 訂約日已逾五年。

  • 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委 請關係人興建不動產而取得不動產。

  • 四、本行與子公司，或本行直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用 之不動產使用權資產。

  • 第十四條 本行依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十五條規定辦理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

  • 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下 列條件之一者：

    • 一

    • ( ) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交 易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業毛利率或主管機關 公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

    • ( 二 ) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件

  • 79 -

經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  • 二、本行舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使 用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交 易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次 取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追 溯推算一年。

第十五條 本行向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

  • 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。

  • 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條 規定辦理。

  • 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

本行經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補 償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管 機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本行向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。

  • 第 五 節 從事衍生性商品交易

  • 第十六條 本行從事衍生性商品交易，依「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第十八條至二十一條及本行「辦理衍生性 金融商品作業準則」辦理。

第 六 節 合併、分割、收購及股份受讓

  • 第十七條 本行辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，

  • 80 -

提報董事會討論通過。但本行合併直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司，或本行直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具之合理性意見。

第十八條 本行應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於 股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該 合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

本行及參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、 決議，或議案遭股東會否決，本行應立即對外公開說明發 生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第十九條 本行及參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召 開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 本行及參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。 本行應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供 查核。

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、 收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、 身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  • 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  • 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受 讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄 等書件。

本行應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一 款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主 管機關備查，並依「臺灣證券交易所股份有限公司對有價 證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」於董事會 決議通過日起次一營業日交易時間開始二小時前辦理公告 申報，並發佈重大訊息。

  • 81 -

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所買賣之公司者，本行應與其簽訂協 議，並依前二項規定辦理。

第二十條 所有參與或知悉本行合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

第廿一條 本行參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購 價格，除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。

  • 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。

  • 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。

  • 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。

  • 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭 露者。

  • 第廿二條 本行參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與 合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明 下列事項：

  • 一、違約之處理。

  • 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

  • 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。

  • 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。

  • 82 -

第廿三條 本行及參與合併、分割、收購或股份受讓之任一方，於資 訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購 或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董 事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。

第廿四條 本行應與參與合併、分割、收購或股份受讓之非屬公開發 行公司簽訂協議，並依第十九條、第二十條及第廿三條規 定辦理。

第 三 章 資訊公開

第廿五條 本行取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格 式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關 指定之網站辦理公告申報；但有同時符合「臺灣證券交易 所股份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公 開處理程序」情事者，應依該處理程序辦理：

  • 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關 係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達本行實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

  • 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

  • 三、從事衍生性商品交易損失達本行規定之淨損失上限金 額。

  • 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其 交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • （一）若實收資本額未達新臺幣一百億元，交易金額達 新臺幣五億元以上。

  • （二）若實收資本額達新臺幣一百億元以上，交易金額 達新臺幣十億元以上。

  • 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，本 行預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 83 -

  • 六、除前五款以外之資產交易、處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達本行實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • （一）買賣國內公債。

  • （二）以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處 所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集 發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債 券 ( 不含次順位債券 ) ，或申購或買回證券投資信 託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中 華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

  • （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

  • 前項交易金額依下列方式計算之：

  • 一、每筆交易金額。

  • 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交 易之金額。

  • 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發 計畫不動產或其使用權資產之金額。

  • 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價 證券之金額。

前項所稱一年內，係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本準則規定公告部分免再計入。 本行應按月將本行及非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形，依規定格式，於每 月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

  • 本行依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應將全部項目於知悉之即日起算二日內重行公告申 報。

本行取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本 行，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

  • 第廿六條 本行依前條規定公告申報交易後，有下列情形之一者，應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定 之網站辦理公告申報。但有同時符合「臺灣證券交易所股 份有限公司對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處

  • 84 -

  • 理程序」情事者，應於事實發生日起次一營業日交易時間 開始二小時前辦理公告申報，並發佈重大訊息。

  • 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。

第 四 章 附 則

  • 第廿七條 本行及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之 總額，及個別有價證券之限額：

  • 一、本行取得非供營業使用之不動產或有價證券之總額， 及個別有價證券之限額，悉依銀行法及主管機關相關 規定辦理。

  • 二、本行子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券之 總額，及個別有價證券之限額，悉依各該事業主管機 關相關規定辦理。

  • 第廿八條 本行對子公司取得或處分資產之控管程序：

  • 一、本行應督促子公司依「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」訂定並執行該公司取得或處分資產處理程 序。

  • 二、本行子公司取得或處分資產達子公司實收資本額百分 之五以上，應事先陳報本行同意後辦理。

  • 第廿九條 本行辦理取得或處分資產業務相關人員違反本準則規定 者，依本行「從業人員獎懲辦法」辦理懲處。

  • 第 卅 條 本行之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有 前章規定應公告申報情事者，由本行為之。

  • 前項子公司適用第廿五條第一項之應公告申報標準有關實 收資本額或總資產規定，以本行之實收資本額或總資產為 準。

  • 第卅一條 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。

第卅二條 本準則未盡事宜，悉依有關法令及主管機關相關規定辦理。 第卅三條 本準則之修訂或修正應經審計委員會全體成員二分之一以 上同意，並提交董事會決議後提報股東會同意後施行。

  • 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，準 用第五條第三項及第四項規定。

  • 85 -

討論事項第四案

董事會 提

  • 案 由：修訂「股東會議事規則」案。

  • 說 明：

  • 一、 本規則業經本行第 13 屆董事會第 3 次臨時會議（ 108.4.10 ） 討論通過。

  • 二、鑒於我國公司法第一百七十二條及第一百七十二條之一 業於 107 年 11 月 1 日修正施行，爰配合修正本行股東會 議事規則（下稱本規則）第三條。

  • 三、茲臚列本規則第三條修正重點如次：

    • 一

    • ( ) 修正第三項：

      • 依公司法第一百七十二條第四項規定，刪除「及公告」 之文字，以符公司法廢除無記名股票制度之旨。

    • ( 二 ) 修正第四項：

      1. 現行公司法第一百七十二條第五項增訂「董事競業 許可（公司法第二百零九條）」、「盈餘轉增資（公司 法第二百四十條）」、「公積轉增資（公司法第二百四 十一條）」等股東會召集通知應列舉事項，業經證券 交易法第二十六條之一納入規範並明訂於本條第四 項，考量本行乃依證券交易法發行股票之公開發行 公司，應優先適用證券交易法之相關規定，為免疊 床架屋重複規定，僅增列「減資」及「申請停止公 開發行」二者。

      2. 就本條項不得以臨時動議提出之事項，明定本行除 應在召集事由中列舉外，並應說明其主要內容，且 其主要內容得置於證券主管機關指定之網站 ( 如公 開資訊觀測站 ) ，或公司指定之網站，並明定本行應 將其網址載明於開會通知，俾利股東進行查閱。

    • ( 三 ) 修正第六項：

      • 依公司法第一百七十二條之一第二項規定，本行於股 東常會召開前之停止股票過戶日前，應予以公告之事 項除受理處所、受理期間等外，增列書面或電子受理

  • 86 -

方式，以多元化受理股東提案之方式。

  • ( 四 ) 修正第八項：

    • 依公司法第一百七十二條之一第四項規定，股東所提 議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情事 之一者外，董事會應列為議案，爰將原第五項後段修 正移列第八項，且原第八項移列第十項。

  • ( 五 ) 增訂第九項：

    • 依公司法第一百七十二條之一第五項規定，股東提案 如係為敦促本行增進公共利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案，爰增訂第九項。

  • 四、檢附本行「股東會議事規則」第三條修正草案條文對照表 ( 詳本議事手冊第 88 頁至第 90 頁 ) 及現行條文 ( 詳本議事手 冊第 91 頁至第 96 頁 ) 各乙份。

決 議：

  • 87 -

高雄銀行股份有限公司股東會議事規則第三條修正草案條文對照表

高雄銀行股份有限公司股東會議事規則第三條修正草案條文對照表 高雄銀行股份有限公司股東會議事規則第三條修正草案條文對照表 高雄銀行股份有限公司股東會議事規則第三條修正草案條文對照表
86.10.24本行86年股東常會修正通過
91.06.20本行91年股東會通過
95.06.22本行95年股東會通過
100.06.16本行100年股東會通過
101.06.21本行101年股東會通過
103.06.19本行103年股東會通過
108.○○.○○本行108 年股東會通過
修 正 條
文		 現 行 條
文		 說 明
第 三 條 本行股東會除法令
另有規定外，由董
事會召集之。
本行應於股東常會
開會三十日前或股
東臨時會開會十五
日前，將股東會開
會通知書、委託書
用紙、有關承認案
、討論案、選任或
解任董事事項等各
項議案之案由及說
明資料製作成電子
檔案傳送至公開資
訊觀測站。並於股
東常會開會二十一
日前或股東臨時會
開會十五日前，將
股東會議事手冊及
會議補充資料，製
作電子檔案傳送至
公開資訊觀測站。
股東會開會十五日
前，備妥當次股東
會議事手冊及會議
補充資料，供股東
隨時索閱，並陳列
於公司及其股務代
理機構，且應於股		 第 三 條 本行股東會除法令
另有規定外，由董
事會召集之。
本行應於股東常會
開會三十日前或股
東臨時會開會十五
日前，將股東會開
會通知書、委託書
用紙、有關承認案
、討論案、選任或
解任董事事項等各
項議案之案由及說
明資料製作成電子
檔案傳送至公開資
訊觀測站。並於股
東常會開會二十一
日前或股東臨時會
開會十五日前，將
股東會議事手冊及
會議補充資料，製
作電子檔案傳送至
公開資訊觀測站。
股東會開會十五日
前，備妥當次股東
會議事手冊及會議
補充資料，供股東
隨時索閱，並陳列
於公司及其股務代
理機構，且應於股
  • 88 -
東會現場發放。
通知應載明召集事
由；其通知經相對
人同意者，得以電
子方式為之。
選任或解任董事、
變更章程、減資、
申請停止公開發行
、公司解散、合併
、分割或公司法第
一百八十五條第一
項各款、證券交易
法第二十六條之一
、第四十三條之六
之事項應在召集事
由中列舉，並說明
其主要內容，不得
以臨時動議提出；
其主要內容得置於
證券主管機關或公
司指定之網站，並
應將其網址載明於
通知。
持有已發行股份總
數百分之一以上股
份之股東，得向本
行提出股東常會議
案。但以一項為限
，提案超過一項者
，均不列入議案。
本行應於股東常會
召開前之停止股票
過戶日前，公告受
理股東之提案、書		 東會現場發放。
通知及公告應載明
召集事由；其通知
經相對人同意者，
得以電子方式為之。
選任或解任董事、
變更章程、公司解
散、合併、分割或
公司法第一百八十
五條第一項各款、
證券交易法第二十
六條之一、第四十
三條之六之事項應
在召集事由中列舉
，不得以臨時動議
提出。
持有已發行股份總
數百分之一以上股
份之股東，得以書
面向本行提出股東
常會議案。但以一
項為限，提案超過
一項者，均不列入
議案。另股東所提
議案有公司法第172		 依公司法第172 條第
四項規定，刪除「及
公告」之文字。
依公司法第172 條第
五項規定，增列「減
資、申請停止公開發
行」亦屬應於召集事
由中列舉，並說明其
主要內容，不得以臨
時動議提出之事項，
且其說明方式得以網
站揭露代之。
依公司法第172 條之
1 第1 項規定，刪除
「以書面」之文字，
並將原第五項後段移
列第八項，並作文字
調整。
依公司法第172 條之
1 第二項規定，增列
「書面或電子受理方
式」之文字。
條之1第4項各款情
形之一，董事會得
不列為議案。
本行應於股東常會
召開前之停止股票
過戶日前公告受理
股東之提案、受理
  • 89 -
面或電子受理方式
、受理處所及受理
期間；其受理期間
不得少於十日。
股東所提議案以三
百字為限；提案股
東應親自或委託他
人出席股東常會，
並參與該項議案討
論。
股東所提議案除有
公司法第一百七十
二條之一第四項各
款情事之一者外，
董事會應列為議案。
第五項股東提案係
為敦促本行增進公
共利益或善盡社會
責任之建議，董事
會仍得列入議案。
本行應於股東會召
集通知日前，將處
理結果通知提案股
東，並將合於本條
規定之議案列於開
會通知。對於未列
入議案之股東提案
，董事會應於股東
會說明未列入之理
由。		 處所及受理期間；
其受理期間不得少
於十日。
股東所提議案以三
百字為限，超過三
百字者，不予列入
議案；提案股東應
親自或委託他人出
席股東常會，並參
與該項議案討論。
本行應於股東會召
集通知日前，將處
理結果通知提案股
東，並將合於本條
規定之議案列於開
會通知。對於未列
入議案之股東提案
，董事會應於股東
會說明未列入之理
由。		 依公司法第172 條之
1 第三、四項規定，
將「超過三百字者，
不予列入議案」之規
定，合併移列為第八
項之除外情事。
移自原第五項，並配
合公司法第172 條之
1 第四項規定調整文
字。
配合公司法第172 條
之1 第五項規定增
訂。
項次變更，移自原第
八項。
  • 90 -

高雄銀行股份有限公司股東會議事規則

86.10.24 本行 86 年股東常會修正通過

91.06.20 本行 91 年股東會通過 95.06.22 本行 95 年股東會通過 100.06.16 本行 100 年股東會通過 101.06.21 本行 101 年股東會通過 103.06.19 本行 103 年股東會通過

  • 一

  • 第 條 為建立高雄銀行股份有限公司 ( 以下稱本行 ) 良好股東會治 理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條及銀行業公司治理實務守則第十一 條規定訂定本規則，以資遵循。

  • 第 二 條 本行股東會之議事規則，除法令或本行章程另有規定者外 ，應依本規則之規定。

第 三 條 本行股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本行應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代 理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集 事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向本行提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本行應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理 股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予

  • 91 -

列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。

本行應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

  • 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本行印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會 開會五日前送達本行，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本行後，股東欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前，以書面向本行為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 第 五 條 股東會召開之地點，應於本行總行所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上 午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量 獨立董事之意見。

  • 第 六 條 本行應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本行應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者， 應另附選舉票。

  • 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。

  • 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

  • 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使職權時，指定常務董事一人代理之。 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

  • 董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出 席。

  • 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該

  • 92 -

召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

本行得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

  • 第 八 條 本行應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

  • 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。

  • 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。

  • 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。

  • 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請股東會表決。

  • 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議 應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前 項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經 決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布 散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

  • 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充 分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣 布停止討論，提付表決。

  • 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶

  • 93 -

號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行 股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利 益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決 權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決 權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

  • 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項 所列無表決權者，不在此限。

  • 本行召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方 式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其 行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股 東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東 會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表

  • 94 -

決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本行章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。

  • 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效 力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式 表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決， 勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處 為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計 之權數，並作成紀錄。

  • 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本行所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

  • 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作，得以電子方式為之；其分發，得以公告方 式為之。

  • 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本行存續期 間，應永久保存。

  • 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本行應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內 為明確之揭示。

  • 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份 有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將 內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

  • 95 -

  • 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員 或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章或識別證。

  • 會場備有擴音設備者，股東非以本行配置之設備發言時， 主席得制止之。

  • 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制 止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會 場。

  • 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之 情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間。

  • 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會 之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續 開會。

  • 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內 延期或續行集會。

  • 第十九條 本規則經股東會通過後實施；修正時，亦同。

  • 96 -

臨

時 動

議

臨時動議

  • 97 -

散會

  • 98 -

附

錄

附錄一

高雄銀行股份有限公司董事持股情形

一、本公司實收資本額為新台幣 10,403,431,060 元，已發行股數計 1,040,343,106 股。

二、依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條 之規定，全體董事最低應持股成數為 32,000,000 股。

三、截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有 股數狀況如下表所列 ：

職稱 戶名 持有股數 備註
董事長 高雄市政府 448,666,036
代表人：張雲鵬
常務董事 高雄市政府 代表人：李樑堅
常務董事 高雄市政府 代表人：伏和中
董事 高雄市政府 代表人：李玉文
董事 高雄市政府 代表人：蔡維碧
董事 高雄市政府 代表人：李宗坤
董事 晉禾企業(股)公司 99,240,444
代表人：劉仲信
董事 晉禾企業(股)公司 代表人：李勝琛
董事 晉禾企業(股)公司 代表人：曾文哲
董事 高雄市高雄銀行(股)公
司企業工會		 1,673,303 代表人：陳瑞芳
獨立暨常務董事 林文淵 --
獨立董事 何美玥 --
獨立董事 蘇正平 --

註 : 資料日期： 108 年 4 月 22 日

  • 99 -

附錄二

股東提案處理說明：

  • 一、本公司依公司法第 172 條之 1 規定，持有已發行股份總數百分之 一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案，但以一項為限， 且所提議案以三百字為限。

  • 二、本公司公告於公開資訊觀測站之股東提案權，受理提案期間為 108 年 4 月 12 日起至 108 年 4 月 22 日止，本公司於該期間無接獲任 何股東之提案。

  • 100 -

附錄三

高雄銀行股份有限公司章程

70 年 8 月 24 日發起人會議決議通過 76 年 12 月 30 日 76 年股東常會修正通過 77 年 9 月 12 日 77 年第 2 次臨時股東會修正通過 77 年 11 月 22 日 78 年股東常會修正通過 80 年 1 月 10 日 80 年第 1 次臨時股東會修正通過 80 年 4 月 24 日 80 年第 2 次臨時股東會修正通過 82 年 10 月 29 日 82 年股東常會修正通過 83 年 10 月 26 日 83 年股東常會核定修正通過 84 年 10 月 12 日 84 年股東常會核定修正通過 86 年 2 月 4 日 86 年臨時股東會修正通過 86 年 5 月 14 日 86 年第 2 次臨時股東會修正通過 86 年 6 月 26 日 86 年第 3 次臨時股東會修正通過 86 年 8 月 11 日 86 年第 4 次臨時股東會修正通過 87 年 11 月 27 日 87 年股東常會修正通過 88 年 12 月 7 日 88 年股東常會修正通過 90 年 5 月 22 日 90 年股東常會修正通過 91 年 6 月 20 日 91 年股東常會修正通過 93 年 6 月 10 日 93 年股東常會修正通過 94 年 6 月 23 日 94 年股東常會修正通過 95 年 6 月 22 日 95 年股東常會修正通過 96 年 6 月 14 日 96 年股東常會修正通過 97 年 6 月 19 日 97 年股東常會修正通過 100 年 6 月 16 日 100 年股東常會修正通過 101 年 6 月 21 日 101 年股東常會修正通過 102 年 6 月 20 日 102 年股東常會修正通過 103 年 6 月 19 日 103 年股東常會修正通過 105 年 6 月 23 日 105 年股東常會修正通過 106 年 6 月 22 日 106 年股東常會修正通過 107 年 6 月 20 日 107 年股東常會修正通過

第一章 總 則

  • 第一條 高雄銀行股份有限公司，簡稱高雄銀行（以下稱本銀行），依 照銀行法及公司法之規定組織之。英文名稱為 BANK OF KAOHSIUNG,LTD. （簡稱 BOK ）。

  • 第二條 本銀行以配合國家金融政策，協助政府建設，促進工商發展， 扶助生產事業，加強中小企業融資，配合農漁勞工貸款，鼓 勵儲蓄風氣，提供便民利民服務為宗旨。

  • 第三條 本銀行設總行於高雄市，並得視業務之需要，在適當地點設 立分行。其增設、遷移或裁撤，均經董事會決議後，報請主 管機關核准，並向經濟部辦理公司登記。

第四條 本銀行之公告，依相關法令規定為之。

  • 101 -

第二章 股 份

  • 第五條 本銀行資本總額定為新台幣壹佰伍拾億元。分為壹拾伍億 股，每股面額新台幣壹拾元正，得分次發行。

  • 第六條 本銀行股票除依規定得不印製實體者外，概為記名式，由董 事長及董事二人以上簽名或蓋章，並依法發行。

  • 第七條 本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有 之股份，超過本銀行已發行有表決權股份總數百分之五者， 或其持股超過百分之五後累積增減逾一個百分點者，應自持 有之日起十日內，向主管機關申報。

  • 同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有本銀行已發行 有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五或百分之五 十者，均應分別事先向主管機關申請核准。

  • 前二項所稱同一人，指同一自然人或同一法人；同一關係人 之範圍，包括本人、配偶、二親等以內之血親，及以本人或 配偶為負責人之企業。

  • 同一人或本人與配偶、未成年子女合計持有本銀行已發行有 表決權股份總數百分之一以上者，應由本人通知本銀行。

  • 第八條 本銀行之股務處理與作業，依主管機關發布之「公開發行股 票公司股務處理準則」辦理之。

第三章 業 務

第九條 本銀行之業務範圍如下：

H101021 商業銀行業。

H301011 證券商。

H601011 人身保險代理人。

H601021 財產保險代理人。

本銀行並得經營其他經主管機關核准兼營之金融相關業務。 第十條 本銀行得受其他金融機構之委託，代辦各項業務。

第四章 股東會

  • 第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，臨時會 。

  • 於必要時召集之

  • 前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內由董事會召 開。

臨時股東會除公司法另有規定外，於必要時依法召集之。

  • 102 -

第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會應於十五日 前，將開會日期、地點及召集事由，通知各股東。 對於持有股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得 於開會三十日前，股東臨時會之召集通知得於開會十五日 前，以公告方式為之。

第十三條 股東得於每次股東會，出具本銀行印發之委託書，載明授 權範圍，於股東會開會五日前送達本銀行，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 股東委託出席之辦法，悉依公司法及主管機關頒布之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第十四條 股東會決議及執行事項如下：

一、釐訂及修正本銀行章程。

二、資本增減之決議。

三、選任或解任董事。

  • 四、查核董事會所造具之表冊及審計委員會之報告，並得 選任檢查人查核之。

  • 五、分派盈餘及股息紅利之決議。

  • 六、其他重要事項之決議。

  • 第十五條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行 股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意， 為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集 股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之 一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視 同第一項之決議。

前兩項假決議不適用於依公司法規定應採特別決議之事 項。

第十六條 本銀行各股東，除持有公司法規定無表決權之股份外，每 股有一表決權。

  • 103 -

  • 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作，得以電子方式為之；其分發，得以公告方 式為之。

  • 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本行存續期 間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少 為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。

第五章 董事會

第十八條 本銀行置董事十一人至十五人組織董事會。

董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代 表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。

  • 董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單 中選任之。

董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期 為止。

全體董事所持有股票之股份總數，不得少於主管機關規定 之成數。

第十八條之一 本會設下列兩處：

  • 一、稽核處：置總稽核一人綜理全行稽核業務，另置副 總稽核、科長、領隊稽核、稽核及職員若 干人，並得視實際需要分科辦事；稽核處 並應至少每半年向董事會及審計委員會 報告稽核業務。

二、秘書處：置主任秘書一人，另置襄理、科長及職員 若干人，辦理董事會會議相關事項。

第十九條 本銀行置獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之 一。

有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認 定、提名與選任方式、任期及其他應遵行事項，依主管機 關之相關規定辦理。

  • 104 -

第十九條之一 本銀行自第十二屆董事會起設審計委員會，由全體獨 立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集 人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法 令及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

第十九條之二 董事會應設薪資報酬委員會，並得設其他功能性委員 會，其行使職權規章由董事會另訂之。

第二十條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數 之同意，互選三人至五人為常務董事，並由三分之二以上 常務董事之出席，及出席常務董事過半數之同意，互選一 人為董事長。常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且 不得少於常務董事席次五分之一。董事長對內為股東會、 董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。董事長請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。 董事之報酬，授權董事會依同業通常水準審定。 董事長之報酬，以總經理支領各項所得為計算基礎，並以 該項數額之 1.25 倍支給之。

董事長卸任時之離退給與，準用勞動基準法退休金制度規 定，依其在職期間每年 2 個基數計算，不受年齡、年資之 限制。

第廿一條 董事會之職權如下：

一、資本增減之擬定。

二、各單位之設置、變更或裁撤之審定。

三、預算、年度財務報告及半年度財務報告之審定。

四、內部控制制度之訂定或修正及內部控制制度有效性之 考核。

五、取得或處分資產處理程序訂定或修正案之擬定。 六、從事衍生性商品交易處理程序之訂定或修正。

七、盈餘分配之擬定。

八、簽證會計師之委任、解任及報酬。

九、總稽核、總機構法令遵循主管、顧問、主任秘書、總 行各部處單位主管，財務、會計、風險管理主管及分 行經理等人員之任免。

  • 105 -

十、經理人及業務人員考核標準之審定。 十一、待遇及福利標準之審定。

十二、轉投資事業及子公司董 ( 監 ) 事代表人之指派。

十三、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。

十四、業務計畫之審定。

十五、風險管理機制之監督。

十六、全行授信政策、重要授信及投資案件之審定。 十七、對外重要契約及委託事項之審定。

十八、不動產買賣及其租賃案件之審定。

十九、重要規章之審定。

二十、其他法令及股東會賦與之職責。

  • 第廿一條之一 本銀行得就董事及主要職員執行業務範圍內依法應負 之賠償責任，與保險業訂立責任保險契約。

第廿二條 董事會由董事長召集之。

董事會之決議除法令另有規定外，須有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意方得決議。其議事錄應由主席 簽名或蓋章，連同到會董事簽名簿一併保存。

第廿三條 董事會分為下列兩種：

  • 一、定期會：董事會每二個月開會一次；常務董事會每兩 週開會一次。均由董事長召集之。

  • 二、臨時會：遇有重要事項或依董事三分之一以上請求時， 得隨時由董事長召集臨時董事會。另得視實 際需要召開臨時常務董事會。

董事會召集通知，得以書面、傳真或電子郵件 (E-mail) 等方 式為之。

  • 第廿四條 董事因故不克出席會議時，須於事先通知董事會並得委託 其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

  • 第廿五條 常務董事會於董事會休會期間，除第廿一條第一款至第十 三款及下列事項外，應依法令、本章程及股東會決議，以 會議方式經常執行董事會職權：

  • 106 -

  • 一、合併、分割、讓與營業或財產及受讓他人營業或財產 等重要契約之審定。

  • 二、金額新台幣參億元以上不動產買賣案件之審定。

  • 三、董事報酬之審定。

  • 四、其他依法令規定應提董事會審議之案件。

  • 常務董事會決議事項須提報董事會備查。

  • 第廿六條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數常 務董事之出席，出席常務董事過半數之同意行之。

  • 第廿七條 召開董事會或常務董事會時，得指定總經理、副總經理暨 有關主管人員列席備詢。

第六章 ( 刪除 )

第廿八條 (刪除)

第廿九條 (刪除)

第三十條 (刪除)

第七章 經理人

  • 第卅一條 本銀行設總經理一人，副總經理若干人，由董事長提名， 經董事會過半數之同意任免之。

  • 第卅二條 總經理秉承董事長之命及董事會決議綜理行務，副總經理 輔佐總經理辦理行務，總經理因故不能執行職務時，由董 事長提請董事會指定副總經理一人代理之。

第八章 會 計

  • 第卅三條 本銀行會計年度，每年自一月一日開始，至同年十二月三 十一日終了，以當年之中華民國紀元年次為其年度名稱。 每年度分為上、下兩期辦理結算，以六月三十日為上期結 算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了時應根據 上、下兩期結算數字編製年度總決算。

  • 第卅四條 每會計年度終了，本銀行董事會應編造下列表冊，並依法 定程序提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項各款表冊於董事會提請股東常會承認後十五日內，分 別報請主管機關及中央銀行備查。

  • 107 -

第卅四條之一 本銀行年度如有獲利，應提撥 5% 為員工酬勞，並提撥 不高於 1.25% 為董事酬勞。但本銀行尚有累積虧損時， 應預先保留彌補虧損數額後，再就餘額計撥員工及董 事酬勞。

前項員工酬勞之發放方式，應由董事會以董事三分之 二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並 報告股東會。但董事酬勞限以現金發放之。

董事酬勞分派案，應由薪酬委員會提出建議後，送董 事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同 意之決議行之。

  • 第卅五條 本銀行年終決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先 彌補歷年虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依 法令規定及業務需要提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加 計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會 擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東股利。 前項盈餘分配，股東會得視未來業務需要及獲利情形，保 留全部盈餘或部份盈餘不予分配。

股東股利之分派，得視當年度盈餘情形及業務發展需要， 經董事會提請股東會決議分配調整現金股利與股票股利比 率；惟現金股利不低於當年度所發放股票股利百分之五。 法定盈餘公積未達資本總額前，或自有資本與風險性資產 之比率未達銀行法規定前，最高現金盈餘分配，依銀行法 及主管機關之規定辦理。

第九章 附 則

第卅六條 本銀行組織規程另訂之。

第卅七條 本章程未規定事項依照公司法、銀行法及有關法令之規定 辦理。

第卅八條 本章程經股東會通過後實施；修正時，亦同。

本章程民國一○二年六月二十日修正、增訂及刪除之條 文，除修正第十一條、第十四條、第十九條、第十九條之 一、第廿一條之一、第廿五條第十六款、第卅四條、第卅 五條及刪除第六章第廿八條至第三十條等條文，自本銀行 第十二屆董事會改選後實施，其餘修正條文經股東會通過 後實施。

  • 108 -

本章程民國一○三年六月十九日修正之條文，除修正第十 八條第二項有關非獨立董事採候選人提名制度自本行第十 三屆董事會改選時實施，其餘修正條文經股東會通過後實 施。

  • 109 -

附錄四

高雄銀行股份有限公司股東會議事規則

86.10.24 本行 86 年股東常會修正通過 91.06.20 本行 91 年股東會通過 95.06.22 本行 95 年股東會通過 100.06.16 本行 100 年股東會通過 101.06.21 本行 101 年股東會通過 103.06.19 本行 103 年股東會通過

  • 一

  • 第 條 為建立高雄銀行股份有限公司 ( 以下稱本行 ) 良好股東會治 理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公 司治理實務守則第五條及銀行業公司治理實務守則第十一 條規定訂定本規則，以資遵循。

  • 第 二 條 本行股東會之議事規則，除法令或本行章程另有規定者外 ，應依本規則之規定。

  • 第 三 條 本行股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本行應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日 前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討 論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料 製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代 理機構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集 事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條 之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得 以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面 向本行提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項 者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

  • 110 -

本行應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理 股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於 十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予 列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並 參與該項議案討論。

本行應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股 東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

  • 第 四 條 股東得於每次股東會，出具本行印發之委託書，載明授權 範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會 開會五日前送達本行，委託書有重複時，以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

  • 委託書送達本行後，股東欲親自出席股東會者，應於股東 會開會二日前，以書面向本行為撤銷委託之通知；逾期撤 銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

  • 第 五 條 股東會召開之地點，應於本行總行所在地或便利股東出席 且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上 午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量 獨立董事之意見。

  • 第 六 條 本行應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 ( 以下稱股東 ) 簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本行應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其 他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者， 應另附選舉票。

  • 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。

  • 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事 長請假或因故不能行使職權時，指定常務董事一人代理之。 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

  • 111 -

董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出 席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該 召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔 任之。

本行得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

  • 第 八 條 本行應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存 一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應 保存至訴訟終結為止。

  • 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿 或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。

  • 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股 份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後 二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，由主席宣布流會。

  • 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定 為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股 東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一 百七十四條規定重新提請股東會表決。

  • 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議 應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前 項之規定。

  • 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經 決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布 散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程 序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

  • 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充 分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣

  • 112 -

布停止討論，提付表決。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶 號 ( 或出席證編號 ) 及戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容 與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次， 每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範 圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意 外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派 二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行 股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利 益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決 權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決 權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一 人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過 已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決 權，不予計算。

  • 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項 所列無表決權者，不在此限。

  • 本行召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方 式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其 行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行 使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

  • 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股 東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送 達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東 會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式

  • 113 -

撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或 電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表 決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人 出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本行章程另有規定外，以出席股 東表決權過半數之同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效 力與投票表決同；有異議者，應依前項規定採取投票方式 表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決 之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決， 勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員 應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處 為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計 之權數，並作成紀錄。

  • 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本行所訂相關選任規範辦理， 並應當場宣布選舉結果，包含當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

  • 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。 議事錄之製作，得以電子方式為之；其分發，得以公告方 式為之。

  • 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本行存續期 間，應永久保存。

  • 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本行應於股 東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內 為明確之揭示。

  • 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份 有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將 內容傳輸至公開資訊觀測站。

  • 114 -

  • 第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員 或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣 臂章或識別證。

  • 會場備有擴音設備者，股東非以本行配置之設備發言時， 主席得制止之。

  • 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制 止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會 場。

  • 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之 情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開 會之時間。

  • 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會 之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續 開會。

  • 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內 延期或續行集會。

  • 第十九條 本規則經股東會通過後實施；修正時，亦同。

  • 115 -

附錄五

本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
年 度
項 目		 108年度
（預估）
期初實收資本額(單位：新台幣仟元) 10,403,431
本年度配股
配息情形
（註1、2）		 每股現金股利（元） 0.11
盈餘轉增資每股配股數（股） 0.0155
資本公積轉增資每股配股數（股） 0.0235
營業績效
變化情形		 營業利益 不適用
（註3）
營業利益較去年同期增（減）比率
稅後純益
稅後純益較去年同期增（減）比率
每股盈餘（追溯調整）
每股盈餘較去年同期增（減）比率
年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬制性每股
盈餘及本益比		 若盈餘轉增資全數改配放現
金股利		 擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積轉增資 擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率
若未辦理資本公積且盈餘轉
增資改以現金股利發放		 擬制每股盈餘
擬制年平均投資報酬率

註 1 ：俟 108 年股東常會決議。

  • 註 2 ：本次盈餘分派股東股利新台幣(以下同)275,690,921 元，每股配 發 0.265 元，其中 114,437,741 元以現金發放（每股配發現金股 利 0.11 元），其餘 161,253,180 元以股票發放（每 1,000 股無償 配發盈餘轉增資股票股利 15.5 股），另加計本公司擬辦理之資本 公積轉增資 244,480,620 元(每 1,000 股無償配發資本公積轉增 資股票股利 23.5 股)，總計本次股東受配之股利金額為每股配發 0.50 元，含現金股利 0.11 元及股票股利 0.39 元。

  • 註 3 ：依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無 須公開 108 年度財務預測。

  • 董事長： 經理人： 會計主管：

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  • 116 -

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