B.O.K — AGM Information 2021

Aug 5, 2021

股票代號： 2836

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高雄銀行股份有限公司 110 年股東常會 議案參考資料

承認事項第一案

董事會提

• 案 由： 109 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：

• 一、依據公司法第 230 條規定辦理。

• 二、檢具經國富浩華聯合會計師事務所查核簽證之本行 109 年 度財務報告，包含會計師查核報告、資產負債表、綜合損 益表、權益變動表及現金流量表，其內容請參閱本議事手 冊第 22 頁至第 29 頁。

• 三、上述財務報告業經本行第 14 屆審計委員會第 2 次會議 (110.3.5) 及第 14 屆董事會第 3 次會議 (110.3.19) 討論通過。

• 四、本行 109 年度營業報告書，業經本行第 14 屆審計委員會 第 2 次會議查核通過，第 14 屆董事會第 3 次會議討論通 過，其內容請參閱本議事手冊第 4 頁至第 8 頁。

• 決 議：

• 1 -

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• 2 -

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• 3 -

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• 4 -

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• 5 -

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• 6 -

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• 7 -

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• 8 -

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• 9 -

承認事項第二案

董事會 提

• 案 由： 109 年度盈餘分配案。

• 說 明：

• 一、本行 109 年度決算，業經國富浩華聯合會計師事務所謝仁 耀及蘇炳章會計師查核簽證完竣，稅後淨利為新台幣 ( 以下 同 ) 763,315,558 元，期初未分配盈餘 207,733 元，加計特 別公積轉回 6,811,218 元及透過 OCI 權益工具處分利益 23,147,640 元，減除精算損失沖減保留盈餘 (19,943,936) 元後，合計可供分配盈餘 773,538,213 元。

• 二、擬依據本行公司章程第 35 條規定辦理盈餘分配，預計股 東股利每股分配 0.48 元 ( 含現金股利 0.30 元及股票股利 0.18 元 ) ，分配內容如下：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	說 明
可供分配盈餘	773,538,213
提列法定盈餘公積	(229,955,778)	依銀行法提列30%
股東現金股利	(338,867,318)	1,129,557,727股X0.30元 (每股分配0.30元)
股東股票股利	(203,320,390)	1,129,557,727股X0.18元 (每股分配0.18元)
期末未分配盈餘	1,394,727

• 三、另，為提高本行資本額，擬依公司法第 241 條規定，以現 金增資超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積一部 份撥充資本，每股配發 0.12 元股票股利，按原股東持有股 份之比例發給新股，計以 135,546,920 元轉增資 ( 增資案另 。

• 案提請討論 )

• 四、綜上， 109 年股東股利每股預計配發現金股利 0.30 元，股 票股利 0.30 元 ( 含盈餘配股，每股分配 0.18 元及資本公積 配股，每股分配 0.12 元 ) ，合計每股分配 0.60 元。

• 10 -

• 五、本行 109 年度盈餘分配案應提報股東常會通過後施行，其 中：

  • 一

  • ( ) 現金股利之除息基準日，於股東常會通過後授權董事 會另定之。

  • ( 二 ) 增資配股之除權基準日，於增資案奉金融監督管理委 員會證券期貨局核准後，授權董事會訂定之。

• 六、本案業經本行第 14 屆審計委員會第 2 次會議 (110.3.5) 及第 14 屆董事會第 3 次會議 (110.3.19) 討論通過。

• 七、檢具本行 109 年度盈餘分配表乙份，請參閱本議事手冊第 32 頁。

• 決 議：

• 11 -

高 雄 銀 行 盈餘分配表 中華民國 109 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	說 明
期初未分配盈餘	$207,733
加：特別公積轉回 透過OCI權益工具處分利益	6,811,218 23,147,640
減：精算損失沖減保留盈餘	(19,943,936)
調整後未分配盈餘	10,222,655
加：本期稅後淨利	763,315,558	(註1)
可供分配盈餘	$773,538,213
分配項目： 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利	(229,955,778) (338,867,318) (203,320,390)	依銀行法第50條規定辦理 每股分配現金股利0.30元(註2) 每股分配股票股利0.18元
期末未分配盈餘	1,394,727

備註： (1) 本表係依國富浩華聯合會計師事務所查核簽證數分配。 (2) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配 未滿一元之畸零款合計數，列入權益項下。

董事長：經理人：會計主管：

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• 12 -

討論事項第一案

董事會提

• 案 由：盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。

• 說 明：

• 一、本案業經本行第 14 屆董事會第 3 次會議 (110.3.19) 討論通 過。

• 二、本案增資發行計畫內容如下：

  • 一

  • ( ) 增資資金用途：充實資本。

  • ( 二 ) 增資資金來源： 109 年度盈餘暨資本公積。

  • ( 三 ) 已發行股份總額及每股金額：普通股 1,129,557,727 股，甲種特別股 40,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，總計新台幣 11,695,577,270 元。

  • ( 四 ) 增資發行普通股新股總額、每股面額及發行條件：

    1. 自 109 年度盈餘中提撥股東股利新台幣 203,320,390 元及資本公積新台幣 135,546,920 元，共 338,867,310 元，發行普通股新股 33,886,731 股，每股面額 10 元。

    2. 新股發行條件：本次增資按配股基準日股東名簿記 載之普通股股東及其持有股數計算，每仟股無償配 發 30 股 ( 含盈餘配發 18 股及資本公積配發 12 股 ) 。 配發不足壹股之畸零股，得由普通股股東於配股基 準日五日內向本公司股務代理機構辦理併湊；逾期 未併湊或併湊後仍不足壹股之畸零股數，按面額折 發現金 ( 至元為止 ) ，累積之畸零股授權董事長洽特定 人按面額承購。

    3. 本次增資發行普通股新股之權利義務與原已發行股 份相同。

  • ( 五 ) 增資後股份總額及每股金額：普通股 1,163,444,458 股，甲種特別股 40,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，總計新台幣 12,034,444,580 元。

  • ( 六 ) 其他：

    1. 俟股東常會決議通過，報經主管機關核准後發行普 通股新股。

• 13 -

• 本增資案之配股基準日，擬請股東常會授權董事會 於主管機關核准後訂定之。

• 決 議：

• 14 -

討論事項第二案

董事會提

案由：修訂「股東會議事規則」案。

• 說 明：

• 一、本案業經本行第 13 屆董事會第 29 次會議（ 109.11.5 ）討 論通過。

• 二、參酌臺灣證券交易所修正「○○股份有限公司股東會議事 規則」參考範例，修訂本行「股東會議事規則」。

• 三、本次修正重點係增訂發行人募集與發行有價證券處理準 則第五十六條之一及第六十條之二等事項，應在股東會召 集事由中列舉並說明其主要內容，且不得以臨時動議提出 （第三條）。

• 四、本行「股東會議事規則」部分條文修正草案對照表 ( 詳本議 事手冊第 36 頁至第 37 頁 ) 及現行條文 ( 詳本議事手冊第 64 頁至第 70 頁 ) 各乙份。

• 決 議：

• 15 -

高雄銀行股份有限公司股東會議事規則部分條文修正草案對照表

86.10.24 本行 86 年股東常會修正通過 91.06.20 本行 91 年股東會通過 95.06.22 本行 95 年股東會通過 100.06.16 本行 100 年股東會通過 101.06.21 本行 101 年股東會通過 103.06.19 本行 103 年股東會通過 108.06.20 本行 108 年股東會通過 110. ○ . ○本行 110 年股東會通過

高雄銀行股份有限公司股東會議事規則部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會修正通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 101.06.21本行101年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 108.06.20本行108年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司股東會議事規則部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會修正通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 101.06.21本行101年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 108.06.20本行108年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司股東會議事規則部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會修正通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 101.06.21本行101年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 108.06.20本行108年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司股東會議事規則部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會修正通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 101.06.21本行101年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 108.06.20本行108年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過
	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	第三條 本行股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本行應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司 及其股務代理機構，且應於股東 會現場發放。 通知應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、公司解 散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款之事項、證 券交易法第二十六條之一、第四 十三條之六、發行人募集與發行 有價證券處理準則第五十六條之 一及第六十條之二之事項應在召 集事由中列舉，並說明其主要內 容，不得以臨時動議提出；其主	第三條 本行股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 本行應於股東常會開會三十日前 或股東臨時會開會十五日前，將 股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於公司 及其股務代理機構，且應於股東 會現場發放。 通知應載明召集事由；其通知經 相對人同意者，得以電子方式為 之。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、公司解 散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條 之六之事項應在召集事由中列 舉，並說明其主要內容，不得以 臨時動議提出；其主要內容得置 於證券主管機關或公司指定之網 站，並應將其網址載明於通知。	參酌證交所公 布之「○○股 份有限公司股 東會議事規 則」參考範例 第三條規定， 修正本規則第 三條第四項。

• 16 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
要內容得置於證券主管機關或公 司指定之網站，並應將其網址載 明於通知。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本行提出股 東常會議案。但以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 本行應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、受 理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 股東所提議案除有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情事之 一者外，董事會應列為議案。 第五項股東提案係為敦促本行增 進公共利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。 本行應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。	持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得向本行提出股 東常會議案。但以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 本行應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前，公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、受 理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 股東所提議案除有公司法第一百 七十二條之一第四項各款情事之 一者外，董事會應列為議案。 第五項股東提案係為敦促本行增 進公共利益或善盡社會責任之建 議，董事會仍得列入議案。 本行應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將 合於本條規定之議案列於開會通 知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 17 -

討論事項第三案

董事會提

案由：修訂「董事選任辦法」案。

• 說 明：

• 一、本案業經本行第 13 屆董事會第 29 次會議（ 109.11.5 ）討論 通過。

• 二、參酌臺灣證券交易所修正「○○股份有限公司董事選任程 序」參考範例，修訂本行「董事選任辦法」。

• 三、本次修正重點：

  • 一

  • ( ) 增修董事缺額之補選程序（修正後條文第五條）。 ( 二 ) 修訂無效董事選舉票之態樣（修正後條文第十條）。

  • ( 三 ) 增修董事選舉結果之宣布及選票之保存規定，並刪除 以股東戶號或身分證字號辨明候選人身分之規定（修 正後條文第十一條及現行條文第十一條）。

• 四、本行「董事選任辦法」部分條文修正草案對照表 ( 詳本議事 手冊第 39 頁至第 41 頁 ) 及現行條文 ( 詳本議事手冊第 71 頁 至第 73 頁 ) 各乙份。

決議：

• 18 -

高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表

86.10.24 本行 86 年股東常會通過 91.06.20 本行 91 年股東會通過 95.06.22 本行 95 年股東會通過 96.06.14 本行 96 年股東會通過 100.06.16 本行 100 年股東會通過 103.06.19 本行 103 年股東會通過 110. ○ . ○本行 110 年股東會通過

高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 96.06.14本行96年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 96.06.14本行96年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 96.06.14本行96年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 96.06.14本行96年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 96.06.14本行96年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過	高雄銀行股份有限公司董事選任辦法部分條文修正草案對照表 86.10.24本行86年股東常會通過 91.06.20本行91年股東會通過 95.06.22本行95年股東會通過 96.06.14本行96年股東會通過 100.06.16本行100年股東會通過 103.06.19本行103年股東會通過 110.○.○本行110年股東會通過
	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
			第四條 刪除	本條刪除，調 整條號。
	第四條 同原第五條條文。		第五條 本行董事之選任採候選人提名制 度，由股東就董事候選人名單中 選任之。 獨立董事與非獨立董事一併進行 選舉，分別計算當選名額。 本行獨立董事之資格及選任，應 符合「證券交易法」及「公開發 行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」之規定。	配合第四條刪 除，調整條號。
	第五條 董事因故解任，致不足五人者， 應於最近一次股東會補選之。但 董事缺額達董事席次三分之一 者，應自事實發生之日起六十日 內，召開股東臨時會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書規定 者，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內 ，召開股 東臨時會補選之。		第六條 董事因故解任，缺額達董事席次 三分之一者，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書、臺灣 證券交易所上市審查準則相關規 定，應於最近一次股東會補選 之；獨立董事均解任時，應自事 實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。	配合第四條刪 除，調整條 號；並參酌證 交所於109年 6月3日公布 之「○○股份 有限公司董事 選任程序」參 考範例，調整 本條文字。
	第六條 同原第七條條文。		第七條 本行董事之選舉，採單記名累積 選舉法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人，或分開選舉數人。	配合第四條刪 除，調整條號。
	第七條 同原第八條條文。		第八條 董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人	配合第四條刪 除，調整條號。

• 19 -

修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
		之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。
第八條 同原第九條條文。		第九條 本行董事、獨立董事依本行章程 所定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權，由所 得選舉票代表選舉權數較多者分 別依次當選，如有二人以上得權 數相同而超過規定名額時，由得 權數相同者抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。	配合第四條刪 除，調整條號。
第九條 同原第十條條文。		第十條 選舉開始前，應由主席指定具有 股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。投票 箱由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。	配合第四條刪 除，調整條號。
		第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉 人須在選舉票被選舉人欄填明被 選舉人戶名及股東戶號；如非股 東身分者，應填明被選舉人姓名 及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府 或法人名稱，亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表 人有數人時，應分別加填代表人 姓名。	參酌證交所於 109年6月3 日公布之「○ ○股份有限公 司董事選任程 序」參考範 例，刪除本條。
第十條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用有召集權人製備之選票 者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人與董事候選人 名單經核對不符者。 五、除填分配選舉權數外，夾寫		第十二條 選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股 東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓 名、身分證明文件編號經核 對不符者。 五、除填被選舉人之戶名（姓名）	配合第四條及 第十一條刪 除，調整條 號；並參酌證 交所於109年 6月3日公布 之「○○股份 有限公司董事 選任程序」參 考範例，調整 本條第一款、 第四款及第五 款，並刪除第 六款。

• 20 -

		修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
		其他文字者。	六、	或股東戶號（身分證明文件 編號）及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。 所填被選舉人之姓名與其他 股東相同而未填股東戶號或 身分證明文件編號可資識別 者。
	第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣布董事當選名單與 其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。		第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果 由主席當場宣布董事當選名單。		配合第四條及 第十一條刪 除，調整條 號；並參酌證 交所於109年 6月3日公布 之「○○股份 有限公司董事 選任程序」參 考範例，修正 本條第一項， 並增列第二 項。
	第	十二條 同原第十四條條文。	第十四條 當選之董事、獨立董事由本行董 事會發給當選通知書。		配合第四條及 第十一條刪 除，調整條號。
	第	十三條 同原第十五條條文。	第十五條 本辦法經本行股東會通過後實 施；修正時，亦同。 本辦法民國一o三年六月十九日 修正及刪除之條文，除修正第五 條有關非獨立董事採候選人提名 制度自本行第十三屆董事會改選 時實施，其餘修正條文經股東會 通過後實施。		配合第四條及 第十一條刪 除，調整條號。

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