B.O.K — AGM Information 2020

Nov 17, 2020

股票代號： 2836

高雄銀行股份有限公司 109 年第二次股東常會 議案參考資料

承認事項第一案

  - `董事會 提`

• 案 由： 108 年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：

• 一、依據公司法第 230 條規定辦理。

• 二、檢具經國富浩華聯合會計師事務所查核簽證之本行 108 年 度財務報告，包含會計師查核報告、資產負債表、綜合損 益表、權益變動表及現金流量表，其內容請參閱本議事手 冊第 16 頁至第 23 頁。

• 三、上述財務報告業經本行第 13 屆審計委員會第 18 次會議及 第 13 屆董事會第 25 次會議決議通過。

• 四、本行 108 年度營業報告書，業經本行第 13 屆審計委員會 第 18 次會議查核通過，第 13 屆董事會第 25 次會議決議 通過，其內容請參閱本議事手冊第 4 頁至第 10 頁。

• 決 議：

• 1 -

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• 2 -

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• 3 -

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• 4 -

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• 5 -

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• 6 -

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• 7 -

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• 8 -

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• 9 -

承認事項第二案

董事會 提

• 案 由： 108 年度盈餘分配案。

• 說 明：

• 一、本行 108 年度決算，業經國富浩華聯合會計師事務所謝仁 耀及蘇炳章會計師查核簽證完竣，稅後淨利為新台幣 ( 以下 同 )774,456,047 元，期初未分配盈餘 4,151,687 元，加計以 前年度畸零股款現金股利轉回 9,266 元及透過 OCI 權益工 具處分利益 11,729,144 元，減除精算損失沖減保留盈餘 (4,303,818) 元後，合計可供分配盈餘 786,042,326 元。

• 二、擬依據本行公司章程第 35 條規定辦理盈餘分配，預計股 東股利每股分配 0.51 元 ( 含現金股利 0.15 元及股票股利 0.36 元 ) ，分配內容如下：

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	說 明
可供分配盈餘	786,042,326
提列法定盈餘公積	(234,567,191)	依銀行法提列30%
股東現金股利	(162,137,472)	1,080,916,486股X0.15元 (每股分配0.15 元)
股東股票股利	(389,129,930)	1,080,916,486股X0.36元 (每股分配0.36元)
期末未分配盈餘	207,733

• 三、另，為提高本行資本額，擬依公司法第 241 條規定，以現 金增資超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積一部 份撥充資本，每股配發 0.09 元股票股利，按原股東持有股 份之比例發給新股，計以 97,282,480 元轉增資 ( 增資案另案 。

• 提請討論 )

• 四、綜上， 108 年股東股利每股預計配發現金股利 0.15 元，股 票股利 0.45 元 ( 含盈餘配股，每股分配 0.36 元及資本公積 配股，每股分配 0.09 元 ) ，合計每股分配 0.6 元。

• 10 -

• 五、本行 108 年度盈餘分配案應提報股東常會通過後施行，其 中：

• 一

• ( ) 現金股利之除息基準日，於股東常會通過後授權董事會 另定之。

• ( 二 ) 增資配股之除權基準日，於增資案奉金融監督管理委員 會證券期貨局核准後，授權董事會訂定之。

• 六、本案業經本行第 13 屆審計委員會第 18 次會議及第 13 屆 董事會第 25 次會議決議通過。

• 七、檢具本行 108 年度盈餘分配表乙份，請參閱本議事手冊第 26 頁。

決 議：

• 11 -

高 雄 銀 行 盈餘分配表

中華民國 108 年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項 目	金 額	說 明
期初未分配盈餘	$4,151,687
加：以前年度畸零股款現金股利轉回 透過OCI權益工具處分利益	9,266 11,729,144
減：精算損失沖減保留盈餘	(4,303,818)
調整後未分配盈餘	11,586,279
加：本期稅後淨利	774,456,047	(註1)
可供分配盈餘	$786,042,326
分配項目： 法定盈餘公積 股東現金股利 股東股票股利	(234,567,191) (162,137,472) (389,129,930)	依銀行法第50條規定辦理 每股分配現金股利0.15元(註2) 每股分配股票股利0.36元
期末未分配盈餘	207,733

備註： (1) 本表係依國富浩華聯合會計師事務所查核簽證數分配。 (2) 本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配 未滿一元之畸零款合計數，列入權益項下。

董事長：經理人：會計主管：

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• 12 -

討論及選舉事項第一案

董事會 提

• 案 由：盈餘暨資本公積轉增資發行新股案。

• 說 明：

• 一、本案業經本行第 13 屆董事會第 25 次會議 (109.3.19) 討論通 過。

• 二、本案增資發行計畫內容如下：

  • 一

  • ( ) 增資資金用途：充實資本。

  • ( 二 ) 增資資金來源： 108 年度盈餘暨資本公積。

  • ( 三 ) 已發行股份總額及每股金額：登記資本總額新台幣 20,000,000,000 元整，分為 2,000,000,000 股，得分次 發行；實收資本額新台幣 10,809,164,860 元，分為 1,080,916,486 股，每股面額新台幣 10 元整。

  • ( 四 ) 增資發行新股總額、每股面額及發行條件：

    1. 自 108 年度盈餘中提撥股東股利新台幣 389,129,930 元及資本公積新台幣 97,282,480 元，共 486,412,410 元，發行新股 48,641,241 股，每股面額 10 元。

    2. 新股發行條件：本次增資按配股基準日股東名簿記載 之股東及其持有股數計算，每仟股無償配發 45 股 ( 含 盈餘配發 36 股及資本公積配發 9 股 ) 。配發不足壹股 之畸零股，得由股東於配股基準日五日內向本公司股 務代理機構辦理併湊；逾期未併湊或併湊後仍不足壹 股之畸零股數，按面額折發現金 ( 至元為止 ) ，累積之 畸零股授權董事長洽特定人按面額承購。

  • 本次增資發行新股之權利義務與原已發行股份相同。

  ( 五 ) 增資後股份總額及每股金額：資本額新台幣

   - 11,295,577,270 `元整，分為` 1,129,557,727 `股，每股面額 新台幣` 10 `元整。`
  

  • ( 六 ) 其他：

    1. 俟股東常會決議通過，報經主管機關核准後發行新 股。

    2. 本增資案之配股基準日，擬請股東常會授權董事會於

• 13 -

主管機關核准後訂定之。

決議：

• 14 -

討論及選舉事項第二案

董事會提

案由：修訂「公司章程」案。

說明：

依銀行法第 25 條及第 25-1 條對「同一人」及「同一關係人」 之定義，公司法第 203 條及第 203-1 條有關「董事會之召集人 及召集方式」及「臨時董事會之董事召集門檻」等相關規定， 爰配合修正公司章程。

• 一、本案業經本行第 13 屆董事會第 25 次會議 (109.3.19) 討論通 過。

二、本次修正重點：

• 一

• ( ) 第七條第三項：依銀行法第 25 條及第 25-1 條規定之內 容，修正有關「同一人」及「同一關係人」之定義。

• ( 二 ) 第廿二條第一項：依公司法第 203 條、第 203-1 條規定 內容，修正有關「董事會之召集人及召集方式」。

• ( 三 ) 第廿三條第一項：依公司法第 203-1 條規定內容，修正 有關「臨時董事會之董事召集門檻」。

• ( 四 ) 第十七條第三項及第卅八條第三項：文字修正「本行」 為「本銀行」。

• 三、本行「公司章程」部分條文修訂草案對照表 ( 詳本議事手冊 第 30 頁至第 32 頁 ) 及現行條文 ( 詳本議事手冊第 33 頁至第 42 頁 ) 各乙份。

決議：

• 15 -

高雄銀行股份有限公司章程部分條文修正草案對照表

70.08.24 發起人會議決議通過 76.12.30 76 年股東常會修正通過 77.09.12 77 年第 2 次臨時股東會修正通過 77.11.22 78 年股東常會修正通過 80.01.10 80 年第 1 次臨時股東會修正通過 80.04.24 80 年第 2 次臨時股東會修正通過 82.10.29 82 年股東常會修正通過 83.10.26 83 年股東常會核定修正 84.10.12 84 年股東常會核定修正 86.02.04 86 年臨時股東會修正通過 86.05.14 86 年第 2 次臨時股東會修正通過 86.06.26 86 年第 3 次臨時股東會修正通過 86.08.11 86 年第 4 次臨時股東會修正通過 87.11.27 87 年股東常會修正通過 88.12.07 88 年股東常會修正通過 90.05.22 90 年股東常會修正通過 91.06.20 91 年股東常會修正通過 93.06.10 93 年股東常會修正通過 94.06.23 94 年股東常會修正通過 95.06.22 95 年股東常會修正通過 96.06.14 96 年股東常會修正通過 97.06.19 97 年股東常會修正通過 100.06.16 100 年股東常會修正通過 101.06.21 101 年股東常會修正通過 102.06.20 102 年股東常會修正通過 103.06.19 103 年股東常會修正通過 105.06.23 105 年股東常會修正通過 106.06.22 106 年股東常會修正通過 107.06.20 107 年股東常會修正通過 108.06.20 108 年股東常會修正通過 109.○.○ 109 年第 2 次股東常會修正通過

高雄銀行股份有限公司章程部分條文修正草案對照表 70.08.24發起人會議決議通過76.12.30 76年股東常會修正通過 77.09.12 77年第2次臨時股東會修正通過77.11.22 78年股東常會修正通過 80.01.10 80年第1次臨時股東會修正通過80.04.24 80年第2次臨時股東會修正通過 82.10.29 82年股東常會修正通過83.10.26 83年股東常會核定修正 84.10.12 84年股東常會核定修正86.02.04 86年臨時股東會修正通過 86.05.14 86年第2次臨時股東會修正通過86.06.26 86年第3次臨時股東會修正通過 86.08.11 86年第4次臨時股東會修正通過87.11.27 87年股東常會修正通過 88.12.07 88年股東常會修正通過90.05.22 90年股東常會修正通過 91.06.20 91年股東常會修正通過93.06.10 93年股東常會修正通過 94.06.23 94年股東常會修正通過95.06.22 95年股東常會修正通過 96.06.14 96年股東常會修正通過97.06.19 97年股東常會修正通過 100.06.16 100年股東常會修正通過101.06.21 101年股東常會修正通過 102.06.20 102年股東常會修正通過103.06.19 103年股東常會修正通過 105.06.23 105年股東常會修正通過106.06.22 106年股東常會修正通過 107.06.20 107年股東常會修正通過108.06.20 108年股東常會修正通過 109.○.○ 109 年第2次股東常會修正通過	高雄銀行股份有限公司章程部分條文修正草案對照表 70.08.24發起人會議決議通過76.12.30 76年股東常會修正通過 77.09.12 77年第2次臨時股東會修正通過77.11.22 78年股東常會修正通過 80.01.10 80年第1次臨時股東會修正通過80.04.24 80年第2次臨時股東會修正通過 82.10.29 82年股東常會修正通過83.10.26 83年股東常會核定修正 84.10.12 84年股東常會核定修正86.02.04 86年臨時股東會修正通過 86.05.14 86年第2次臨時股東會修正通過86.06.26 86年第3次臨時股東會修正通過 86.08.11 86年第4次臨時股東會修正通過87.11.27 87年股東常會修正通過 88.12.07 88年股東常會修正通過90.05.22 90年股東常會修正通過 91.06.20 91年股東常會修正通過93.06.10 93年股東常會修正通過 94.06.23 94年股東常會修正通過95.06.22 95年股東常會修正通過 96.06.14 96年股東常會修正通過97.06.19 97年股東常會修正通過 100.06.16 100年股東常會修正通過101.06.21 101年股東常會修正通過 102.06.20 102年股東常會修正通過103.06.19 103年股東常會修正通過 105.06.23 105年股東常會修正通過106.06.22 106年股東常會修正通過 107.06.20 107年股東常會修正通過108.06.20 108年股東常會修正通過 109.○.○ 109 年第2次股東常會修正通過	高雄銀行股份有限公司章程部分條文修正草案對照表 70.08.24發起人會議決議通過76.12.30 76年股東常會修正通過 77.09.12 77年第2次臨時股東會修正通過77.11.22 78年股東常會修正通過 80.01.10 80年第1次臨時股東會修正通過80.04.24 80年第2次臨時股東會修正通過 82.10.29 82年股東常會修正通過83.10.26 83年股東常會核定修正 84.10.12 84年股東常會核定修正86.02.04 86年臨時股東會修正通過 86.05.14 86年第2次臨時股東會修正通過86.06.26 86年第3次臨時股東會修正通過 86.08.11 86年第4次臨時股東會修正通過87.11.27 87年股東常會修正通過 88.12.07 88年股東常會修正通過90.05.22 90年股東常會修正通過 91.06.20 91年股東常會修正通過93.06.10 93年股東常會修正通過 94.06.23 94年股東常會修正通過95.06.22 95年股東常會修正通過 96.06.14 96年股東常會修正通過97.06.19 97年股東常會修正通過 100.06.16 100年股東常會修正通過101.06.21 101年股東常會修正通過 102.06.20 102年股東常會修正通過103.06.19 103年股東常會修正通過 105.06.23 105年股東常會修正通過106.06.22 106年股東常會修正通過 107.06.20 107年股東常會修正通過108.06.20 108年股東常會修正通過 109.○.○ 109 年第2次股東常會修正通過	高雄銀行股份有限公司章程部分條文修正草案對照表 70.08.24發起人會議決議通過76.12.30 76年股東常會修正通過 77.09.12 77年第2次臨時股東會修正通過77.11.22 78年股東常會修正通過 80.01.10 80年第1次臨時股東會修正通過80.04.24 80年第2次臨時股東會修正通過 82.10.29 82年股東常會修正通過83.10.26 83年股東常會核定修正 84.10.12 84年股東常會核定修正86.02.04 86年臨時股東會修正通過 86.05.14 86年第2次臨時股東會修正通過86.06.26 86年第3次臨時股東會修正通過 86.08.11 86年第4次臨時股東會修正通過87.11.27 87年股東常會修正通過 88.12.07 88年股東常會修正通過90.05.22 90年股東常會修正通過 91.06.20 91年股東常會修正通過93.06.10 93年股東常會修正通過 94.06.23 94年股東常會修正通過95.06.22 95年股東常會修正通過 96.06.14 96年股東常會修正通過97.06.19 97年股東常會修正通過 100.06.16 100年股東常會修正通過101.06.21 101年股東常會修正通過 102.06.20 102年股東常會修正通過103.06.19 103年股東常會修正通過 105.06.23 105年股東常會修正通過106.06.22 106年股東常會修正通過 107.06.20 107年股東常會修正通過108.06.20 108年股東常會修正通過 109.○.○ 109 年第2次股東常會修正通過	高雄銀行股份有限公司章程部分條文修正草案對照表 70.08.24發起人會議決議通過76.12.30 76年股東常會修正通過 77.09.12 77年第2次臨時股東會修正通過77.11.22 78年股東常會修正通過 80.01.10 80年第1次臨時股東會修正通過80.04.24 80年第2次臨時股東會修正通過 82.10.29 82年股東常會修正通過83.10.26 83年股東常會核定修正 84.10.12 84年股東常會核定修正86.02.04 86年臨時股東會修正通過 86.05.14 86年第2次臨時股東會修正通過86.06.26 86年第3次臨時股東會修正通過 86.08.11 86年第4次臨時股東會修正通過87.11.27 87年股東常會修正通過 88.12.07 88年股東常會修正通過90.05.22 90年股東常會修正通過 91.06.20 91年股東常會修正通過93.06.10 93年股東常會修正通過 94.06.23 94年股東常會修正通過95.06.22 95年股東常會修正通過 96.06.14 96年股東常會修正通過97.06.19 97年股東常會修正通過 100.06.16 100年股東常會修正通過101.06.21 101年股東常會修正通過 102.06.20 102年股東常會修正通過103.06.19 103年股東常會修正通過 105.06.23 105年股東常會修正通過106.06.22 106年股東常會修正通過 107.06.20 107年股東常會修正通過108.06.20 108年股東常會修正通過 109.○.○ 109 年第2次股東常會修正通過
	修 正 後 條 文		現 行 條 文	說 明
第七條	本銀行之股東為同一人或 同一關係人單獨、共同或 合計持有之股份，超過本 銀行已發行有表決權股份 總數百分之五者，或其持 股超過百分之五後累積增 減逾一個百分點者，應自 持有之日起十日內，向主 管機關申報。 同一人或同一關係人擬單 獨、共同或合計持有本銀 行已發行有表決權股份總 數超過百分之十、百分之 二十五或百分之五十者， 均應分別事先向主管機關 申請核准。 前二項所稱同一人，指同 一自然人或同一法人；同 一關係人之範圍，悉依銀 行法第二十五條及第二十	第七條	本銀行之股東為同一人或 同一關係人單獨、共同或 合計持有之股份，超過本 銀行已發行有表決權股份 總數百分之五者，或其持 股超過百分之五後累積增 減逾一個百分點者，應自 持有之日起十日內，向主 管機關申報。 同一人或同一關係人擬單 獨、共同或合計持有本銀 行已發行有表決權股份總 數超過百分之十、百分之 二十五或百分之五十者， 均應分別事先向主管機關 申請核准。 前二項所稱同一人，指同 一自然人或同一法人；同 一關係人之範圍，包括本 人、配偶、二親等以內之	依銀行法第 25 條及第 25-1 條規定 之內容，修 正有關「同 一人」及「同 一關係人」 之定義。
	五條之一規定辦理。 同一人或本人與配偶、未 成年子女合計持有本銀行 已發行有表決權股份總數 百分之一以上者，應由本 人通知本銀行。		血親，及以本人或配偶為
			負責人之企業。 同一人或本人與配偶、未 成年子女合計持有本銀行 已發行有表決權股份總數 百分之一以上者，應由本 人通知本銀行。
第十七條 股東會之議決事項，應 作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發		第十七條 股東會之議決事項，應 作成議事錄，由主席簽 名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發		文字修正 「本行」為 「本銀行」。

• 16 -

修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
	各股東。 議事錄之製作，得以電 子方式為之；其分發， 得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果 記載之，在本銀行存續 期間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代 理出席之委託書，其保 存期限至少為一年。但 經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為 止。		各股東。 議事錄之製作，得以電 子方式為之；其分發， 得以公告方式為之。 議事錄應確實依會議之 年、月、日、場所、主 席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果 記載之，在本行存續期 間，應永久保存。 出席股東之簽名簿及代 理出席之委託書，其保 存期限至少為一年。但 經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為 止。
第廿二條	董事會除公司法另有規 定者外，由董事長召集 之。 董事會之決議除法令另 有規定外，須有過半數 董事之出席，出席董事 過半數之同意方得決 議。其議事錄應由主席 簽名或蓋章，連同到會 董事簽名簿一併保存。	公司法另有規	第廿二條 董事會由董事長召集 之。 董事會之決議除法令另 有規定外，須有過半數 董事之出席，出席董事 過半數之同意方得決 議。其議事錄應由主席 簽名或蓋章，連同到會 董事簽名簿一併保存。	依公司法第 203 條、第 203-1 條規 定內容，修 正有關「董 事會之召集 人及召集方 式」。
第廿三條	董事會分為下列兩種： 一、定期會：董事會每 二個月開會一次； 常務董事會每兩週 開會一次。均由董 事長召集之。 二、臨時會：遇有重要 事項或過半數董事 依公司法第二百零 三條之一規定書面 記明提議事項及理 由請求時，得隨時 由董事長召集臨時 董事會。另得視實 際需要召開臨時常 務董事會。 董事會召集通知，得以		第廿三條 董事會分為下列兩種： 一、定期會：董事會每 二個月開會一次； 常務董事會每兩週 開會一次。均由董 事長召集之。 二、臨時會：遇有重要 事項或依董事三分 之一以上請求時， 得隨時由董事長召 集臨時董事會。另 得視實際需要召開 臨時常務董事會。 董事會召集通知，得以	依公司法第 203-1 條規 定內容，修 正有關「臨 時董事會之 董事召集門 檻」。

• 17 -

修 正 後 條 文	現 行 條 文	說 明
書面、傳真或電子郵件 (E-mail)等方式為之。	書面、傳真或電子郵件 (E-mail)等方式為之。
第卅八條 本章程經股東會通過後 實施；修正時，亦同。 本章程民國一○二年六 月二十日修正、增訂及 刪除之條文，除修正第 十一條、第十四條、第 十九條、第十九條之 一、第廿一條之一、第 廿五條第十六款、第卅 四條、第卅五條及刪除 第六章第廿八條至第三 十條等條文，自本銀行 第十二屆董事會改選後 實施，其餘修正條文經 股東會通過後實施。 本章程民國一○三年六 月十九日修正之條文， 除修正第十八條第二項 有關非獨立董事採候選 人提名制度自本銀行第 十三屆董事會改選時實 施，其餘修正條文經股 東會通過後實施。	第卅八條 本章程經股東會通過後 實施；修正時，亦同。 本章程民國一○二年六 月二十日修正、增訂及 刪除之條文，除修正第 十一條、第十四條、第 十九條、第十九條之 一、第廿一條之一、第 廿五條第十六款、第卅 四條、第卅五條及刪除 第六章第廿八條至第三 十條等條文，自本銀行 第十二屆董事會改選後 實施，其餘修正條文經 股東會通過後實施。 本章程民國一○三年六 月十九日修正之條文， 除修正第十八條第二項 有關非獨立董事採候選 人提名制度自本行第十 三屆董事會改選時實 施，其餘修正條文經股 東會通過後實施。	文字修正 「本行」為 「本銀行」。

• 18 -

高雄銀行股份有限公司章程

70 年 8 月 24 日發起人會議決議通過 76 年 12 月 30 日 76 年股東常會修正通過 77 年 9 月 12 日 77 年第 2 次臨時股東會修正通過 77 年 11 月 22 日 78 年股東常會修正通過 80 年 1 月 10 日 80 年第 1 次臨時股東會修正通過 80 年 4 月 24 日 80 年第 2 次臨時股東會修正通過 82 年 10 月 29 日 82 年股東常會修正通過 83 年 10 月 26 日 83 年股東常會核定修正通過 84 年 10 月 12 日 84 年股東常會核定修正通過 86 年 2 月 4 日 86 年臨時股東會修正通過 86 年 5 月 14 日 86 年第 2 次臨時股東會修正通過 86 年 6 月 26 日 86 年第 3 次臨時股東會修正通過 86 年 8 月 11 日 86 年第 4 次臨時股東會修正通過 87 年 11 月 27 日 87 年股東常會修正通過 88 年 12 月 7 日 88 年股東常會修正通過 90 年 5 月 22 日 90 年股東常會修正通過 91 年 6 月 20 日 91 年股東常會修正通過 93 年 6 月 10 日 93 年股東常會修正通過 94 年 6 月 23 日 94 年股東常會修正通過 95 年 6 月 22 日 95 年股東常會修正通過 96 年 6 月 14 日 96 年股東常會修正通過 97 年 6 月 19 日 97 年股東常會修正通過 100 年 6 月 16 日 100 年股東常會修正通過 101 年 6 月 21 日 101 年股東常會修正通過 102 年 6 月 20 日 102 年股東常會修正通過 103 年 6 月 19 日 103 年股東常會修正通過 105 年 6 月 23 日 105 年股東常會修正通過 106 年 6 月 22 日 106 年股東常會修正通過 107 年 6 月 20 日 107 年股東常會修正通過 108 年 6 月 20 日 108 年股東常會修正通過

第一章 總 則

第一條 高雄銀行股份有限公司，簡稱高雄銀行（以下稱本銀行），依 照銀行法及公司法之規定組織之。英文名稱為 BANK OF KAOHSIUNG CO., LTD. （簡稱 BOK ）。

第二條 本銀行以配合國家金融政策，協助政府建設，促進工商發展，
扶助生產事業，加強中小企業融資，配合農漁勞工貸款，鼓
勵儲蓄風氣，提供便民利民服務為宗旨。

第三條 本銀行設總行於高雄市，並得視業務之需要，在適當地點設
立分行。其增設、遷移或裁撤，均經董事會決議後，報請主
管機關核准，並向經濟部辦理公司登記。

第四條 本銀行之公告，依相關法令規定為之。

第二章 股份

• 19 -

• 第五條 本銀行資本總額定為新台幣貳佰億元，分為貳拾億股，每股 面額新台幣壹拾元正，得分次發行。 前項股份總額內得發行特別股。

• 第六條 本銀行股票除依規定得不印製實體者外，概為記名式，由董 事長及董事二人以上簽名或蓋章，並依法發行。

• 第六條之一 本銀行特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：

• 一、本銀行年終決算如有盈餘，除依法完納一切稅捐外， 應先依本章程第卅五條規定，彌補歷年虧損、提列 法定盈餘公積，及提列或迴轉特別盈餘公積後，就 其餘額，得優先分派特別股當年度得分派之股息。

• 二、本銀行對於特別股之股息分派具自主裁量權，股息 按每股發行價格計算，以年率百分之八為上限。

• 三、特別股股東除領取本項第二款之股息外，不得參加 普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分 派。

• 四、特別股股東分派本銀行賸餘財產之順序優先於普通 股股東，且與本銀行所發行之各種特別股股東之受 償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過發行 金額為限。

• 五、特別股股東無表決權及選舉權，但於特別股股東會 或涉及特別股股東權利義務事項之股東會有表決 權。

• 六、特別股不得轉換成普通股，特別股股東亦無要求本 銀行收回其所持有之特別股之權利。

• 七、特別股如屬無到期日，本銀行得於發行屆滿五年之 次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之 特別股。未收回之特別股，仍延續本條各種發行條 件之權利義務。於特別股收回當年度，如本銀行股 東會決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按 當年度實際發行日數計算。

• 20 -

特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會
於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依
本銀行章程及相關法令決定之。

第七條 本銀行之股東為同一人或同一關係人單獨、共同或合計持有
之股份，超過本銀行已發行有表決權股份總數百分之五者，
或其持股超過百分之五後累積增減逾一個百分點者，應自持
有之日起十日內，向主管機關申報。

同一人或同一關係人擬單獨、共同或合計持有本銀行已發行
有表決權股份總數超過百分之十、百分之二十五或百分之五
十者，均應分別事先向主管機關申請核准。

前二項所稱同一人，指同一自然人或同一法人；同一關係人
之範圍，包括本人、配偶、二親等以內之血親，及以本人或
配偶為負責人之企業。

同一人或本人與配偶、未成年子女合計持有本銀行已發行有
表決權股份總數百分之一以上者，應由本人通知本銀行。
第八條 本銀行之股務處理與作業，依主管機關發布之「公開發行股
票公司股務處理準則」辦理之。

第三章 業務

第九條 本銀行之業務範圍如下：

H101021 商業銀行業。

H301011 證券商。

H601011 人身保險代理人。

H601021 財產保險代理人。

本銀行並得經營其他經主管機關核准兼營之金融相關業務。
第十條 本銀行得受其他金融機構之委託，代辦各項業務。

第四章 股東會

第十一條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，臨時會
於必要時召集之。

前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內由董事會召
開。

臨時股東會除公司法另有規定外，於必要時依法召集之。

• 21 -

特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。

第十二條 股東常會之召集，應於三十日前，股東臨時會應於十五日
前，將開會日期、地點及召集事由，通知各股東。

對於持有股票未滿一千股股東，其股東常會之召集通知得
於開會三十日前，股東臨時會之召集通知得於開會十五日
前，以公告方式為之。

• 第十三條 股東得於每次股東會，出具本銀行印發之委託書，載明授 權範圍，於股東會開會五日前送達本銀行，委託書有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 股東委託出席之辦法，悉依公司法及主管機關頒布之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第十四條 股東會決議及執行事項如下：

一、釐訂及修正本銀行章程。

二、資本增減之決議。

三、選任或解任董事。

• 四、查核董事會所造具之表冊及審計委員會之報告，並得 選任檢查人查核之。

五、分派盈餘及股息紅利之決議。

六、其他重要事項之決議。

第十五條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行
股份總數過半數之股東親自或代理出席，以出席股東表決
權過半數之同意行之。

出席股東不足前項定額，而有代表已發行股份總數三分之
一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，
為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集
股東會。

前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之
一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視
同第一項之決議。

前兩項假決議不適用於依公司法規定應採特別決議之事
項。

• 22 -

第十六條 本銀行各股東，除持有公司法規定無表決權之股份外，每
股有一表決權。

• 第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章， 並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

• 議事錄之製作，得以電子方式為之；其分發，得以公告方 式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決
議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本行存續期
間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少
為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，
應保存至訴訟終結為止。

第五章 董事會

第十八條 本銀行置董事十一人至十五人組織董事會。

• 董事任期為三年，得連選連任，但政府及法人股東或其代 表人當選之董事，得依其職務關係隨時改派。

• 董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單 中選任之。

董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨
時會補選之。改派或補選之董事，其任期以補足原任任期
為止。

全體董事所持有股票之股份總數，不得少於主管機關規定
之成數。

第十八條之一 本會設下列兩處：

• 一、稽核處：置總稽核一人綜理全行稽核業務，另置副 總稽核、科長、領隊稽核、稽核及職員若 干人，並得視實際需要分科辦事；稽核處 並應至少每半年向董事會及審計委員會 報告稽核業務。

• 二、秘書處：置主任秘書一人，另置襄理、科長及職員 若干人，辦理董事會會議相關事項。

• 23 -

第十九條 本銀行置獨立董事至少三人，且不得少於董事席次五分之
一。

有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認
定、提名與選任方式、任期及其他應遵行事項，依主管機
關之相關規定辦理。

第十九條之一 本銀行自第十二屆董事會起設審計委員會，由全體獨
立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集
人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依相關法
令及本銀行「審計委員會組織規程」辦理。

• 第十九條之二 董事會應設薪資報酬委員會，並得設其他功能性委員 會，其行使職權規章由董事會另訂之。

第二十條 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數
之同意，互選三人至五人為常務董事，並由三分之二以上
常務董事之出席，及出席常務董事過半數之同意，互選一
人為董事長。常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且
不得少於常務董事席次五分之一。董事長對內為股東會、
董事會及常務董事會主席，對外代表本銀行。董事長請假
或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理
之，董事長未指定代理人者，由常務董事互推一人代理之。
董事之報酬，授權董事會依同業通常水準審定。

董事長之報酬，以總經理支領各項所得為計算基礎，並以 該項數額之 1.25 倍支給之。

董事長卸任時之離退給與，準用勞動基準法退休金制度規 定，依其在職期間每年 2 個基數計算，不受年齡、年資之 限制。

第廿一條 董事會之職權如下：

一、資本增減之擬定。

• 二、各單位之設置、變更或裁撤之審定。

三、預算、年度財務報告及半年度財務報告之審定。

• 四、內部控制制度之訂定或修正及內部控制制度有效性之 考核。

• 24 -

五、取得或處分資產處理程序訂定或修正案之擬定。
六、從事衍生性商品交易處理程序之訂定或修正。

七、盈餘分配之擬定。

八、簽證會計師之委任、解任及報酬。

九、總稽核、總機構法令遵循主管、顧問、主任秘書、協
理、公司治理主管、總行各部處單位主管，財務、會
計、風險管理主管及分行經理等人員之任免。

十、經理人及業務人員考核標準之審定。

十一、待遇及福利標準之審定。

十二、轉投資事業及子公司董 ( 監 ) 事代表人之指派。 十三、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。

十四、業務計畫之審定。

十五、風險管理機制之監督。

十六、全行授信政策、重要授信及投資案件之審定。

十七、對外重要契約及委託事項之審定。

十八、不動產買賣及其租賃案件之審定。

十九、重要規章之審定。

二十、其他法令及股東會賦與之職責。

第廿一條之一 本銀行得就董事及主要職員執行業務範圍內依法應負
之賠償責任，與保險業訂立責任保險契約。

第廿二條 董事會由董事長召集之。

董事會之決議除法令另有規定外，須有過半數董事之出
席，出席董事過半數之同意方得決議。其議事錄應由主席
簽名或蓋章，連同到會董事簽名簿一併保存。

第廿三條 董事會分為下列兩種：

一、定期會：董事會每二個月開會一次；常務董事會每兩
週開會一次。均由董事長召集之。

二、臨時會：遇有重要事項或依董事三分之一以上請求時，
得隨時由董事長召集臨時董事會。另得視實際
需要召開臨時常務董事會。

• 25 -

董事會召集通知，得以書面、傳真或電子郵件 (E-mail) 等方 式為之。 第廿四條 董事因故不克出席會議時，須於事先通知董事會並得委託 其他董事代理出席，但應每次出具委託書，並列舉召集事 由之授權範圍。

前項代理人以受一人之委託為限。

第廿五條 常務董事會於董事會休會期間，除第廿一條第一款至第十
三款及下列事項外，應依法令、本章程及股東會決議，以
會議方式經常執行董事會職權：

一、合併、分割、讓與營業或財產及受讓他人營業或財產
等重要契約之審定。

二、金額新台幣參億元以上不動產買賣案件之審定。

三、董事報酬之審定。

四、其他依法令規定應提董事會審議之案件。

常務董事會決議事項須提報董事會備查。

第廿六條 常務董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數常
務董事之出席，出席常務董事過半數之同意行之。

• 第廿七條 召開董事會或常務董事會時，得指定總經理、副總經理暨 有關主管人員列席備詢。

第六章 ( 刪除 )

第廿八條 ( 刪除 )

第廿九條 ( 刪除 )

第三十條 ( 刪除 )

第七章 經理人

• 第卅一條 本銀行設總經理一人，副總經理若干人，由董事長提名， 經董事會過半數之同意任免之。

• 第卅二條 總經理秉承董事長之命及董事會決議綜理行務，副總經理 輔佐總經理辦理行務，總經理因故不能執行職務時，由董 事長提請董事會指定副總經理一人代理之。

第八章 會計

• 26 -

第卅三條 本銀行會計年度，每年自一月一日開始，至同年十二月三
十一日終了，以當年之中華民國紀元年次為其年度名稱。
每年度分為上、下兩期辦理結算，以六月三十日為上期結
算日，十二月三十一日為下期結算日，年度終了時應根據
上、下兩期結算數字編製年度總決算。

第卅四條 每會計年度終了，本銀行董事會應編造下列表冊，並依法
定程序提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項各款表冊於董事會提請股東常會承認後十五日內，分
別報請主管機關及中央銀行備查。

• 第卅四條之一 本銀行年度如有獲利，應提撥 5% 為員工酬勞，並提撥 不高於 1.25% 為董事酬勞。但本銀行尚有累積虧損時， 應預先保留彌補虧損數額後，再就餘額計撥員工及董 事酬勞。

前項員工酬勞之發放方式，應由董事會以董事三分之
二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並
報告股東會。但董事酬勞限以現金發放之。

董事酬勞分派案，應由薪酬委員會提出建議後，送董
事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同
意之決議行之。

• 第卅五條 本銀行年終決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐後，應先 彌補歷年虧損，再提百分之三十為法定盈餘公積，並得依 法令規定及業務需要提列或迴轉特別盈餘公積，其餘額加 計以前年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，由董事會 擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派股東股利。

• 前項盈餘分配，股東會得視未來業務需要及獲利情形，保 留全部盈餘或部份盈餘不予分配。

股東股利之分派，得視當年度盈餘情形及業務發展需要，
經董事會提請股東會決議分配調整現金股利與股票股利比
率；惟現金股利不低於當年度所發放股票股利百分之五。

• 27 -

法定盈餘公積未達資本總額前，或自有資本與風險性資產
之比率未達銀行法規定前，最高現金盈餘分配，依銀行法
及主管機關之規定辦理。

第九章 附則

第卅六條 本銀行組織規程另訂之。

第卅七條 本章程未規定事項依照公司法、銀行法及有關法令之規定
辦理。

第卅八條 本章程經股東會通過後實施；修正時，亦同。

• 本章程民國一  二年六月二十日修正、增訂及刪除之條 文，除修正第十一條、第十四條、第十九條、第十九條之 一、第廿一條之一、第廿五條第十六款、第卅四條、第卅 五條及刪除第六章第廿八條至第三十條等條文，自本銀行 第十二屆董事會改選後實施，其餘修正條文經股東會通過 後實施。

本章程民國一  三年六月十九日修正之條文，除修正第十 八條第二項有關非獨立董事採候選人提名制度自本行第十 三屆董事會改選時實施，其餘修正條文經股東會通過後實 施。

• 28 -

討論及選舉事項第三案

董事會提

• 案 由：改選第 14 屆董事案。

• 說 明：

• 一、本公司 109 年 6 月 24 日召開之股東常會，因未達法定出席比 率而流會，依公司法第 195 條規定，第 13 屆董事任期延長 至本次完成董事改選時為止。

• 二、 按公司法第 192-1 條、公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法第 5 條、本公司章程第 18 條及第 19 條之規定， 本公司董事及獨立董事之選舉採候選人提名制度，股東應 就董事及獨立董事候選人名單中選任之。

• 三、依前揭規定及衡酌本公司規模，將選任第 14 屆董事 13 人（含 獨立董事 3 人），於選任之股東會結束後即行就任，任期自 109 年 11 月 11 日至 112 年 11 月 10 日止，為期三年

• 四、本公司第 14 屆董事及獨立董事候選人名單業經 109 年 9 月 24 日第 13 屆董事會第 28 次會議通過，各候選人之姓名、主 要學經歷等資料，詳如議事手冊第 44 頁至第 47 頁。

• 五、敬請選舉。

• 29 -

高雄銀行 第 14 屆董事候選人名單

		高雄	銀行 第14 屆董事候選	人名單
序 號	候選人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	持股數 (單位：股) 基準日：109.9.13
1			1. 第一金融控(股)公司董事
			長
	高雄市政	美國范德堡
			2. 台灣菸酒公司董事長	高雄銀行董事
	府代表人：	大學經濟學			466,164,011
			3. 中央存款保險公司董事	長
	董瑞斌	博士
			長
			4. 兆豐票券公司董事長
2			1. 財政部臺北國稅局稅
			務員
			2. 財政部新聞聯繫科科
	高雄市政
		臺灣大學經	長	高雄市政府財
	府代表人：				466,164,011
		濟學系碩士	3. 財政部賦稅署(財產稅	政局局長
	陳勇勝
			組)組長
			4. 財政部賦稅署主任秘
			書
			1. 國泰金融控股公司集
			團儲備幹部
			2. 經濟部政策評估整合
	高雄市政	美國波士頓	辦公室研究員
				高雄市政府經
3	府代表人：	大學經濟學	3. 德商SAP Taiwan		466,164,011
				發局局長
	廖泰翔	碩士	Co.,Ltd.,資深業務經
			理
			4. 美商SAS Institute Inc.
			顧問分析師
4			1. 科技部南部科學園區
	高雄市政	中央大學企
			管理局副局長	經濟部中小企
	府代表人：	業管理學系			466,164,011
			2. 經濟部中小企業處主	業處處長
	何晉滄	博士
			任秘書
				1. 高雄市獨立
				總工會會員
			1. 高雄銀行企業工會會
				代表
			員代表
	高雄市政			2. 高雄市產業
5	府代表人：	三信高商	2. 高雄銀行企業工會理	總工會會員	466,164,011
	黃俊傑		事、常務理事	代表
			3. 全國金融業工會聯合
				3. 全國金融業
			總會理事
				工會聯合總
				會常務理事

• 30 -

序 號	候選人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	持股數 (單位：股) 基準日：109.9.13
				4. 高雄銀行企
				業工會理事
				長
				1.義守大學公
		Dcotor of	1. 行政院人事行政總處公
				共政策與管
		Public	務人力發展學院講座
				理學系系主
		Administration	2. 考試院國家文官學院講
				任
		Uiit f
6	劉鴻陞	nversy o	座	2.勝德國際研	0
		La Verne
			3. 中華民國訓練協會副理	發(股)公司獨
		(美國拉文大	事長
				立董事
		學公共行政	4. 台灣公共行政與公共事
				3.有益鋼鐵(股)
		學博士)	務系所聯合會理事長
				公司董事
			1. 高雄市政府財政局主
	晉禾企業		任秘書、副局長
		中山大學政
7	(股)公司	治學研究所	2. 財團法人農業信用保	高雄銀行董事	145,851,766
	代表人：	肄業	證基金董事
	劉仲信		3. 高雄市輪船公司董事
			4. 高雄銀行第12屆董事
			1. 高雄銀行第10~13屆董
			事
	晉禾企業
		國立高雄科	2. 唐榮鐵工廠(股)公司
8	(股)公司	技大學企管	董事長		145,851,766
	代表人：	碩士	3. 強大不銹鋼(股)公司
	趙健在
			董事長
			4. 高雄市政府顧問
			1. 內政部營建署簡任正
			工程司兼主任
	晉禾企業		2. 高雄市政府工務局養
		國立屏東科
9	(股)公司	技大學土木	護工程處處長		145,851,766
		工程學系碩	3雄政
	代表人：		. 高市府觀光局副
	吳明昌	士	局長
			4. 高雄市政府工務局局
			長
	川圃投資	中國北京大		1. 川圃投資控
	控股(股)	學光華管理	美國哈佛大學商學院研究	股(股)公司董
10	公司代表	學院高級管	員	事長	5,974,599
	人：	理人員工商		2. 南和興產(股)
	陳建甫	管理碩士		公司、田圃企

• 31 -

序 號	候選人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	持股數 (單位：股) 基準日：109.9.13
				業(股)公司、
				穩騰投資(股)
				公司、寒軒企
				業(股)公司、
				國光生物科
				技(股)公司、
				生華生物科
				技(股)公司、
				台灣苯乙烯
				工業(股)公
				司、綠電再生
				(股)公司、街
				口證券投資
				信託(股)公司
				董事

• 32 -

高雄銀行 第 14 屆獨立董事候選人名單

		高雄銀	行 第14 屆獨立董事候	選人名單
序 號	候選人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	持股數 (單位：股) 基準日： 109.9.13
1			1. 經濟部中小企業處中小
			企業財務金融顧問師
		澳洲國立南	2. 財團法人高雄市會計師
				順天崧禾法人
		澳大學高科	公會副理事長兼常務理
	張益順			會計師事務所	0
		技管理碩士	事
				董事長
		(EMBA)	3. 中華民國會計師公會全
			國聯合會金融法令研修
			委員會副主任委員
2				1.摩根亞太量
				化交易董事
				長
			1. 摩根士丹利亞洲副總裁	2.摩根亞太併
		華盛頓大學
	張堯勇		2. 美林國際銀行副總裁	購投資董事	0
		企管碩士
			3. 美林證券亞太投資總裁	長
				3.摩根亞太財
				務顧問董事
				長
3			1. 土地銀行訴訟代理人
				1. 漢翔航空工
			2. 高雄區中小企業銀行法
				業(股)公司
			律顧問
		中山大學政		獨立董事
	連立堅		3. 消基會高屏分會主任委		0
		治學碩士		2. 公信聯合律
			員
				師事務所主
			4. 經濟部中小企業榮譽諮
				持律師
			詢律師

• 33 -

討論及選舉事項第四案

董事會提

• 案 由：擬解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。

• 說 明：

• 一、按公司法第 209 條第 1 項規定：「董事為自己或他人為屬 於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要 內容並取得其許可。」

• 二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意 解除新選任之董事及其代表人競業禁止之限制，於股東會 討論本案前，當場補充說明其範圍與內容。

• 三、本案業經本公司 109 年 3 月 19 日第 13 屆董事會第 25 次 會議決議修正通過。

• 決 議：

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