BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Remuneration Information 2020

Aug 28, 2020

股票简称:京东方	A	股票代码:000725	上市地点:深圳证券交易所
股票简称:京东方	B	股票代码:200725	上市地点:深圳证券交易所

京东方科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划 (草案)

二〇二〇年八月

公司声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》(148 号文)、《国有控股上市公司(境内)实施 股权激励试行办法》(175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制 度有关问题的通知》(171 号文)和京东方科技集团股份有限公司(以下简称"京 东方"或"本公司"、"公司")《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定制定。

2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票 期权与限制性股票标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普 通股股票。

本次股票期权与限制性股票激励计划股票权益合计不超过 981,150,000 股, 包括 639,900,000 股股票期权和 341,250,000 股限制性股票,涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,798,398,763 股的 2.82%。其中股票期权首次授予 606,900,000 股,占本激励计划股票权益合 计的 61.86%,占本次授予股票期权总量的 94.84%,预留授予 33,000,000 股,占 本次授予股票期权总量的 5.16%。限制性股票无预留。公司全部有效期内股权激 励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任 何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过 公司股本总额的 1%,具体如下:

股票期权激励计划:公司拟向激励对象授予 639,900,000 股股票期权,涉及 的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总 额的 1.84%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情 况下,在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。

2

限制性股票激励计划:公司拟向激励对象授予 341,250,000 股限制性股票, 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股 本总额的 0.98%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登 记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股 等事宜,股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

3、本次股权激励计划授予股票期权的行权价格为 5.43 元/股,限制性股票的 授予价格为 2.72 元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登 记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、 派息等事宜,股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

4、本次授予的股权激励计划有效期为六年,自股票期权授权之日和限制性 股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除 限售或回购注销完毕之日止。股权激励方案需要公司董事会、股东大会审议通过, 且获得北京市国资委批准后方可实施。

5、本激励计划授予的激励对象共计 2,974 人,包括公司公告本激励计划时 在公司(含子公司,下同)任职的公司董事会聘任的高级管理人员、公司内部科 学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技 术骨干。

6、授予的股票期权在股票期权授予日起满 24 个月后分三期行权,各期行权 的比例依次为 34%、33%、33%。

授予的限制性股票在限制性股票授予日起满 24 个月后分三期解除限售,各 期解除限售的比例依次为 34%、33%、33%。

行权**/解除限售安排 行权/解除限售安排时间 可行权/**解除限 售数量占获授 权益数量比例

首次授予的股票期权及限制性股票的行权/解除限售安排如下表所示:

		激励计划授予条件达成之后,按规定召开董事会对激励对象
	授予日	授予股票期权/限制性股票	-
授予	等待期/限售期	自本次激励计划授予日起至授予日起24个月内的最后一个交
的股		易日当日止	-
票期	第一个行权期/解	自授予日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的
权/限	除限售期	最后一个交易日当日止	34%
制性	第二个行权期/解	自授予日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的
股票	除限售期	最后一个交易日当日止	33%
	第三个行权期/解	自授予日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的
	除限售期	最后一个交易日当日止	33%

预留授予的股票期权的行权安排如下表所示:

预留授予日	预留部分授予日由公司董事会在股东大会审议通过本	-
	计划后的12个月内确定
等待期	自预留部分授予日起至预留部分授予日起24个月内的
	最后一个交易日当日止	-
第一个行权期	自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留	34%
	部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期	自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留	33%
	部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期	自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留
	部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	33%

7、本计划授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售的业绩条件如下表所

示:

行权/解除限售期	行权/解除限售比例	业绩考核目标
第一个行权期/解34%除限售期		1.以2019年归母ROE为基数,2020-2022年平均归母ROE增长10%(即不低于2.38%);2.2022年毛利率不低于对标企业75分位值;3.2022 年显示器件产品市场占有率排名第一;4.以 2019 年 AM-OLED 产品营业收入为基数,2022 年 AM-OLED 产品营业收入复合增长率不低于 15%;5.以 2019 年智慧系统创新事业营业收入为基数,2022 年智慧系统创新事业营业收入复合增长率不低于 20%;
第二个行权期/解除限售期	33%	6.2022年创新业务专利保有量不低于9,000件。1.以2019年归母ROE为基数,2021-2023年平均归母ROE增长30%(即不低于2.81%);2.2023年毛利率不低于对标企业75分位值;3.2023 年显示器件产品市场占有率排名第一;4.以 2019 年 AM-OLED 产品营业收入为基数,2023 年 AM-OLED 产品

		营业收入复合增长率不低于 15%;
		5.以 2019 年智慧系统创新事业营业收入为基数,2023 年智慧系统创新
		事业营业收入复合增长率不低于 20%;
		6.2023年创新业务专利保有量不低于10,000件。
		1.以2019年归母ROE为基数,2022-2024年平均归母ROE增长60%(即不
	33%	低于3.46%);
		2.2024年毛利率不低于对标企业75分位值;
		3.2024 年显示器件产品市场占有率排名第一;
第三个行权期/解		4.以 2019 年 AM-OLED 产品营业收入为基数,2024 年 AM-OLED 产品
除限售期		营业收入复合增长率不低于 15%;
		5.以 2019 年智慧系统创新事业营业收入为基数,2024 年智慧系统创新
		事业营业收入复合增长率不低于 20%;
		6.2024年创新业务专利保有量不低于11,000件。

8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

9、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计 划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成 为激励对象的下列情形:

(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人 员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提 供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

11、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:经北京市国资委批准本激励 计划,公司股东大会审议通过。

13、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召 开董事会对激励对象进行授予权益,并完成公告、登记等相关程序。

14、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

	释义8
第一章	实施激励计划的目的9
第二章	本激励计划的管理机构9
第三章	激励对象的确定依据和范围10
第四章	股权激励计划具体内容11
第五章	本激励计划的实施、授予及激励对象行权/解除限售程序38
第六章	公司与激励对象各自的权利义务41
第七章	公司、激励对象发生异动的处理43
第八章	其他重要事项46

释义

在本计划中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

京东方、本公司、公司	指	京东方科技集团股份有限公司
本激励计划、本计划	指	京东方2020年股票期权与限制性股票激励计划
		公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量
股票期权、期权	指	股票的权利
		公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股
限制性股票	指	票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售
		流通
		按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的人员(含控股子公司),包括:董
激励对象	指	事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专
		家、中层管理人员、经理与高级技术骨干
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期,授权日、授予日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权
		或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本激励计划,激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担
		保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票授予日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上
		市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》(证监会令【第148号】)
《试行办法》	指	《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)
《公司章程》	指	《京东方科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注:

1、本计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计 算的财务指标。

2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

第一章 实施激励计划的目的

为进一步完善京东方的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制, 充分调动公司(含所属子公司)董事、董事会聘任的高级管理人员、公司内部科 学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与高级技 术骨干的积极性、责任感和使命感,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人 利益结合在一起,共同关注公司的长远发展,并为之共同努力奋斗,根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股 权激励制度有关问题的通知》等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效 考核体系等管理制度,制订本激励计划。

本计划坚持以下原则:

1、坚持依法规范,公开透明,遵循法律法规和《公司章程》规定;

2、坚持维护股东利益、公司利益,促进国有资本保值增值,有利于公司持 续发展;

3、坚持激励与约束相结合,风险与收益相对称;

4、坚持从实际出发,规范起步,循序渐进,不断完善。

第二章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构,下设提名薪酬考核委员会,负责 拟订和修订本激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授 权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构,负责审核激励对象的名单,并对本计划的 实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害

公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关 于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律及其他 有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而 确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司(含所属子公司)董事会聘任的高级管理人员、 公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经 理与高级技术骨干,重点激励关键岗位上素质能力强、市场稀缺性高、流动性较 大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人才。对符合本激励计划的激励对象范 围的人员,由提名薪酬考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划授予激励对象不超过 2,974 人,包括:公司董事会聘任的高级管理人 员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、技术专家、中层管理人员、经理 与高级技术骨干。

参与本次股票期权激励的激励对象为公司的经理、高级技术骨干,首次授予 人员不超过 2,023 人,占本次激励计划总人数的 68.02%,;预留授予人员不超过 110 人,占本次激励计划总人数的 3.70%。预留授予部分的激励对象由本激励计 划经股东大会审议通过后 12 个月内,经董事会提出、独立董事及监事会发表明 确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后确定。未能在 12 个月内明确激 励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首期授予的标准确定, 且不再重复授予本计划已获授的激励对象。

参与本次限制性股票激励的激励对象不超过 841 人,占本次激励计划总人数 的 28.28%。其中董事会聘任的高级管理人员 11 人,公司内部科学家、副总裁不 超过 82 人,高级技术专家、总监不超过 173 人,技术专家、中层管理人员不超 过 575 人。

本计划涉及的激励对象不包括外部董事(含独立董事)、监事及单独或合计 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对 象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署劳动 合同。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励 计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划。本激励计 划的激励对象不能同时参与本次股票期权激励和限制性股票激励。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务, 公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象权益总计 981,150,000 股,包括 639,900,000 股股 票期权和 股限制性股票,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股, 约占本激励计划草案公告时公司股本总额 34,798,398,763 股的 2.82%。其中股票 期权首次授予 606,900,000 股,占本激励计划股票权益合计的 61.86%,占本次授 予股票期权总量的 94.84%,预留授予 33,000,000 股,占本次授予股票期权总量 的 5.16%。限制性股票无预留。

一、股票期权激励计划

(一)标的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股 普通股股票。

(二)标的股票的数量

公司拟向激励对象授予 639,900,000 股股票期权,涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.84%。其中首次 授予 606,900,000 股,占本次授予股票期权总量的 94.84%,预留授予 33,000,000 股,占本次授予股票期权总量的 5.16%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满 足生效条件和生效安排的情况下,在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民 币 A 股普通股股票的权利。

(三)激励对象获授的股票期权分配情况

股票期权激励对象	人数(人)	获授的股票期权的	占本次授予总	占本计划公告日股
		份额(股)	量的比例	本总额的比例
经理、高级技术骨干	2,023	606,900,000	61.86%	1.74%
预留	110	33,000,000	3.36%	0.09%
合计	2,133	639,900,000	65.22%	1.84%

本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配:

(四)相关说明

股票期权授予涉及的激励对象不包括董事和董事会聘任的高级管理人员。本 次授予激励对象(各自或者按适当分类)的姓名、职务、可获授的权益数量及占 股权激励计划拟授出权益总量的百分比将公告于深圳证券交易所指定网站。

根据《管理办法》和《试行办法》,本激励计划的权益数量及分配原则符合 如下规定:

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激 励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。

2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总 股本的 1%。

3、预留部分股票期权在授予日后一年内授出,不再重复授予本期计划已获 授的激励对象。

(五)股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。

2、授权日

授权日在本激励计划报北京市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后由 公司董事会确定,届时由公司召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票 期权的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师 事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会 对符合条件的激励对象授予股票期权,并完成登记、公告等相关程序。

授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划或股票期权授予条件成就 之日起 60 日内,且必须为交易日。

3、等待期

等待期为股票期权授权日至股票期权首个可行权日之间的期间,本激励计划 的等待期为自股票期权授权日起的 24 个月。

4、可行权日

在本计划通过后,授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权。 激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权,可行权日必须为交易日,但 不得在下列期间内行权:

(1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

5、行权安排

本次授予的股票期权有效期为六年,自股票期权授权日起计算。

本计划授予的股票期权从授权日开始经过 24 个月的等待期,激励对象可在 可行权日按照 34%、33%、33%的行权比例分三期行权。

行权安排	行权时间	可行权数量占获授权益数量比例
授权日	激励计划授予条件达成之后,按规定召开董事会对激励对象	-
	授予股票期权
等待期	自激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一个交易日
	当日止	-
	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的
第一个行权期	最后一个交易日当日止	34%
第二个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的
	最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的
	最后一个交易日当日止	33%

(2)预留授予期权的行权安排如下:

预留授予日	预留部分授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定	-
等待期	自预留部分授予日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	-
第一个行权期	自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个行权期	自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自预留部分授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	33%

当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权,并由公司注 销相关期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终 止行权,公司应当及时注销。

6、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行。

(六)股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、股票期权的行权价格

本次股票期权的首次行权价格为 5.43 元/股。即满足行权条件后,激励对象 可在行权期以每股 5.43 元的价格获得公司股票。

2、首次授予股票期权行权价格确定方法

根据《管理办法》、《试行办法》,本激励计划授予的股票期权的行权价格不 得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(1)股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价;

(2)股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易 日的公司股票交易均价之一。

(3)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

(4)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘 价。

综上情况,根据本激励计划授予股票期权行权价格确定方法,京东方授予股 票期权的行权价格确定为人民币 5.43 元/股。

3、预留授予股票期权行权价格确定方法

预留部分的股票期权在授予前,须召开董事会,并披露授予情况的摘要。授 予价格不得低于股票票面金额,且原则上不得低于下列价格较高者:

(1)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票 交易均价;

(2)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票 收盘价;

(3)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一;

(4)审议授予预留部分股票期权的董事会决议公告前30个交易日的公司股 票平均收盘价。

4、行权价格的调整

本激励计划在股票期权有效期内发生派息、资本公积金转增股本、派送股票 红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜时,行权价格将根据本计划相关规定 进行调整。

(七)股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

公司和激励对象只有在同时满足下列条件时,公司方可依据本激励计划向激 励对象进行股票期权的授予:

(1)公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告;

③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情 形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(3)授予公司股票期权业绩考核的绩效考核目标如下表:

授予指标	授予业绩条件
归母 ROE	2019 年归母 ROE 不低于 2%
毛利率	2019 年毛利率不低于对标企业 50 分位值
显示器件产品市占率	2019 年显示器件产品市场占有率排名第一
AM-OLED 产品营收增长	2019 年 AM-OLED 产品营业收入较 2018 年增幅不低于 10%
创新业务专利保有量	2019 年创新业务专利保有量不低于 7000 件

注:

1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。

以上授予条件全部达成后,公司向激励对象授予股票期权,若其中一项或以 上不达标,则本激励计划授予终止实施。因会计政策变更导致指标计算口径发生 变化的,统一按照原政策规定进行计算。

对标企业样本公司系选取 3 家国际知名同行业上市公司作为对标对象,具体 如下:

证券代码	证券简称
034220.KS	LG DISPLAY
2409.TW	友达光电
3481.TW	群创光电

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原 因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值, 经北京市国资委同意后,可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。

首次与预留的股票期权授予业绩考核内容及对标企业相同。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:

(1)公司层面考核要求

本次授予的股票期权,在行权期的 3 个会计年度中,分年度进行绩效考核并 行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

本次授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示:

行权期	行权比例	业绩考核目标
		1.以2019年归母ROE为基数,2020-2022年平均归母ROE增长10%(即
		不低于2.38%);
		2.2022年毛利率不低于对标企业75分位值;
		3.2022 年显示器件产品市场占有率排名第一;
第一个行权期	34%	4.以 2019 年 AM-OLED 产品营业收入为基数,2022 年 AM-OLED
		产品营业收入复合增长率不低于 15%;
		5.以 2019 年智慧系统创新事业营业收入为基数,2022 年智慧系统创
		新事业营业收入复合增长率不低于 20%;
		6.2022 年创新业务专利保有量不低于 9,000 件。
		1.以2019年归母ROE为基数,2021-2023年平均归母ROE增长30%(即
		不低于2.81%);
		2.2023年毛利率不低于对标企业75分位值;
		3.2023 年显示器件产品市场占有率排名第一;
第二个行权期	33%	4.以 2019 年 AM-OLED 产品营业收入为基数,2023 年 AM-OLED
		产品营业收入复合增长率不低于 15%;
		5.以 2019 年智慧系统创新事业营业收入为基数,2023 年智慧系统创
		新事业营业收入复合增长率不低于 20%;
		6.2023 年创新业务专利保有量不低于 10,000 件。
		1.以2019年归母ROE为基数,2022-2024年平均归母ROE增长60%(即
		不低于3.46%);
		2.2024年毛利率不低于对标企业75分位值;
		3.2024 年显示器件产品市场占有率排名第一;
第三个行权期	33%	4.以 2019 年 AM-OLED 产品营业收入为基数,2024 年 AM-OLED
		产品营业收入复合增长率不低于 15%;
		5.以 2019 年智慧系统创新事业营业收入为基数,2024 年智慧系统创
		新事业营业收入复合增长率不低于 20%;
		6.2024 年创新业务专利保有量不低于 11,000 件。

注:

1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。

行权条件的对标样本与授予条件的对标样本一致。

首次与预留的股票期权行权业绩考核内容及对标企业相同。

公司在行权期内如发生重大资产、业务、人员重组等情况而导致指标直接计 算结果前后不可比时,经北京市国资委批准后,公司董事会可以对指标计算口径 进行重新认定,以保持指标可比性。

若出现可行权上一年度考核不合格的情况,激励对象当年度股票期权的可行 权额度不可行权,由公司注销。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。期权的行权条件达成, 则激励对象按照计划规定行权。反之,若行权条件未达成,则公司按照本计划, 激励对象所获期权当期可行权份额注销。

(2)个人层面考核要求

本计划股票期权行权数量与个人绩效指标挂钩,按照公司内部发布的对各类 激励对象的绩效考核办法分年进行考核,根据激励对象在考核年度的考核结果, 原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次,S、A、B 表示激励对象 上一年度个人绩效考核"优良",C 表示激励对象上一年度个人绩效考核"合格", D 表示激励对象上一年度个人绩效考核"不合格"。绩效考核评价表适用于考核 激励对象。

绩效考核结果表

绩效考核结果	S、A或级B	级C	级D
标准系数	1	0.5	0

可行权的激励对象当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S、A 或 B 级,则激励对象可行权 100%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 级,激励对象可行权 50%; 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 级,激励对象不可行权,公司将按 照本激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,由公司注销。

(八)股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的股票期权数量。

(2)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0 为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配 股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为调 整后的股票期权数量。

(3)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

20

利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。

(2)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0 为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价 格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的 行权价格。

(3)缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的行权价格;n 为缩股比例;P 为调整后的行权价格。

(4)派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的行权价格。 经派息调整后,P 仍须为正数。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行 权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

(九)股票期权的会计处理

1、股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南,公司授予激励对象的股票期权遵循以 下会计政策:

(1)以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的,以授予激励对象权 益工具的公允价值计量;

(2)对于完成行权限制期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激

励对象服务的以权益结算的股份支付,在行权限制期内的每个资产负债表日,以 对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具在授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产、成本或当期费用,在经常性损益中列支,同时 计入资本公积。

2、股票期权公允价值的计算方法

(1)授权日会计处理:由于授权日股票期权尚不能行权,因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授权日采用 B-S 期权定价模型确定股票期权在授权日的 公允价值。

(2)行权限制期会计处理:公司在行权限制期内的每个资产负债表日,以 对可行权股票期权数量的最佳估计为基础,按照股票期权在授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用,同时计入资本公积中。

(3)每个行权期首个可行权日之后会计处理:不再对已确认的成本费用和 所有者权益总额进行调整。

(4)行权时会计处理:根据行权情况,冲减库存股,同时结转已确认的资 本公积。

3、股票期权价值的模型选择及估计

公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值,使用该模型对本计划 首次授予的 606,900,000 股股票期权的公允价值进行了预测算(以 8 月 28 日模拟 授予日进行预测算,股份正式授予时进行正式测算),公司每份股票期权公允价 值约为 1.95 元/股,首次授予的 606,900,000 股股票期权的总价值为 1,183,455,000 元,具体参数选取如下:

(1)标的股价:5.43 元/股。

(2)行权价格:5.43 元/股。

(3)有效期为:3.5 年。

(4)历史波动率:44.65%。

(5)无风险利率:2.91%。

4、股票期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期 的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值, 将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。

假设公司股权激励方案在 2020 年 11 月 1 日完成首次授予,自 2020 年 11 月 1 日起开始摊销,至 2024 年 10 月 30 日完成摊销,期权成本摊销情况见下表:

授予的股票期	需摊销的总费用	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
权数量(股)	(元)	(元)	(元)	(元)	(元)	(元)
606,900,000	1,183,455,000	71,696,298	429,002,438	395,379,346	206,058,970	81,317,949

注:受股票期权行权数量的估计与股票期权授权日公允价值的预测性影响,目前预计的股票期权费用 总额与实际授予后的股票期权费用总额会存在差异,实际费用应根据董事会确定的授权日的实际股价、波 动率等参数进行重新估值,并经审计师确认。

本激励计划授予股票期权的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计, 在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向 作用,由此激发团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计划带来 的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

二、限制性股票激励计划

(一)标的股票来源

限制性股票激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民 币 A 股普通股股票。

(二)标的股票的数量

公司拟向激励对象授予 341,250,000 股限制性股票,涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.98%。

(三)激励对象获授的限制性股票分配情况

序号	激励对象	职务	人数	获授的限制性股票的份额(股)	占本次授予总量的比例	占本计划公告日股本总额的比例
1	陈炎顺	董事长、执行委员会主席	1	2,000,000	0.20%	0.01%
2	刘晓东	副董事长、总裁、执行委员会副主席	1	1,800,000	0.18%	0.01%
3	孙芸	董事、执行委员会委员、执行副总裁、首席财务官	1	1,500,000	0.15%	0.00%
4	高文宝	董事、执行委员会委员、执行副总裁	1	1,500,000	0.15%	0.00%
5	姚项军	执行委员会委员、执行副总裁	1	1,000,000	0.10%	0.00%
6	张兆洪	执行委员会委员、执行副总裁	1	1,000,000	0.10%	0.00%
7	仲慧峰	执行委员会委员、执行副总裁、首席人事官	1	1,000,000	0.10%	0.00%
8	冯莉琼	执行委员会委员、执行副总裁、首席律师	1	1,000,000	0.10%	0.00%
9	谢中东	执行委员会委员、高级副总裁、首席审计官、首席风控官	1	750,000	0.08%	0.00%
10	苗传斌	执行委员会委员、副总裁、首席文化官	1	650,000	0.07%	0.00%
11	刘洪峰	副总裁、董事会秘书	1	750,000	0.08%	0.00%
公司内部科学家、副总裁(VP 级)		82	49,200,000	5.01%	0.14%
高级技术专家、总监(总监级及以上、高级专家)		173	77,850,000	7.93%	0.22%
技术专家、中层管理人员(助理总监、副总监、专家)		575	201,250,000	20.51%	0.58%
合计		841	341,250,000	34.78%	0.98%

本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配:

注:董事、董事会聘任的高级管理人员的权益授予价值,不高于授予时薪酬总水平的 40%。

(四)相关说明

上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股 票均未超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。激励对象 因个人原因自愿放弃获授权益的,由董事会对授予数量作相应调整,激励对象在 认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

根据《管理办法》和《试行办法》,本激励计划的权益数量及分配原则符合 如下规定:

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划,激 励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。

2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总 股本的 1%。

(五)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

1、有效期

本计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解 除限售或回购注销之日止,最长不超过 60 个月。

2、授予日

授予日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大 会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过 后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作 的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1)公司定期报告公布前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。上述公司不得授予限制性 股票的期间不计入 60 日期限之内。

3、限售期

本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 24 个月、36 个月、48 个月。 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

4、解除限售安排

解除限售安排	解除限售安排时间	解除限售数量占获授权益数量比例
第一个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	33%

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事和董事会聘任的高级管理人员的,其在任职期间 和任期届满后 6 个月内,每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%; 在离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

(2)激励对象为公司董事和董事会聘任的高级管理人员的,将其持有的公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

(3)本计划实施时公司董事、董事会聘任的高级管理人员获授的限制性股 票总量的 20%锁定至任职(或任期)期满后,根据其任期考核结果或经济责任审 计结果确定兑现。

(4)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和董事会聘任的高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转 让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(六)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格依照《管理办法》、《试行办法》根据本 计划草案公告前的市场价格的 50%确定。

2、授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授 予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

(1)本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%;

(2)本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司标的股票交易均价之一的 50%;

(3)本计划草案摘要公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%;

(4)本计划草案摘要公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%。

3、授予价格确定

综上情况,根据以上限制性股票定价原则,京东方授予限制性股票的授予价 格确定为人民币 2.72 元/股。

27

(七)激励对象的获授条件及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下 列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生如下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情 形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

(3)授予公司限制性股票业绩考核的绩效考核目标如下表:

授予指标	授予业绩条件

归母 ROE	2019 年归母 ROE 不低于 2%
毛利率	2019 年毛利率不低于对标企业 50 分位值
显示器件产品市占率	2019 年显示器件产品市场占有率排名第一
AM-OLED 产品营收增长	2019 年 AM-OLED 产品营业收入较 2018 年增幅不低于 10%
创新业务专利保有量	2019 年创新业务专利保有量不低于 7000 件

注:

1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。

以上授予条件全部达成后,公司向激励对象授予限制性股票,若其中一项或 以上不达标,则本激励计划授予终止实施。因会计政策变更导致指标计算口径发 生变化的,统一按照原政策规定进行计算。

对标企业样本公司系选取 3 家国际知名同行业上市公司作为对标对象,具体 如下:

证券代码	证券简称
034220.KS	LG DISPLAY
2409.TW	友达光电
3481.TW	群创光电

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原 因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值, 经市国资委同意后,可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。

2.限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

(1)公司未发生如下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。

(2)激励对象未发生以下任一情形:

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情 形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第(1)条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的全部未 解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第(2)条 规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按 授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。("回购时市价"是指公司董事会审议 回购该激励对象限制性股票,公司前一个交易日的股票收盘价。)

(3)公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业 绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

解除限售期	解除比例	业绩考核目标
		1.以2019年归母ROE为基数,2020-2022年平均归母ROE增长10%(即
第一个解除限售期		不低于2.38%);
		2.2022年毛利率不低于对标企业75分位值;
	34%	3.2022 年显示器件产品市场占有率排名第一;
		4.以 2019 年 AM-OLED 产品营业收入为基数,2022 年 AM-OLED 产
		品营业收入复合增长率不低于 15%;
		5.以 2019 年智慧系统创新事业营业收入为基数,2022 年智慧系统创

本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:

		新事业营业收入复合增长率不低于 20%;
		6.2022 年创新业务专利保有量不低于 9,000 件。
第二个解除限售期	33%	1.以2019年归母ROE为基数,2021-2023年平均归母ROE增长30%(即
		不低于2.81%);
		2.2023年毛利率不低于对标企业75分位值;
		3.2023 年显示器件产品市场占有率排名第一;
		4.以 2019 年 AM-OLED 产品营业收入为基数,2023 年 AM-OLED 产
		品营业收入复合增长率不低于 15%;
		5.以 2019 年智慧系统创新事业营业收入为基数,2023 年智慧系统创
		新事业营业收入复合增长率不低于 20%;
		6.2023 年创新业务专利保有量不低于 10,000 件。
第三个解除限售期	33%	1.以2019年归母ROE为基数,2022-2024年平均归母ROE增长60%(即
		不低于3.46%);
		2.2024年毛利率不低于对标企业75分位值;
		3.2024 年显示器件产品市场占有率排名第一;
		4.以 2019 年 AM-OLED 产品营业收入为基数,2024 年 AM-OLED 产
		品营业收入复合增长率不低于 15%;
		5.以 2019 年智慧系统创新事业营业收入为基数,2024 年智慧系统创
		新事业营业收入复合增长率不低于 20%;
		6.2024 年创新业务专利保有量不低于 11,000 件。

注:

1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。

解除售限条件的对标样本与授予条件的对标样本一致。

公司在解除限售期内如发生重大资产、业务、人员重组等情况而导致指标直 接计算结果前后不可比时,经北京市国资委批准后,公司董事会可以对指标计算 口径进行重新认定,以保持指标可比性。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限售的限制性 股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。

由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

(4)个人层面考核要求

本计划限制性股票的解锁限售额度与个人绩效指标挂钩,按照公司内部发布 的对各类激励对象的绩效考核办法分年进行考核,根据激励对象在考核年度的考 核结果,原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次,S、A、B 表示 激励对象上一年度个人绩效考核"优良",C 表示激励对象上一年度个人绩效考 核"合格",D 表示激励对象上一年度个人绩效考核"不合格"。绩效考核评价表 适用于考核激励对象。

绩效考核结果表

绩效考核结果	S、A或级B	级C	级D
标准系数	1	0.5	0

激励对象个人当年实际可解锁限售额度=标准系数×个人当年计划解锁额 度。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S、A 或 B 级,则激励对象可解锁 限售额度 100%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 级,激励对象可解 锁限售额度 50%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 级,激励对象不 可解除限售,公司将按照本激励计划的规定,当年度激励对象未能解除限售的限 制性股票由公司按授予价格回购注销。

(八)限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积金转增股本、 派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

(2)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩

为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

(3)配股

Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为 调整后的限制性股票数量。

(4)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有派息、 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对限制性 股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

(1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

(2)缩股

P=P0÷n

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

(3)派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

(4)配股

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价 格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P 为调整后的 授予价格。

(5)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后, 应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理 办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

(九)限制性股票的回购与注销

1、限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格 为授予价格。

2、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项 的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整,调整方法如 下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量);Q 为调整后的限制性股票数量。

(2)缩股

Q=Q0×n

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩 为 n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

(3)配股

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为配股的比例(即配股的股数与 配股前公司总股本的比例);Q 为调整后的限制性股票数量。

3、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整 如下:

(1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格。

(2)缩股

P=P0÷n

其中 P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。

(3)派息

P=P0-V

其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。 经派息调整后,P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股 利由公司代收的,应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付,则 尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

(4)配股

P=(P0+P1×n)/(1+n)

其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为配股价格;n 为配股的比例(即配股 的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的回购价格。

4、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议,根据上述已列明的 原因制定回购调整方案,董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及 时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做 出决议并经股东大会审议批准。

5、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请回购该等限制 性股票,经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回 购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成 后的合理时间内,公司应注销该部分股票。

(十)限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个 资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允 价值,将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积。

1、会计处理方法

(1)授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、相关负债和资本公积。

(2)限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服 务计入相关资产、成本或费用,同时确认所有者权益或负债。

(3)解除限售日

在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司授予激励对象 341,250,000 股限制性股票,以授予日收盘价与授予价格 之间的差额作为限制性股票的公允价值(以 2020 年 8 月 28 日模拟授予日进行预 测算,股份正式授予时进行正式测算),测算得出的限制性股票总摊销费用为 924,787,500 元,该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行 分期确认,且在经营性损益中列支。假设 2020 年 11 月 1 日完成授予,自 2020 年 11 月 1 日起开始摊销,至 2024 年 10 月 30 日完成摊销,本计划授予的限制性 股票对各期会计成本的影响如下表所示:

授予限制性股	需摊销的总费用	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
票的数量(股)	(元)	(元)	(元)	(元)	(元)	(元)
341,250,000	924,787,500	56,025,654	335,235,469	308,961,369	161,020,706	63,544,303

注:1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日 收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响;

2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下,费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发 展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,本激励计划带 来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第五章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权**/**解除限售 程序

一、本激励计划的实施程序

(一)提名薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案,并提交董事会审议;

(二)董事会审议通过本激励计划草案,独立董事应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见;

(三)监事会核实激励对象名单;

(四)董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公告董事会决议、 本激励计划草案及摘要、独立董事意见;

(五)公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书;

(六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票 的情况进行自查;

(七)本激励计划须上报国资委并经公司股东大会审议通过。公司应当在召 开股东大会前,通过公司内部网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓 名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听 取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单 审核及公示情况的说明;

(八)独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权;

(九)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事 应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议 审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决;

(十)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、 以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书;

(十一)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会

授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公 告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与 限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、股票期权与限制性股票的授予程序

(一)本激励计划在获得北京市国资委批准后提交公司股东大会审议,公司 股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的 股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

(二)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事 会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计 划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律 意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、 监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

(三)提名薪酬考核委员会负责拟定股权激励授予方案。

(四)董事会审议批准提名薪酬考核委员会拟定的股权激励授予方案。

(五)监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实 并发表意见。

(六)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董 事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

(七)股权激励计划草案经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内向激 励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露 相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计划终止实施, 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据 《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。

(八)公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、股票期权行权的程序

(一)期权持有人在可行权日内,以《行权申请书》向公司确认行权的数量 和价格,并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以 及期权持有者的交易信息等。

(二)公司提名薪酬考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件 审查确认;

(三)激励对象的行权申请经提名薪酬考核委员会确定后,公司向证券交易 所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象转让公司从二级市场回购的股票;

(四)经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜;

(五)公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

四、限制性股票解除限售的程序

(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对 于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和董事 会聘任的高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的 规定。

(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请, 经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

(1)在本公司股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董 事会审议通过。

(2)在本公司股东大会审议通过本激励计划之后变更本计划的,应当由股 东大会审议决定,且不得包括下列情形:

①导致加速行权或提前解除限售的情形;

②降低行权价格或授予价格的情形。

2、本激励计划的终止程序

(1)在本公司股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需 经董事会审议通过。

(2)在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的, 应当由股东大会审议决定。

第六章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

(一)公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司提名薪酬考核委员会批准并报公 司董事会备案,可根据本计划相关规定取消激励对象尚未行权的股票期权或回购 并注销其尚未解除限售的限制性股票。

(二)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为严重损害公司利益或声誉,经公司提名薪酬考核委员会批准并报公司董事 会备案,可以取消激励对象尚未行权的股票期权或回购并注销其尚未解除限售的 限制性股票。

(三)公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件/解除限售条件,公司将 按本计划规定的原则注销当期的股票期权并回购、注销当期限制性股票。

(四)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

(五)公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

(六)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象 按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造 成损失的,公司不承担责任。

(七)公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同执行。

(八)公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

(九)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其他税费。

(十)法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为 公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股 票。

(三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(四)激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

(五)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。

(六)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其 股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解 除限售之前,激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用 于偿还债务。

公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

(七)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税 及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的,应 于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司,并由公司代为履行纳税义务。

(八)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所 获得的全部利益返还公司。

(九)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签 署《股权激励授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其 他相关事项。

(十)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第七章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更,按本计划的规定继续执 行:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。

(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但 未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售,由公司回购注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不 符合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未 解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、 限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负 有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公 司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内或在公司分公司及控股子公司 内任职的,其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定 的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因 前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股

票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股 票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

(三)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但 尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在 6 个月内完成行权,其未获准行权 的期权作废,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已 解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,对激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在 6 个月内完成行 权,其未获准行权的期权作废,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳 完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权 /限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

(五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行 权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并由其指定的财产继承人或法定继 承人在 6 个月内完成行权,其未获准行权的期权作废,由公司注销;激励对象已 获授且解除限售的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承,已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权,

由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予 价格回购注销。

(六)激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收 益,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格按照回购时市价 与授予价格的孰低值确定;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为或因员工个 人行为,造成不良社会影响,严重损害公司利益或声誉,给公司造成直接或间接 经济损失;

2、因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重违纪, 被予以辞退;

3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

4、因犯罪行为被依法追究刑事责任;

5、违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害;

6、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

本条中"回购时市价"是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当 日的股票收盘价。

(七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规 定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成, 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第八章 其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,

包括为其贷款提供担保。

二、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文 件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确 规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规 章及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董 事会负责执行。

四、京东方特提醒广大投资者注意,本激励计划尚需完成如下法定程序之后 才可实施:

1、北京市国资委审核批准本激励计划;

2、股东大会审议批准本激励计划。

五、董事会授权提名薪酬考核委员会制订本计划的授予方案与管理办法。

六、本计划的解释权归公司董事会。

京东方科技集团股份有限公司

2020 年 8 月 28 日