BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2026

May 29, 2026

股票简称：京东方A
股票简称：京东方B
股票代码：000725
股票代码：200725

中信建投证券股份有限公司
关于
京东方科技集团股份有限公司
2026 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告

独立财务顾问
中信建投证券股份有限公司
CHINA SECURITIES CO.,LTD.
二〇二六年五月

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目录

一、释义...3
二、声明...4
三、基本假设...5
四、独立财务顾问意见...5
（一）本激励计划的审批程序...5
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况...6
（三）本激励计划授予条件成就的说明...7
（四）本次限制性股票授予情况...8
（五）结论性意见...13
五、备查文件及咨询方式...13
（一）备查文件...13
（二）咨询方式...14

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一、释义

在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

京东方、本公司、公司	指	京东方科技集团股份有限公司
本激励计划、本计划、本次激励计划	指	京东方2026年限制性股票激励计划
本独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的人员（含控股子公司），包括：公司董事、董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、资深专业技术骨干、高级技术骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（中华人民共和国证券监督管理委员会令第227号）
《175号文》	指	《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）
《公司章程》	指	《京东方科技集团股份有限公司章程》
证监会/中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

上市公司本激励计划已履行必要的审批程序：

1、2026年3月30日公司召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2026年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。公司董事会提名薪酬考核委员会、律师、独立财务顾问对本次激励计划相关事项发表了意见。

2、公司通过公司协同办公门户于2026年4月3日至2026年4月13日期间对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示期满，公司未收到员工对本次激励计划激励名单提出的异议。公司于2026年4月18日披露了《公司董事会提名薪酬考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》。

3、2026年4月24日，公司召开2025年度股东会审议通过了本次激励计划相关议案，本次激励计划获得股东会批准。

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4、2026年4月25日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人于本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了《公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

5、2026年5月29日，公司召开了第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日为2026年5月29日，向3,265名激励对象首次授予975,011,500股限制性股票，关联董事已回避表决。公司董事会提名薪酬考核委员会对调整2026年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票相关事项发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，京东方本激励计划首次授予激励对象限制性股票相关事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况

鉴于本次激励计划确定的首次授予的3,320名激励对象中，55名激励对象因个人原因自愿放弃或离职，不再作为本次限制性股票的首次授予对象。根据《管理办法》等规范性文件及《京东方科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的激励对象人数由3,320名调整为3,265名；本次激励计划拟授予的限制性股票总数量由1,022,371,000股调整为1,005,011,500股，其中首次授予的限制性股票数量由992,371,000股调整为975,011,500股。

除上述调整外，本次授予与公司2025年度股东会审议通过的股权激励计划一致。

截至本报告出具日，京东方本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要

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的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）本激励计划授予条件成就的说明

根据《京东方科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、董事会提名薪酬考核委员会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）最近一个会计年度内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（7）法律法规规定不得实行股权激励的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的，违纪违法受到党纪、政务处分的；

（3）在任职期间，有受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，

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并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情形的；
（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（10）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司本激励计划规定的授予条件，本激励计划规定的授予条件已经成就。

（四）本次限制性股票授予情况

1、限制性股票首次授予日：2026年5月29日；
2、首次授予价格：2.11元/股；
3、本激励计划的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
4、授予人员及数量（调整后）：

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	激励对象	职务	人数	获授的限制性股票的份额(股)	占本次授予总量的比例	占本计划公告日股本总额的比例
1	陈炎顺	董事长、首席战略规划	1	2,000,000	0.21%	0.01%

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		划师
2	冯强	副董事长、执行委员会主席、首席执行官（CEO）	1	1,800,000	0.18%	0.00%
3	王锡平	副董事长、执行委员会副主席、首席运营官（COO）	1	1,650,000	0.17%	0.00%
4	冯莉琼	董事、执行委员会委员、执行副总裁、首席律师	1	1,650,000	0.17%	0.00%
5	杨晓萍	执行委员会委员、执行副总裁、首席财务官	1	1,000,000	0.10%	0.00%
6	刘志强	执行委员会委员、高级副总裁	1	1,000,000	0.10%	0.00%
7	刘竞	执行委员会委员、高级副总裁	1	1,000,000	0.10%	0.00%
8	负向南	执行委员会委员、高级副总裁	1	1,000,000	0.10%	0.00%
9	姜幸群	执行委员会委员、高级副总裁	1	1,000,000	0.10%	0.00%
10	齐铮	执行委员会委员、高级副总裁	1	1,000,000	0.10%	0.00%
11	李洋	职工董事	1	1,000,000	0.10%	0.00%
12	郭红	副总裁、董事会秘书	1	1,000,000	0.10%	0.00%
科学家、核心管理人员（VP级）			68	51,000,000	5.23%	0.14%
高级技术专家、高级管理人员（总监级及以上、高级专家）			211	115,582,500	11.85%	0.31%
技术专家、中高级管理人员（助理总监、副总监、专家）			756	300,900,000	30.86%	0.81%
资深专业技术骨干、高级技术骨干			2,218	492,429,000	50.50%	1.33%
合计			3,265	975,011,500	100.00%	2.63%

5、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排和禁售期：

（1）有效期

本计划有效期自首次限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

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（2）限售期

本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

（3）解除限售安排

本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售安排时间	解除限售数量占获授权益数量比例
第一个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	33%

本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售安排时间	解除限售数量占获授权益数量比例
第一个解除限售期	自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自预留授予日起48个月后的首个交易日起至预留部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	33%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

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(4) 禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

① 激励对象为公司董事、董事会聘任的高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

② 激励对象为公司董事、董事会聘任的高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

③ 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、董事会聘任的高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

6、限制性股票激励计划的调整方法和程序：

（1）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

$$
Q = Q0 \times (1 + n)
$$

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

② 缩股

$$
Q = Q0 \times n
$$

---

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

③配股

$$
Q = Q0 \times P1 \times (1 + n) / (P1 + P2 \times n)
$$

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的限制性股票数量。

④增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

①资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

$$
P = P0 \div (1 + n)
$$

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

②缩股

$$
P = P0 \div n
$$

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

③派息

$$
P = P0 - V
$$

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

④配股

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$$
\mathrm {P} = \mathrm {P} 0 \times (\mathrm {P} 1 + \mathrm {P} 2 \times \mathrm {n}) / [ \mathrm {P} 1 \times (1 + \mathrm {n}) ]
$$

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的授予价格。

⑤ 增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（3）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为：

截至本报告出具日，京东方本激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

截至本报告出具日，京东方本激励计划授予相关事项已取得必要的批准与授权。公司本激励计划规定的授予条件已经成就，本激励计划所确定的首次授予日、授予价格、授予对象和授予数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等法律法规和规范性文件的相关规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《京东方科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》；
2、第十一届董事会第十五次会议决议；
3、董事会提名薪酬考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的核查意见；

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4、《京东方科技集团股份有限公司章程》

（二）咨询方式

独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：刘成

项目负责人：朱明强

项目组成员：徐天全、张宇坤、傅文栩、陈姿榕

联系电话：021-68801569

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页）

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2026年5月29日