BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2021

Aug 30, 2021

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北京市竞天公诚律师事务所

关于京东方科技集团股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划之

调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格、回购注销部分限制性股 票、注销部分股票期权以及向激励对象授予预留部分股票期权的 法律意见书

致：京东方科技集团股份有限公司

本所接受京东方科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“京东方”）的 委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—— 股权激励》（以下称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件、 《京东方科技集团股份有限公司章程》的规定以及《京东方科技集团股份有限公 司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草 案）》”）的规定，就公司实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下 称“激励计划”或“本激励计划”）中，调整股票期权的行权价格以及限制性股 票的回购价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及向激励对象授 予预留部分股票期权事宜（以下统称“本次调整”）出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具之日的中国现行有效的法律、法规和规范性 文件，以及对京东方本次调整所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

1、本法律意见书是根据其出具之日以前已经发生或存在的有关事实和中国

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现行法律、法规和规范性文件，并且基于本所对有关事实的了解和对有关法律、 法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立 证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明 文件和口头确认；

2、本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均 不持有京东方的股份，与京东方之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关 系；

3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司激励计划的行为以及本次调整的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所提供的文件、 材料或口头的陈述和说明将被本所所信赖，公司需对相关资料、陈述或说明之事 项的真实、准确及完整性承担责任，确认不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文 件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序， 获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；就本次调整 及与之相关的问题，有关人员对本所的回复真实、有效；

5、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作任何其他目的；

6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，随其他 申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对京东方实行本次调整所涉及的有关事实进行了 核查和验证，出具本法律意见书如下。

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一、本次调整的批准和授权

1、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事 会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》 《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，其中公 司董事长陈炎顺先生、副董事长刘晓东先生、董事孙芸女士、董事高文宝先生系 本激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就本激励计划的相关事项发 表了独立意见。

2、公司于 2020 年 8 月 27 日召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关 于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对本 激励计划及其激励对象名单进行核查，发表了核查意见。

3、公司于 2020 年 10 月 30 日收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转 发的北京市国有资产监督管理委员会（以下称“北京市国资委”）《关于京东方 科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77 号），北京 市国资委原则同意公司实施本激励计划。

4、公司于 2020 年 11 月 17 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了 股权激励相关议案，本激励计划获得股东大会批准。

5、2020 年 11 月 18 日，公司在对本激励计划内幕信息知情人于本激励计划 草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，公告了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本激励计划有关内幕信息进 行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

6、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数 量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司 董事长陈炎顺先生、副董事长刘晓东先生、董事孙芸女士、董事高文宝先生系本 激励计划的激励对象，作为关联董事，对本议案回避表决。公司独立董事对本激 励计划的授予事项发表了独立意见。

7、公司于 2020 年 12 月 21 日召开第九届监事会第八次会议，审议通过了《关

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于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的 议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，对调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了明 确的核查意见。

8、2020年12月29日，公司完成了股票期权与限制性股票激励计划首次授予 登记工作，并于2020年12月30日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-086）。

9、公司于 2021 年 8 月 27 日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监 事会第十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票 的回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股 票期权的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对 上述事项发表了独立意见。回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审议通 过。

10、公司于 2021 年 8 月 27 日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》，对预留股票期权激励对象名单 进行核查，并发表了核查意见。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除了回购注销部分限制性股 票事项尚需经股东大会审议通过外，公司本次调整已取得现阶段必要的批准与授 权，符合《公司法》《管理办法》《业务办理指南》等法律法规、规范性文件及 《激励计划（草案）》的相关规定。

二、调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格

（一）调整事由

2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预 案》，公司2020年度以扣除公司通过回购专户持有本公司股份的总股本

34,770,212,630股为基数，向全体股东以每10股派1.00元人民币的方式进行利润分

配，不送红股且不以公积金转增股本。本次权益分派已于2021年6月4日实施完毕。

（二）股票期权行权价格的调整结果

根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增

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股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的 调整。派息调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须为正数。

依据上述规定及股东大会授权，公司2020年首次授予股票期权的行权价格调 整为：P＝P0-V=5.43-0.10=5.33元/份。

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次对于行权价格的调整属于 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜范围内事项，经公司董事会通过后， 无需再次提交股东大会审议。

（三）限制性股票回购价格的调整结果

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若 公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影 响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的 回购价格做相应的调整，调整如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。 经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利 由公司代收，且应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚 未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

依据上述规定及股东大会授权，公司限制性股票的回购价格调整为： P＝P0-V=2.72-0.10=2.62元/股。

根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，本次对于回购价格的调整属于 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜范围内事项，经公司董事会通过后， 无需再次提交股东大会审议。

综上，本所认为，调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格符合 《管理办法》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权

（一）回购注销部分限制性股票

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1、回购注销原因及数量

根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

公司本激励计划中丁明镇、李重君、朱博雅等 8 名原激励对象因个人原因主 动辞职，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解锁的全 部限制性股票共 3,029,300 股。回购注销部分限制性股票事项尚需经股东大会审 议通过。

2、限制性股票回购的资金来源

本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。

（二）注销部分股票期权

根据《激励计划（草案）》，激励对象因辞职而离职，激励对象已获授但尚 未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

杜星辰、王子健、王明超等 53 名原激励对象因个人原因主动辞职，已不具 备激励对象条件，其已获授予尚未行权的 15,978,700 股股票期权不符合行权条 件。公司董事会审议同意注销其已获授予尚未行权的全部股票期权共 15,978,700 股。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司激励计划回购注销部分 限制性股票和注销部分股票期权事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以 及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、向激励对象授予预留部分股票期权

（一）预留部分股票期权的授予日

根据《激励计划（草案）》，预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东 大会审议通过后 12 个月内确认。公司于 2020 年 11 月 17 日召开 2020 年第二次 临时股东大会审议通过了股权激励相关议案。公司于 2021 年 8 月 27 日召开第九 届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议 案》，预留部分股票期权的授予日为 2021 年 8 月 27 日。

综上，本所认为，本激励计划预留部分股票期权的授予日的确认符合《管理 办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

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（二）预留部分股票期权的授予对象

根据公司第九届董事会第三十一次会议及第九届监事会第十三次会议审议 通过的《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，以及第九届监事会第十三 次会议审议通过的《关于核实预留股票期权激励对象名单的议案》，公司董事会 确定以 2021 年 8 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 110 名激励对象授予

33,000,000 份预留股票期权，具体分配情况如下表所示：

预留股票期权 激励对象	人数(人)	获授的股票期权的份额 (股)	占本次授予 总量的比例	占激励计划公告日 股本总额的比例
预留	110	33,000,000	3.47%	0.09%
合计	110	33,000,000	3.47%	0.09%

根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第九届监事会第十三次 会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本激励计划预留部分股票 期权的授予对象作为本激励计划激励对象的主体资格合法有效。

综上，本所认为，公司本激励计划预留部分股票期权的授予对象符合《管理 办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）预留部分股票期权的授予条件

1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》， 公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本激励计划向激励对 象进行预留股票期权的授予：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程或公开承诺进行利润分配 的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人员情 形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）授予公司股票期权业绩考核的绩效考核目标如下表：

授予指标	授予业绩条件
归母ROE	2019年归母ROE不低于2%
毛利率	2019年毛利率不低于对标企业50分位值
显示器件产品市占率	2019年显示器件产品市场占有率排名第一
AM-OLED产品营收增长	2019年AM-OLED产品营业收入较2018年增幅不低于10%
创新业务专利保有量	2019年创新业务专利保有量不低于7,000件

注：

1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的 专利。

因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计 算。

对标企业样本公司系选取 3 家国际知名同行业上市公司作为对标对象，具体 如下：

如下：
证券代码	证券简称
034220.KS	LG DISPLAY
2409.TW	友达光电
3481.TW	群创光电

在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原 因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极 值，经北京市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。

经公司董事会核实，公司和激励对象均未发生上述条件（1）、（2）所述的情 形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，条件（3）所述公司业 绩考核已达标，董事会认为股权激励授权计划的授予条件已经成就，同意以 2021 年 8 月 27 日为授予日，向符合条件的激励对象授予预留股票期权。

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股权激励授予计划的授予条件成就情况见下表：

授予指标	授予业绩条件	授予业绩条件达成情况
归母ROE	2019年归母ROE不低于2%	2019年归母ROE为2.16%，达到业绩条件
毛利率	2019年毛利率不低于对标企业50 分位值	2019年京东方毛利率为15%，LG Display为8%，友达 光电为0%，群创光电为1%，达到业绩条件
显示器件产品市 占率	2019年显示器件产品市场占有率 排名第一	2019年显示器件产品市场占有率为19.76%，排名第一， 达到业绩条件
AM-OLED产品 营收增长	2019年AM-OLED产品营业收入 较2018年增幅不低于10%	2019年AM-OLED产品营业收入较2018年增幅为 20,650%，达到业绩条件
创新业务专利保 有量	2019年创新业务专利保有量不低 于7,000件	2019年创新业务专利保有量为7,350件，达到业绩条件

2、根据公司说明并经本所核查，公司和激励对象均未发生上述条件（1）、 （2）所述的情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，条件（3） 所述公司业绩考核已达标，股权激励授权计划的授予条件已经成就。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均已满足本 次预留部分股票期权的授予条件，公司本次向激励对象授予预留部分股票期权符 合《管理办法》《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除了回购注销部分限制性股 票事项尚需经股东大会审议通过外，公司本激励计划的本次调整已获得现阶段必 要的批准和授权；调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格及回购注 销部分限制性股票和注销部分股票期权事项均符合《管理办法》《业务办理指南》 《激励计划（草案）》的相关规定；公司及激励对象均已满足本次预留部分股票 期权的授予条件，公司本次向激励对象授予预留部分股票期权符合《管理办法》 《业务办理指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次向激励对象授 予预留部分股票期权尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于京东方科技集团股份有限公 司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之调整股票期权的行权价格以及限制 性股票的回购价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及向激励对 象授予预留部分股票期权的法律意见书》签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵 洋 经办律师（签字）： 赵晓娟 经办律师（签字）： 李 梦 2021 年 8 月 30 日

签字盖章页