BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Regulatory Filings 2009

Dec 16, 2009

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北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 邮政编码 100020 电话: (86-10) 6588 2200 传真: (86-10) 6588 2211

关于京东方科技集团股份有限公司

2009 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：京东方科技集团股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受京东方科技集团股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所项振华律师、马秀梅律师列席 了公司于2009 年12 月16 日在北京市朝阳区酒仙桥路10 号京东方科技大厦一楼 会议室召开的2009 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依 据《中华人民共和国公司法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下简 称“中国法律法规”）及《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司 章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集 人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下简称“程序事宜”）出具本法律 意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文 件，包括但不限于第五届董事会第二十九次会议决议、第五届董事会第三十六次 会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决议 等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺 其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏 之处。

在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所 律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表 法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依

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法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意不得用于其他任何目的。

基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

公司第五届董事会第三十六次会议通过了召开本次股东大会的决议，并于 2009 年12 月1 日在香港《大公报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 以及深圳证券交易所指定网站上刊登了召开本次股东大会的通知公告。该等公告 载明了召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、 会议出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记及会议出席办法、股东 参加网络投票的具体操作流程、投票规则等事项，并说明了股东均有权亲自出席 或委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。

本次股东大会共7 项议案，即《关于投资建设第8 代薄膜晶体管液晶显示器 件（TFT-LCD）生产线项目的议案》、《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的 议案》、《关于非公开发行A 股股票发行方案的议案》（包括8 项议项）、《关于公 司与北京亦庄国际投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、 《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》、《关于公司前 次募集资金使用情况说明的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》。上述议案的主要内容，已于2009 年8 月 27 日在第五届董事会第二十九次会议决议中公告或于2009 年11 月27 日在第五 届董事会第三十六次会议决议中公告。

公司于2009 年12 月10 号在上述报纸和网站上刊登了召开本次股东大会的 提示性公告。

经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召 集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。

二、出席本次股东大会人员资格

1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同） 出席本次股东大会现场会议的股东代表10 人（代表29 名股东），代表有表 决权股份4,518,778,390 股，占公司有表决权股份总数的54.5555%。

通过网络投票的股东代表125 人，代表股份529,753,371 股，占公司有表决

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权股份总数的6.3957%。

经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国 法律法规和公司章程的规定。

公司和本所律师依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股 东名册共同对《京东方2009 年第二次临时股东大会网络投票结果统计表》的投 票股东身份进行验证，本所认为，通过网络投票的股东代表的资格合法有效。

2、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员

经验证，除股东代表外，出席本次股东大会现场会议的其他人员还包括公司 部分董事、部分监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员以及本所律师列席了 本次股东大会的现场会议。

三、本次股东大会召集人资格

经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。

本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、现场投票及表决

现场投票采取记名投票表决方式，股东代表审议了全部议案以及《关于非公 开发行 A 股股票发行方案的议案》中的 8 项议项并进行了逐项表决。

2、网络投票

网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。投票结束后，深圳 证券信息有限公司向公司提供了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司 股份总数的比例，通过网络投票的外资股股东人数、代表股份数、占公司外资股 股份总数的比例，提案审议和表决情况及参会前十大股东表决情况。公司对深圳 证券信息有限公司提供的《京东方 2009 年第二次临时股东大会网络投票结果统 计表》进行了说明和确认。

3、表决结果

现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。

公司当场分别公布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场投票和网络 投票表决合并统计后的表决结果。

本次股东大会全部议案及各议项均经出席会议的有表决权股东代表的有效

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表决通过。其中，《关于投资建设第8 代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生 产线项目的议案》、《关于非公开发行A 股股票发行方案的议案》、《关于公司与北 京亦庄国际投资发展有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》系关联交 易议案，出席本次股东大会的关联股东均回避表决；《关于非公开发行A 股股票 发行方案的议案》及其8 项议项经出席本次股东大会的有表决权股东代表所持表 决权的2/3 以上通过，其他议案均经出席本次股东大会的有表决权股东代表所 持表决权的1/2 以上通过。

经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程 的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和 公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资 格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合 法有效。

本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交贵公司，一份由本所留档。

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

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经办律师（签字）：

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经办律师（签字）：

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马秀梅

二零零九年十二月十六日

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