BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — M&A Activity 2010

Mar 15, 2010

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2010-008 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2010-008

京东方科技集团股份有限公司

关于并购台湾美齐科技显示整机业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1 、审批风险：本次并购尚需经过本公司和美齐科技股东大会审议通 过，并经台湾、大陆主管机关及其他有权审批部门审核批准后生效，存 在不予核准的风险。

2 、整合风险：公司能否有效整合美齐科技显示整机业务，实现与其 运营管理团队的有效合作，及管理团队的稳定，尚存在不确定性。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2009 年10 月27 日召开的第五届第三十四次董事会已审议通过开展整机 代工事业的战略实施计划，并设立了北京京东方视讯科技有限公司（以 下简称“ BOE 视讯”）作为整机业务的实施主体。为贯彻整机事业战略 的实施，公司拟通过并购台湾美齐科技股份有限公司（以下简称“美齐 科技”）相关计算机显示器及电视机业务以及与之相关资产（以下简称“本 次并购”），提升公司在电视和显示器整机方面的设计研发、市场营销、 制造和运营管理能力。2010 年3 月15 日，公司已与美齐科技就本次并购 签署《资产买卖契约》。

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一、本次并购概述

• 1 、公司拟并购美齐科技显示整机业务，本次并购包括两大部分：

（ 1 ）公司拟通过全资子公司 BOE 视讯在英属维尔京群岛（以下简 称“ BVI ”）或任何其他国家或管辖区域设立一全资子公司（以下简称 “ BOEVH ”），由 BOEVH 与美齐科技在 BVI 设立的下属子公司 JEFFREY INV. LIMITED （以下简称“ JEFFREY ”）签订协议，购买 JEFFREY 在 中国设立的全资子公司高创（苏州）电子有限公司（以下简称“苏州高创”） 100% 的股权；

（ 2 ）通过 BOEVH 在台北设立一全资子公司（以下简称“ BOETW ”）， 由 BOETW 与美齐科技签订契约，购买美齐科技于台湾地区的相关计算 机显示器及电视机业务（以下简称“台湾业务及资产“）。

2 、公司委托中瑞岳华会计师事务所和北京天健兴业资产评估公司对 上述拟并购标的进行审计与评估。 本次并购的交易价格是在中介机构意 见的基础上协商确定。

• 3 、本次并购不构成关联交易 , 也不构成《上市公司重大资产重组管

• 理办法》规定的重大资产重组。

4 、本次并购已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，独立 董事发表了意见，尚需提交股东大会审议。

5 、本次并购尚需获得相关政府主管部门批准。

二、交易对方的基本情况

1 、美齐科技概况

企业名称：美齐科技股份有限公司

注册地：台北市 114 内湖区瑞光路 2 号 6 楼

法人代表：林镇源

实收资本：约 3.48 亿元人民币（按 1 元新台币 =0.213 元人民币折

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算）

成立日期： 1986 年 1 月 11 日

主营业务：电视及显示器整机产品的研发与销售

主要股东：（截止到 2009 年 5 月 25 日持股 5% 以上股东）高辅投 资股份有限公司、高美投资有限公司、汇丰 HSBC 证券亚洲公司、林镇 源、温静如、陞誉有限公司、奕原企业有限公司、佑棋有限公司。

• 2 、 Jeffrey 公司概况

企业名称： JEFFREY INV. LIMITED

注册地：英属维尔京群岛（ BVI ）

法人代表：林镇源

实收资本： 1.05 亿元（按 1 元新台币 =0.213 元人民币折算） 成立日期： 1998 年 9 月 11 日

主营业务：显示整机销售及投资业务

股权结构：美齐科技股份有限公司 100% 出资。

• 3 、交易对方股权关系（见下图）

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美齐科技股份有限公司
1 美齐科技股份有限公司、注册地：台湾台北市内湖区
2 、成立日期： 1986 年
3
100%
JEFFREY INV. LIMITED
100%
----- End of picture text -----

高创（苏州）电子有限公司

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三 、并购标的基本情况

1 、公司拟并购美齐科技台湾业务及资产概况

拟并购台湾业务和资产账面净值约合人民币 1409 万元（未含属于并 购标的的整机业务营运管理系统及除品牌外的企划、研发、客户资源、 知识产权等无形资产），详见下表。

拟并购台湾业务和资产表

			单位：人民币/万元	单位：人民币/万元
序号		账面原值	跌价/折旧/摊销	账面净值
1	存货	1,121	103	1,019
2	固定资产	838	548	290
	研发设备	314	213	101
	办公设备及其他设备	524	335	189
3	IT系统软件	153	54	100
	合 计	2,113	704	1,409

备注：按1 元新台币=0.213 元人民币折算。

2 、苏州高创公司概况

苏州高创是美齐科技通过其 BVI 公司 JEFFREY 在中国设立的全资

子公司，概况如下：

企业名称：高创（苏州）电子有限公司

注册地：江苏省吴江市松陵镇中山北路 1700 号

• 法人代表：林传凯

实收资本： 1770 万美元（ 14428 万元人民币）

成立日期： 1998 年

主营业务：电视及显示器整机产品及零部件的研发、制造与销售。 股权结构： JEFFREY INV. LIMITED 100% 出资。

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土地及厂房：占地面积约 200 亩，厂房等建筑面积约 10.42 万㎡。 近三年资产及损益概况：

苏州高创近三年损益情况

单位：人民币/万元

	项目	2007	年	2008	年	2009	年
销售收入			464,118		245,184		176,890
	销售成本		455,004		242,219		171,001
毛利			6,014		2,859		5,889
	销售费用		3,416		1,084		1,016
	管理费用		5,264		4,907		4,646
	财务费用		(2,389)		(2,202)		57
经营利润			3,087		(610)		365
利润总额			3,672		(380)		371
	所得税		67		0		0
税后利润			3,606		(380)		371

苏州高创近三年资产负债情况

单位：人民币/万元

项目	2007.12.31	2008.12.31	2009.12.31
资产	104,241	57,051	67,771
流动资产	76,435	29,031	41,795
货币资金	15,572	8,600	14,666
应收账款	25,575	9,646	11,509
存货	35,242	9,712	10,664
其他	46	1,072	4,957
固定资产原值	38,415	41,212	43,272
（累计折旧）	14,694	17,599	20,924
固定资产净值	23,721	23,613	22,348
在建工程及其他	1,029	941	399
长期股权投资	2,602	3,019	2,779
无形资产	454	447	450
负债	85,635	38,669	48,974
借款	12,416	8,202	8,362
应付账款	69,921	27,831	34,621
其他	3,298	2,637	5,991
股东权益	18,606	18,382	18,797
股本	14,428	14,428	14,428
公积金	859	948	1,000
留存收益	3,320	3,007	3,369
负债权益总计	104,241	57,051	67,771

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3 、美齐科技与苏州高创的之间业务关系

苏州高创为美齐科技的全资下属公司，作为美齐科技在中国大陆的 生产基地,苏州高创的收入、利润等损益项目主要通过母公司美齐科技对 外销售来实现。

美齐科技近两年一期损益情况

单位:人民币/万元

项目	2007	年	2008	年	2009	年1-9	月（未经审计）
销售收入		465,852		238,484			150,555
销售成本		449,231		231,639			134,726
毛利		16,621		15,829
毛利率		3.57%		2.87%			10.51%
营业费用		13,647		10,298			8,858
营业费用率		2.93%		4.32%			5.88%
经营利润		2,974		(3,453)			6,971
经营利润率		0.64%		-1.45%			4.63%
营业外收入		2,873		2,991			934
营业外支出		3,307		5,854			816
税后利润		2,548		(8,001)			6,652
税后利润率		0.55%		-3.36%			4.42%

• 备注： 1 、汇率按 1 元新台币 =0.213 元人民币估算。 2 、上述合并报表数据含苏州高创。

四、交易协议的主要条款

双方签署的《资产买卖契约》主要交易条款如下：

• 1 、交易标的：美齐科技于台湾地区的相关计算机显示器及电视机业

• 务；及美齐科技通过其 BVI 公司 JEFFREY 在中国设立的全资子公司高 创（苏州）电子有限公司 100% 的股权。

• 2 、财报基准日、签约日及交割日：财报基准日为 2009 年 12 月 31

• 日，签约日为2010 年3 月15 日，交割日拟定为2010 年6 月1 日。

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3 、交易对价及对价调整：

本次并购标的价格以人民币定价，交易对价为2.9 亿元人民币。其 中，苏州高创100%股权的交易对价为人民币2.6 亿元，以美元支付；台 湾业务及资产的交易对价为人民币0.3 亿元，以新台币支付（若获得许 可，也可以美元支付）。人民币兑美金之汇率应以签约日当日中国银行之 卖出牌告汇率为准；如以新台币支付，以前述美元按交割日当时之汇率 兑换新台币支付。

买卖双方同意签约日后共同聘请KPMG会计师事务所以交割日前一日 为基准日对上述交易标的进行查核并于交割日后30 日内出具《查核报 告》，根据《查核报告》及其他调整事项发生情况对上述交易对价作相应 调整。

4 、支付方式：

买卖价金分三期支付。签约日后三个营业日内，买方将相当于全部 交易对价金额的20%作为履约保证金存入双方指定的中国大陆银行共管 账户；交割日，买方向卖方支付全部交易对价的85%后买方可以从共管账 户取回上述履约保证金的50%；在上述《查核报告》出具后3 日内，买方 向卖方支付全部交易对价的5%扣除《资产买卖契约》述及调整金额；自 交割日起满6 个月后的第一个工作日，买方向卖方支付全部交易对价的 10%扣除《资产买卖契约》述及调整金额后，买方可以取回上述共管账户 中的剩余的50%履约保证金。

5 、生效条件：

（1）本次并购获美齐科技股东会审议通过，及本次并购相关事宜获 台湾主管机构包括但不限于台湾投资审议委员会核准或审核同意；及

（2）本次并购获京东方股东大会审议通过，及本次并购相关事宜获 中国大陆主管机构包括但不限于投资主管部门、商务主管部门、外汇主

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管部门等核准或审核同意。

6 、过渡期的监管：自签约日起由买方对高创公司及台湾业务及资产 之营运和管理提供顾问服务。

五、涉及并购的员工安排

1、美齐科技台湾业务及资产所涉员工：卖方应协助美齐科技员工（除 买卖双方协议不转移及不同意转移的员工外）于交割日前与BOETW 签署 聘雇合约，美齐科技应保证关键员工与BOETW 签署聘雇合约。上述员工 与美齐科技间于交割日前因劳动契约或委任契约所产生的所有债权债务 关系均由卖方负责，与买方及其子公司无关。

2、苏州高创员工：本次交易不影响苏州高创员工与苏州高创公司间 的权利义务关系；交割日后，所有苏州高创员工因交割日前与苏州高创 之间因聘雇合约或委任契约所产生的所有债权债务关系均由卖方负责， 买方及其子公司因该等员工的请求或主张而受到的任何损害或支出的任 何费用应由卖方足额补偿。

六、本次并购目的和对公司的影响

1 、并购美齐科技整机业务，可以充分利用公司在 TFT-LCD 面板领 域的上游资源优势，弥补原供应链资源的不足，扩大整机产品产销量， 进一步提升整机业务的盈利能力。

2 、公司为北京 8 代线进行下游配套的整机项目已经确定，通过上述 并购公司可以预先进行技术、产品、客户、规模生产、人才等相关资源 及能力的积累，为 2011 年北京整机工厂的顺利量产、尽快提升液晶电视 整机产销量提供保证。

因此，本次并购对快速提升公司整机产品企划、研发、供应链、制 造及运营管理等方面的能力，培养整机事业团队，扩大公司 TFT-LCD 面 板（特别是北京 8 代线）的下游消化能力，扩展公司产品价值链，增强

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公司的整体盈利能力和抗风险能力，具有重大战略意义。

七、独立董事意见

独立董事一致认为，本次并购是落实公司TFT-LCD 显示屏与整机一 体化设计制造的竞争战略的重要举措，可以迅速提升公司的整机运营能 力，扩展公司产品价值链。交易价格以评估价为基础协商确定，交易方 式符合市场规则。交易公平、合理，不存在损害公司股东利益，特别是 中小股东利益的行为。交易的表决程序符合相关法律、法规和公司章程 的规定,同意提交股东大会审议。

八、董事会意见

• 1 、同意设立两个新公司来完成本次并购，具体为由 BOE 视讯全资

• 设立 BOEVH ，并由该子公司在台北全资设立 BOETW ；

• 2 、同意并购美齐科技显示整机业务（含美齐科技台湾业务及资产、

• 苏州高创100%股权）。

• 3 、授权公司董事长或其授权代表、 BOE 视讯董事长或其授权代表

• 签署相关法律文件。

九、备查文件

• 1 、京东方科技集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决

议；

• 2 、独立董事意见

• 3 、资产评估报告和审计报告

• 4 、《资产买卖契约》及相关附属协议

特此公告！

京东方科技集团股份有限公司

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董 事 会 2010 年3 月15 日

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