BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — M&A Activity 2005

Jun 16, 2005

证券代码证券简称000725	京东方 A公告编号	2005-025
证券代码证券简称200725	京东方 B公告编号	2005-025

1	本公司/京东方/BOE	京东方科技集团股份有限公司
2	冠捷科技/TPV	指冠捷科技有限公司
3	东方冠捷/OTPV	指北京东方冠捷电子股份有限公司
4	本次业务整合	指京东方向冠捷科技出售其持有的 45.21%东方冠捷股份
	为对价	冠捷科技向京东方定向增发股份
5	Philips	Koninklijke Philips Electronics N.V.一家成立于荷兰的
	有限责任公司	其股份在法比荷交易所联盟阿姆斯特丹Euronext
	Amsterdam	和纽约证券交易所有限公司New York Stock Exchange, Inc.
	交易
6	Philips TopCo	P-Harmony Monitors Hong Kong Holding Ltd., 一家成
	立于香港的有限责任公司	Philips的全资子公司 该公司将持有Philips
	注入业务的全部权益
7	PCEPhilips	消费电子公司Philips Consumer Electronics
	International B.V.),	Philips 的全资子公司
8	Philips 注入业务	Philips 在显示器及平板电视领域的研究开发
	造业务以及相关的 OEM 销售	包括中国苏州东莞地区的显示器平板

	及中坜中国台湾	OEM 销售组织及研发中心			冠捷科技在本次交易中
	购买 Philips 注入业务
9	OTPV 股权转让意向书》:	2004	12	15	京东方与冠捷科技在荷兰
10	签署的OTPV 股份转让协议》:	关于北京东方冠捷电子股份有限公司股权转让意向书》。2005于北京东方冠捷电子股份有限公司股份转让协议	615		京东方与冠捷科技签订的
11	股份购买协议》:	20056	15		Philips 与冠捷科技签订的
	份购买协议》,根据该协议				冠捷科技以向 Philips 发行对价股份和 CB
		式购买 Philips Topco 所发行的全部股份			同时该协议还规定了以下内
		任何时候 Philips 在冠捷科技的投票权都不超过 15%			Philips 所持冠
					捷科技股份和可转换债券的锁定期为三年 Philips 承诺不再购买任何其他
					冠捷科技股份 Philips 行使 CB 转股权时 冠捷科技有权优先赎回 Philips
	所持的 CB				Philips 向任何第三方一次出售的股份及 CB 不能使得该第三方
		通过该次出售获得超过 15%的冠捷科技股份			Philips 不能将股份CB 所转
		股份以及 CB 转让给冠捷科技指定的竞争者			TFT-LCD 屏生产商及其关联实
12	股东协议》:	2005615		京东方	Philips 与冠捷科技签订的
					关于公司治理的股东协议》,该协议规定了京东方和 Philips 作为冠捷科
	股东所共同约定的事项重要的上游供应商	冠捷科技的公司治理等内容		包括京东方最大股东地位	京东方是冠捷科技
13	TFTLCD	指薄膜晶体管彩色液晶显示器件
14	CRT指阴极射线管	包括1	显像管	CPT	主要用于电视机;(2
	示管CDT	主要用于电子计算机终端的显示器

15 OEM: Original Equipment Manufacturer 指为某品牌/设计持有人代工

16可转换债券/CB	指冠捷科技向 Philips 发行的可转换债券
----------------	-------------------------	--

17 汇率 1 美元 7.80 元港币 8.27 元人民币

本公司于 2005 5 8 日召开第四届第十次董事会 会议审议通过 关于 显示器与平板电视业务整合的议案》,京东方以所持东方冠捷 45.21%股权注入冠 捷科技 换取冠捷科技向京东方定向新发行的 68,326,408 股股份 次董事会关 出差原因未及时发表董事意见 董事会决议有效票数共计 7 同意 7 有效票数的 100% 独立董事发表如下意见 1 该交易事项事前经独立董事认可 市规则 公司章程 的规定 2 本次业务整合的交易定价是以资产评估值 冠捷科技有限公司的股票市值等公允定价为基础确定 价格合理 3 本次业务 整合的目的是为确保京东方 TFT-LCD 事业的成功 巩固并扩大京东方 TFT-LCD 游产品的市场消化能力和竞争力 实现京东方成为"显示领域世界级企业"的战

效益及加快进入平板电视的制造领域 将以向 Philips 定向发行股票及可转换债 方式 收购 Philips 注入业务 2005 6 15 京东方 冠捷科技及 Philips 分別签订了以下协议 东方与冠捷科技签订 OTPV 股份转让协议》,京东方 Philips 与冠捷科技签订 股东协议》,冠捷科技与 Philips 签订 股份购买协议》,上述协议替代以前各 方就本次业务整合所达成的一切意向或安排 另外 相关附属协议包括 TPV 购协议 将由冠捷科技与 Philips 股份购买协议 交割时另行签订。《OTPV

根据 深圳证券交易所股票上市规则 2004 年修订)》的有关规定 在本次

								本次业务整合及冠捷科技收购买 Philips 注入业务的有关内容包括
	1	京东方与冠捷科技签订			OTPV 股份转让协议			规定	冠捷科技将通过
	向京东方定向增发 68,326,408 股股份							购买京东方持有东方冠捷 45.21%的股权
	按发行价格 4.367 元港币/							对价股份总市价约为 3.16 亿元人民币	高于东方
	冠捷 2004	12			31 日经审计的账面资产净值				以及经评估后资产净值 45.21%
	持股比的价值		作为参考		冠捷科技于本公告日前一个香港交易日				2005
6		15 日的收盘价为 5.05 元港币/							股份总市价折合约为 36575 万元人民币)。
	2	冠捷科技与 Philips 签订			股份购买协议		规定		冠捷科技将购买 Philips
	注入业务		总对价为 357,873,444 美元			作为支付对价			冠捷科技向 Philips 定向
								增发 263,176,463 股股份(占冠捷科技完成交易扩股后总股本的 15%	价值 1.48
	亿美元)和价值 2.1 亿美元的 CB				截至 2004	12	31		Philips 注入业务的
	未经审计账面		资产值	1 亿美元
	3								Philips 承诺在任何时候如果其对冠捷科技的持股超出冠捷科技当时所发
	行股份的 15%				Philips 都不会行使该超出部分股份的投票权				Philips 所持冠
	捷科技股份和 CB 的锁定期为三年								Philips 承诺不再购买任何其他冠捷科技股
					如果 Philips 出售 CB 或行使 CB 转股权时				冠捷科技有权优先以现金赎回
CB					以替代原意向的京东方对该 CB 优先购买权			Philips 不能将股份	CB 所转
	股份以及 CB 转让给冠捷科技指定的竞争者							TFT-LCD 屏生产商及其关联实体
									Philips 向任何第三方一次出售的股份及 CB 不能使得该第三方通过该次出售获
					得超过 15%的冠捷科技股份(从事股份大额交易的财务投资者除外)
	4				本次业务整合及冠捷科技收购 Philips 注入业务后				冠捷科技将成为全球
								最大的 PC 显示器生产商 其总资产将超过 20 亿美元 年产量将超过 3500 万台
	并拉大与同行业企业的距离			同时	通过整合效应			特别是在生产	供应链

	冠捷科技购买 Philips 注入业务的一项重要考虑是通过购买 Philips 注入业务
	获得 Philips 这一稳定的 OEM 长期客户		从而成为 Philips 的品牌显示器及平板
电视的长期优先供应商	根据冠捷科技与 PCE	签订的	产品供应协议约定

19 日至 2005	6	20	京东方为该笔借款提供 52比例担保	冠捷科技为
该笔借款提供 41.74			比例担保该笔借款其余 6.26比例为东方冠捷信用

Philips 注入业务基本情况

1	企业名称: 冠捷科技有限公司	英文TPV Technology Limited
2	注册地: 百慕达
3	成立日期: 1998112
4	法人代表宣建生 博士

5				注册地址: Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda
6	香港办事处			香港湾仔告士打道 39 号夏愨大厦 21	2108
7			法定股本: 40,000,000 美元		4,000,000,000 股每股面值 0.01 美元的普
通股股份
8	已发行资本:
	截至 2004	12		14 日为 14,032,842.64 美元 (1,403,284,264		)
	截至 2004	12		31 日为 14,032,842.64 美元 (1,403,284,264		)
	截至 2004	6		13 日为 14,049,842.64 美元 (1,404,984,264	)
9				交易所编号: 0903(香港联合证券交易所有限公司)
				TPV(新加坡证券交易所有限公司)
10	主营业务			主要从事各种电脑显示器的设计	制造及销售	主营产品为
CRT 显示器			TFT-LCD 液晶显示器	TFT-LCD 液晶电视	是全球知名的显示器

11 运营状况 冠捷科技最近三年又一期的财务状况及产销情况如下表 2002 年度 2003 年度 2004 年度 2005 年第一季度 销售量 万台 1110 1480 2169 618 CRT 显示器(万台) 910 1030 1205 282 TFT-LCD 显示器(万台) 200 450 964 336 销售额 亿美元 15.06 21.35 37.38 8.22 净利润 亿美元 0.51 0.69 1.08 0.26 净资产 亿美元 2.48 3.09 4.07 4.35 总资产 亿美元 7.78 11.28 14.84 14.56

	东方冠捷基本情况
1	企业名称: 北京东方冠捷电子股份有限公司
2	法人代表王东升
3	:	京市朝阳区酒仙桥路 10
4	注册资本	人民币 28060 万元
5	企业类型	外商投资股份有限公司

总股本 亿股 13.32 13.51 14.03 14.04

主营业务6	专业从事 CRT 显示器	TFT-LCD 液晶显示器和 PDP 显示器

	2002 年度	2003 年度	2004 年度	2005 年第一季度
				未审计
销售量万台	315	357	400	76
CRT 显示器万台	291	310	305	47
TFT-LCD 显示器万台	24	47	95	29
销售收入万元人民币	260,225	314,592	438,971	85,515
净利润万元人民币	7,933	8,796	9,442	918
总资产万元人民币	139,478	155,077	181,642	176,698
净资产万元人民币	43,137	50,648	60,090	61,008
总股本万股	28,060	28,060	28,060	28,060

	2002 年度	2003 年度	2004 年度	2005 年第一季度
				未审计
OTPV 销售收入	260,225	314,592	438,971	85,515
BOE 合并 OTPV 销售收入	260,225	314,518	438,971	85,515
合并 OTPV 销售收入占 BOE 合并收入比例	54.4%	28.1%	35.3%	41.1%
OTPV 净利润	7,933	8,796	9,442	918
BOE 合并 OTPV 净利润	3,586	3,977	4,269	415
合并 OTPV 净利润占 BOE 合并利润比例	43.3%	9.86%	20.7%	不适用

:(1	以上数据以中国会计准则计算			2 "BOE 合并 OTPV 销售收入"为扣除 OTPV
与本公司集团内部销售后				OTPV 销售收入纳入本公司合并财务报表的数额;(3 "BOE 合并
OTPV 净利润"为本公司按持股比例将 OTPV 净利润纳入本公司合并财务报表的数额
8京东方为东方冠捷银行借款担保情况
2003619			东方冠捷与中国进出口银行签定	出口卖方信贷借款合
及相关补充协议			东方冠捷从中国进出口银行借款 3130 万美元	借款期限
2003619 日至 2005	6	20	借款利率为 6 个月 Libor	伦敦银行

同业拆息	+ 0.7%,京东方为该笔借款提供 52		比例担保冠捷科技为该笔借
款提供 41.74	比例担保该笔借款其余 6.26		比例为东方冠捷信用借款
	京东方对该笔借款担保将随担保到期而自然解除
京东方	冠捷科技及东方冠捷股权结构及关联关系
1京东方	冠捷科技及东方冠捷股权关
	京东方与冠捷科技的全资子公司冠捷投资有限公司于1997		8 月合资成立
北京东方冠捷电子有限公司	2001	7	北京东方冠捷电子有限公司改制为
北京东方冠捷电子股份有限公司
			为完整京东方 TFT-LCD 产业链上下游配套 并完善 TFT-LCD 终端产品的营销
网络	以确保京东方 TFT-LCD 业务的稳步发展		京东方于 200312 月完成收购
356,033,783 股冠捷科技股份			占当时冠捷科技已发行股份 1,350,488,264 股的
26.36%比例	并成为冠捷科技第一大股东	期后	由于部分通过冠捷科技购股权

股份未有增加 京东方在冠捷科技的持股比例因此由完成收购时 26.36 比例下

降至 25.3 比例 但京东方继续保持在冠捷科技的第一大股东地位

2 京东方与冠捷科技的关联关系

根据 深圳证券交易所股票上市规则 2004 年修订)》的有关规定 因京东

姓名	京东方及控股子公司任职	冠捷科技任职
	京东方	东方冠捷
王东升	董事长CEO	董事长	非执行董事
宣建生	执行董事执行副总裁	副董事长	董事局主席总裁
陈炎顺	? ? 董事执行副总裁董事会秘书		非执行董事
王彦军	财务总监		非执行董事

? Philip s Phil ips 注入业务基本情况

Philips是一家荷兰注册的全球知名的品牌公司 并为全球最大的电子公司

Philips	2004 年的公司销售额高达 303 亿欧元	另外	Philips 在电视制造

		Philips 注入的业务是为 OEM 客户以及 Philips 品牌客户进行 PC 显示器和
平板电视的开发研究	制造和市场推广	Philips 注入业务的总部在中国台湾
中坜	该总部在九个国家和地区的业务活动都非常活跃	在全球有 2,100 多名雇

	Philips 注入业务的相关信息如下
1? 产品	Philips 注入业务所涉及的产品是 CRT 显示器			液晶显示器以及平
板电视的开发	生产以及市场推广	2004	CRT 显示器	液晶显示器以及平板
	电视的产量分别为 640 万台	440 万台以及 20 万台
2	OEM 销售及市场推广			Philips 注入业务在全球的 OEM 销售以及市场推广
工作由分布在欧洲		美国以及亚洲的办公室负责		这些办公室是 OEM 客户的主要

在欧洲荷兰的埃因霍温有一个 OEM 销售办公室 在美国有两个销售办公室

3 生产 Philips 注入业务生产产品的地点主要在中国的苏州和东莞

牙利的塞克什白堡以及巴西的默瑙斯 苏州工厂主要是生产 CRT 显示器 液晶显

9 示器和平板电视 东莞工厂是一个 CRT 显示器 液晶显示器合同厂商的分包生产

Philips 注入业务 2003		2004 年度未经审计经营简况如下
-------------------	--	-----------------------

	(单位	美元百万元)
	2003 年度	2004 年度
营业额	1,907	2,050
税前及少数股东权益前亏损	15	37
净亏损	21	41

1. 由于所有 Philips 自有品牌均按该集团内部订价标准出售 而整合后冠捷科技则会按

	产品供应协议	所订定的订价计算基准出售 过去2			Philips自有品牌占Philips
	注入业务总销售额分別为2003	51.9%	2004	57.7%
2.	由于 Philips 注入业务在过去并非一个独立运作的实体 过去根据Philips 集团公司内

的运作模式 过去 2		Philips 注入业务给予Philips 集团总部的服务费用分别为 2003
1,830美元	20041,970	美元

1. 由于 LCD 产品市场价格于 2004 年第 4 季开始大幅下滑 由于 Philips 与顾客签订

2. 由于曾经出现零部件质量问题 导致 Philips 注入业务在过去2 年出现较高的保修成本 费用 分别为 2003 650 美元 2004 1,350 美元 有关问题零部件已经停

同时根据冠捷科技 Philips 签署的 股份购买协议》,所有于本次交易交割日前

已由 Philips 出售或运输的产品的保修成本费用 将会继续 Philips 全部负责 5. Philips 注入业务在过去 2 年曾经发生若干重组事项 所发生的非经常性支出分别为

2003 1,680 美元 2004 660 美元 冠捷科技购买以上 Philips 注入业务的一项重要考虑是通过购买 Philips 的业

务获得 Philips 这一稳定的 OEM 长期客户 从而成为 Philips 的品牌显示器及平 板电视的长期优先供应商 根据冠捷科技与 PCE 签订的 产品供应协议 约定

在未来十年 冠捷科技享有向 PCE 供应 Philips 品牌的显示器和平板电视等产品

Philips 供应的 Philips 品牌产品的销售收入关联交易所申请的最高额度分别

10

的排他性权利和优先供应权 据冠捷科技预测 未来 5 冠捷科技每年向

2005	5.56 亿美元 2006		29.15 亿美元 2007	36.32 亿美元 2008
44.97 亿美元	2009	58.22 亿美元
	为了供应以上产品		冠捷科技将从 Philips	/或其关联公司购买用于
Philips 品牌产品		包括显示器和平板电视	的零部件	双方将达成框架性
	部件采购协议》,协议的有效期为自交割之日起三年			购买价格将根据普通商业

本次业务整合及冠捷科技收购 Philips 注入业务总体方案 冠捷科技通过向京东方定向增发股份 购买京东方持有东方冠捷 45.21%

冠捷科技通过向 Philips 定向增发股份和可转换债券的方式收购 Philips TopCo 的全部股份 从而收购 Philips 注入业务

京东方将所持东方冠捷的 45.21 股权转让给冠捷科技 作为对价 冠捷科 技向京东方定向增发 68,326,408 股股份

根据 OTPV股份转让协议》,京东方将出售予冠捷科技其所持的 45.21% 方冠捷股权 以获取由冠捷科技向京东方定向增发的 68,326,408 股冠捷科技股

方冠捷 2004 年估计净 x 冠捷科技 2004 年估 市盈率 冠捷科技于意向书签订日前 15 交易日每日收 价成交量加权平均值 X 45.21% 68,326,408 OTPV 股权转让意向书 签订日前 15 个交易日每日收盘价的成交量加 权平均值计算 每股 4.367 元港币/ 折合人民币 4.630 / )), 京东方将所

持东方冠捷 45.21%的股权转让予冠捷科技							冠捷科技向京东方定向发行
68,326,408 股股份		总市价约为 31,635 万元人民币
							对比北京京都会计师事务所有限责任公司出具的东方冠捷 2004 年度审计报
北京京都审字	2005	0387					〕,以及北京德威评估有限责任公司出具的
评估基础日为 2004		930		评估报告	德威评报字	2004	〕,69
京东方出让的 45.21%东方冠捷股权的账面资产净值及评估后资产净值分别为
27,167 万元和 28,104 万元							京东方换入的股份价值高于京东方所出让的 45.21%
东方冠捷股权的帐面价值约 4,468 万元					高于其评估价值约 3,531 万元
作为参考	冠捷科技于 2005		6		15 日的收盘价为 5.05 元港币/		折合
人民币 5.353	)。/
同时	在冠捷科技收购 Philips 注入业务的交易中						是以同样价格 4.367 元港
/股来计算冠捷科技向 Philips 发行股份的价值及余下可转换债券金额部分本次业务整合及有关 Philips 及相关安排简况
截至 2004	12	31					Philips 注入业务的未经审计账面净资产值约为 1
亿美元	4.367 元港币/股的价格来计算						Philips 注入业务的价格为
357,873,444 美元					该价格经双方协商在公平的基础上确定		价格的确定考虑了
如下因素					Philips 注入业务在过去实际以及在将来估计的业务表现		购入资
产的资质	业务成长前景			产生综合效益的潜力			所承担负债的情况以及与
Philips 注入业务持续生效的合约情況等各种因素
作为对价					冠捷科技向 Philips 发行 263,176,463 股冠捷科技股份		占冠捷
科技在 OTPV 股份转让及收购 Philips 注入业务而扩大股份后总股本的 15%);
及冠捷科技可转换债券					锁定期三年)。假设可转换债券在三年锁定期满后
Philips 将所持有的可转换债券全部转为冠捷科技股份							按约定行使价格 5.241
元港币/股进行转股 可转换债券的总转股份数将为 313,305,314							Philips
在转股后总共将持有冠捷科技扩大股份后总股本的 27.9%股份							但是 Philips
冠捷科技的投票权仍不能超过 15%)。
根据							股份购买协议》,冠捷科技及 Philips 同意将根据本交易交割时
Philips 注入业务的实际情况对以上所述的 357,873,444 美元的对价进行调整
目前	冠捷科技正在准备 Philips 注入业务截至 2004					12	31 日三年的

与本次业务整合及冠捷科技收购 Philips 注入业务相关的协议及主要内

2005	6	京东方15	冠捷科技及 Philips 分别签订以下协议	京东方
与冠捷科技签订			OTPV 股份转让协议》,京东方Philips 与冠捷科技签订
		东协议》,冠捷科技与 Philips 签订	股份购买协议相关附属协议包括	TPV
			发行可转换债券的条款及条件》、《产品供应协议》、《知识产权协议 、《零部件采

购协议 将由冠捷科技与 Philips 股份购买协议 交割时另行签订 有关

1 东方冠捷其他股东安排

2 本次业务整合不涉及现金交易

捷科技与 Philips 则以冠捷科技股份及可转换债券完成收购对价支付 本次业务

本次业务整合及冠捷科技收购 Philips 注入业务完成后 相关各方股

以截至本公告日冠捷科技总股本 1,404,984,264 股为基数测算 本次业务整
合完成后	冠捷科技总股本将增加至 1,756,209,754	其中	京东方将持有冠
捷科技 424,360,191 股股份	占冠捷科技总股本 24.2%比例),Philips 将持有冠
捷科技 263,176,463 股股份	占冠捷科技总股本 15%比例)。同时		Philips 将持
有冠捷科技约 2.1 亿美元可转换债券 可转换债券三年锁定期满后或转股事件发

本次业务整合及冠捷科技收购 Philips 注入业务完成后 相关各方股权关系

生时,可按不同转股时间的转股价格 详见附件的相关协议内容摘要),换取相对

假设 Philips 于三年锁定期后全数出售所持有可转股债券予独立第三方

生变化 此时 京东方 Philips 捷科技关系如下

假设 Philips 于三年锁定期后全数行使可转股债券转股并继续持有有关股

并假设冠捷科技在此期间总股本未发生变化 此时 京东方 Philips

第四节 本次业务整合及冠捷科技收购 Philips 注入业务

额从四分之一增加到三分之一强 这将极大的增加冠捷科技的核心业务—OEM

2 加速进入迅速增长的平板电视市场

根据将签署的 产品供应协议		约定 Philips 承诺将其在美国 20 吋以下)、
亚太地区以及中国市场销售的"Philips"品牌的平板电视以及以"Magnavox"
品牌Philips 的一个品牌	在美国销售的平板电视	所有尺寸的生产都外包
给冠捷科技	Philips 同时在交割时将 OEM 业务用的 LCD TV	液晶电视的研发
转让给冠捷科技		冠捷科技获得"Philips"以及"Magnavox" 等知名品牌的稳

15

3 获得更强大的研发能力 Philips 注入业务包括一部分 Philips 显示领域的研发机构 包括在中国台 湾的一支娴熟的 富有经验的开发队伍 Philips 注入业务中的平板电视研发能

别是在生产 供应链 采购)、销售渠道以至研发上的经济规模 Philips

为冠捷科技长期 稳定的 OEM 客户都可使冠捷科技获得稳定增长的盈利 从而可

	2004 年冠捷科技			Philips 显示器产品在全球市场排名
排名	1	2	3	4	5	6
	Samsung	TPV+OTPV	LG	Philips	Liteon	Proview
显示器	19.6%	19.2%	13.0%	7.80%	7.4%	6.8%
其中	TPV+OTPV	Samsung	BenQ	LG	Liteon	Philips
TFT-LCD 显示器	15.7%	13.4%	10.6%	10.3%	9.8%	7.0%
其中	Samsung	TPV+0TPV	LG	Proview	Philips	Liteon
CRT 显示器	25.8%	22.9%	15.7%	9.5%	8.6%	5.0%

资料来源 TPV Marketing & Suppliers, February 2005

为有效降低 TFT-LCD 产业的市场风险		2003 年京东方以 1.35 亿美元收购冠
捷科技 26.36的股权	相对控股这家液晶显示器生产全球第一	CRT 显示器生

目前京东方已完成在北京建设 TFT-LCD 第五代生产线 其未来产品定位为

显示器和液晶电视用	TFT-LCD 面板为此	京东方需要增强 TFT-LCD 下游

3500 万台	使得其在全球的 PC 显示器的市场份额从四分之一增加到三分之
一强	这样可进一步完善京东方已有的 TFT -LCD 下游产业链并通过垂直整合

效应 降低 TFT-LCD 事业经营风险 确保京东方 TFT-LCD 事业成功 另一方

根据 股份购买协议 Philips 承诺将部分平板电视制造业务交由冠捷科技

方的 TFT -LCD 第五代生产线及计划中更高世代生产线 发展大尺寸液晶显示屏

京东方和 Philips 将共同致力于支持冠捷科技的管理层建立并执行公司治理

立董事等方法 同时适当采用香港交易所上市规则附件 14 所推荐的治理规则

京东方将所持东方冠捷 45.21%股权转让给冠捷科技 可换取 68,326,408 冠捷科技增发的新股 按照签署 OTPV 股权转让意向书 15 个交易日收盘价 交易量加权平均价格 每股 4.367 元港币/ 折合人民币 4.63 / )) 所换 取股份的市场价值为 3.16 亿元人民币 高于 2004 12 31 日东方冠捷 45.21% 股权的经审计帐面资产净值 27,167 万元人民币和以 2004 9 30 日为基准日 的专业评估资产净值 28,104 万元人民币 股所享有账面资产净值高 2004 12 31 日东方冠捷及冠捷科技的净资产

情况计算 此次交易将产生约 7,200 万人民币的股权投资差额 按现行会计法规

10 年平均摊销 每年摊销费用将约为 720 万人民币 但实际投资差额将会以

不再纳入京东方合并财务报表范围 考虑到京东方北京 TFT-LCD 第五代生产线于

2005 5 月起量产 产生较大规模的销售收入 因此 京东方合并主营业务

收入和总资产规模将随 TFT-LCD 第五代生产线的投产而相应增长 同时 若本次

2 本次关联交易有利于双方的长远发展 对交易双方都是有益的

关内容请查阅巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn)。

并在本报告所依据的假设前提成立的情况下 根据我们的职业判断认为 1

1 京东方科技集团股份有限公司第四届第十次董事会决议

2	京东方与冠捷科技签订的	OTPV 股份转让协议
3	京东方Philips 与冠捷科技签订的		股东协议
4	冠捷科技与 Philips 签订	股份购买协议	及一系列附属协议
	5、《北京东方冠捷电子股份有限公司资产评估报告》(德威评报字			2004
69
6	冠捷科技有限公司各期财务报告
7	北京东方冠捷电子股份有限公司各期财务报告

五年六月十五日

	、《OTPV 股份转让协议
1	协议主体
京东方			冠捷科技及其他 OTPV的股东
2	股份转让及对价
					京东方及 OTPV 其他股东将其所持有的 OTPV 股份转让给冠捷科技	冠捷
	科技将向京东方及 OTPV 其他股东发行股份				其中京东方的对价股份为
68,3206,408
3	先决条件
	京东方转让股份的交割取决于以下条件的满足
1				已经取得转让所需的所有必要的中国政府批准	包括取得批准证书);
2			BOE 股东大会决议批准该股权转让
3				BOE 所转让的股份在相关中国政府部门完成登记
4			已经获得股份转让所需的第三方同意
					5 香港证券交易所有限公司以及新加坡证券交易所有限公司同意 BOE
	获得的对价股份进行挂牌交易
6				TPV 独立股东投票批准 BOE 股份转让并发出对价股份
	冠捷科技向京东方承诺		将采取所有合理的努力		由其承担费用并尽可能合
理快地确保以上	5	6	项条件的满足		无论如何不能晚于 2005	10

15 或由京东方和冠捷科技共同同意的其他更晚的日期 满足该等条件"BOE 转让截止 "),并在该等条件获得满足后立即通知京东方 东方承诺 将采取

一切合理的努力 确保在合理可行的情况下尽快成就以上(1) (4)的各项条件

4 股份转让的独立性

5 对价股份的承诺与担保

1 根据协议条款向京东方发出的对价股份将经过完全的 合法的授权 经过合理的发行并记为已经完全付款 不设置任何限制 并且与 TPV 当时所发

2 BOE 所转让的股份完成在中国相关政府部门的登记后直到交割完成 的期间内 TPV 所持有的这部份股份将为替京东方信托持有 在此期间未取得 京东方的事先书面同意 TPV 不能将该等股份进行出售 转让或者抵押 "交割前

的处置行为" 在交割之前行使投票权时 TPV 应当根据京东方的书面指令进

3 TPV与此不可撤销地同意任命京东方或其任何董事为其全权代表 任命在 TPV 采取任何交割前的处置行为时立即生效),全权代表 TPV 签署所有

6 交割

以及冠捷科技协商同意的日期 无论如何应当在先决条件满足后 14 日内 进行

1 向京东方或其指定的人士依据发行价格发出京东方对价股份 记为已 2 向京东方交付 或促使交付 一份经过 TPV 董事证明为真实 完整的

TPV 特别股东大会的决议 该决议经普通表决通过 同意签署本协议 同意购

向京东方交付3	或促使交付	一份经过 TPV 董事证明为真实	完整的
京东方对价股份上市批准向京东方交付4决议该决议批准本协议的形式和内容	或促使交付	并同意本协议下的交易	一份经过 TPV 董事证明的 TPV 董事会并证明该人士
经授权代表 TPV 签署并交付本协议
协议终止7
1	BOE 获得政府批准之前	BOE	TPV 双方同意终止股权转让
在发生以下情形时2			任何一方可提前十个工作日书面通知对方终止协
i	BOE 获得政府批准之前		任何一方于本协议中的陈述和担保存在
重大的不实
ii	BOE 获得政府批准之前	任何一方发生破产	资不抵债或者申请清
算等
iii	BOE 获得批准之后交割之前		如果 TPV 采取了任何导致交割前处
置的行为			BOE 有权在完成将股份转回以后立即以书面通知 TPV 的方式决定不
进行交割
、《股份购买协议
1	冠捷科技购买 Philips 注入业务的情况及交易条件
1协议主体
冠捷科技与 Philips
2Philips 注入的资产
根据本协议 Philips 需要注入		冠捷科技需要购买的资产为	i品牌及 OEM
销售用的显示器以及	ii	OEM 销售用的平板电视的开发和制造	以及 Philips
集团在交割前对这些产品所进行的 OEM 市场及销售			Philips 注入业务将透过业
务所在地的子公司最终由 Philips TopCo 持有			Philips 注入业务所相关的
持续经营所需的相关资产	负债	员工及协议也是注入业务的一部分	Philips

(i)中国台湾中坜信息技术物流	采购市场研究	Philips 显示器业务的总部	财务会计及市场等支持功能	包括开发中心	某些产品的产	管理
	品创新组织以及全球 OEM 管理机构
(ii) 中国东莞			现在是 LCD 以及 CRT 显示器组装分包地点
	(iii)匈牙利塞克什白堡	有一个显示器组装中心
(iv) 中国苏州	包括显示器以及电视组装中心			产品试验中	以及开发中
(v) 欧洲	亚洲以及美国的 OEM 销售办公室				这些办公室接近 OEM 客户

Philps TopCo 设立是作为公司重组的一部分	以执行 Philips 交易并
Philips 注入业务		冠捷科技同意购买所有 Philips TopCo 所发行的股本	作为
对价 TPVPhilips 发行对价股份和可转换债券
Philips 注入业务截至 2004	12	31未经审计账面净资产值约为 1
美元
3对价

	除非在交割日根据双方同意的调整机制进行调整			Philips 注入业务的对价
357,873,444 美元	支付方式为冠捷科技向 Philips 发行		i	对价股份
占冠捷科技在发行对价股份及 OTPV 对价股份扩股后 TPV 总发行股本的 15%
ii可转换债券	对价经双方公平协商达成	主要考虑到以下因素		Philips
注入业务的历史表现	未来预计给 TPV 带来的产能	未来的成长		收益能力及协

I	PV.г

同效益4	所购资产的质量交割的前提条件		所承担负债的实质特点等
	本协议的交割需满足 TPV 股东大会同意
前提条件在 2005		10	15 日或之前
或豁免5	本协议将失效协议的终止
6	本协议经双方书面同意不竞争承诺		出现重大违约行为等情形下终止

	Philips 承诺自交割日开始三年内		未经冠捷科技书面同意	Philips 及其
		关联公司不得在任何有 Philips 注入业务以及冠捷科技集团产品生产 销售或经
销活动的地区内从事以下活动i	OEM 用的平板电视的产品线的开发			以及 OEM 用的平板电视的制造及
组装ii		OEM 用的显示器的产品线的开发 以及 OEM 用的显示器的制造及组装
iii		OEM 客户进行显示器和平板电视的销售
7Philips 董事提名权
		如果 Philips 或其联营实体持有 5%以上的冠捷科技股份		Philips 在董
事会有 1 名董事		如果 Philips 或其联营实体持有 10%以上的冠捷科技股份
Philips 在董事会有 2 名董事
2	Philips 的承诺
Philips 的投票权禁止1
		Philips承诺在任何时候如果其对冠捷科技的持股超出冠捷科技当时所发行
股份的 15%		Philips 也不会行使超出部分股份的投票权
购股限制2
	除了对价股份以及 CB 所转股份外			Philips 承诺不会购买任何另外的 TPV
股份
锁定期3
		从交割之日起算三年内 除非发生转股事件		Philips 承诺不会出售其所持股
CB 转换股份以及 CB
4TPV 的赎回权
	如果 Philips 打算将 CB 转为股份			则冠捷科技有权以现金的方式赎回 CB
Philips 转让的限制5
		Philips 同意不将其持有的冠捷科技股份或可换股债券出售给以下人士
1		TPV 指定的竞争者以及 TFT-LCD 屏生产商及其关联实体		该清单每
年更新一次
2		任何人士 (从事股份大额交易的财务机构除外)	如该人士	包括该人
士的关联人士		将在该次股份出售完成后从 Philips 获得 15%以上的 TPV已发行
股本		但是在有人向 TPV 全部已发行股本作出全面要约收购或最终产生类似效

24

果的情形时 Philips 的转让则不受此等限制

1 协议主体 京东方 Philips 与冠捷科技 2 关于京东方 BOE 目前是 TPV最大的股东并打算继续成为TPV的最大股东 BOE TPV 3 关于 Philips TPV完成购买 Philips 注入业务后 Philips 将成为 TPV 的重要股东 以及 TPV 的电视和显示器的大客户 4 公司治理 BOE Philips将通过以下方式共同致力于推动TPV的管理层建立并执行公 1 成立并采用审计委员会 2 成立并采用薪酬委员会 3 成立并采用提名委员会 4 任命并批准独立董事 5 采用香港交易所上市规则附件 14 所推荐的治理规则 5 BOE Philips 间关于公司治理的配合

京东方与 Philips 同意共同推动并促使 TPV的管理层建立并执行公司治理的 最佳准则 但是同时 BOE Philips 都不能要求对方做任何不利于对方自身利益

、《TPV 发行可转换债券的条款及条件

冠捷科技将向 Philips 发出的可转换债券 以下简称为"CB" 的主要内容

• 1 到期日 发出之日起 5
  • 2 利息 年利率 3.35% 每半年支付一次
    • 25

3锁定期	CB 签发之日起三年
4转让		可转换债券在三年锁定期满后可以进行转让			冠捷科技对有关拟
转让的可转换债券享有赎回权
5转股		持有人在转股期间的任何时候都可以行使转股权			依据转股价格
CB 全部或部分的转为股份
6转股期间前十个工作日)。		自锁定期结束时起至债券发出之日起 5			截止日为到期日
7转股价格		(i)在转股期间发出转股通知		价格为 5.241 元港币/
价格是在发行价格的基础上增加 20%的溢价			(ii) 因转股事件		定义件下文
在以下期间发出转股通知(a) CB 发出后第一年内		价格为 4.804 元港币/			此价格是在发行价格的
基础上增加 10%的溢价
b	CB 发出一年后在第二年内		价格为 5.023 元港币/		此价格是在发
行价格的基础上增加 15%的溢价		或者
c	CB 发出两年以后	价格为 5.241 元港币/			此价格是在发行价格的
基础上增加 20%的溢价
		以上转股价格是在双方的公平谈判的基础上确定的
	转股价格因股份的分拆或合并	派发红股	供股	派发盈余公积		超过分红
比例最高限额的分红	资本的缩减		以及发生其他稀释事件而进行相应的调整
8	转股后股份的锁定期
9到期日的赎回		除非事先赎回或者转股		CB 将在到期日以 CB 本金的价
格赎回
10	Philips 要求赎回的权利	CB 发出三年后		Philips 有权利要求冠捷科
技以 CB 本金的价格赎回 CB		但需至少提前 60 天书面通知冠捷科技
11		Philips 提前要求赎回的权利 在锁定期内如果发生以下转股事件((c
d		项除外),除非事先已经被赎回或者转股		否则 Philips 有权要求冠捷科
技在赎回通知发出的 60 日内以赎回价全部赎回 CB				如果经常发生违约事件
Philips 可以宣布 CB 马上到期并要求立即付款				双方经公平协商	转股事件为

(a) 冠捷供货协议终止 (b) 股份购买协议 中规定的转股事件的视为发生 (c) 冠捷科技的控制权发生变化 但京东方对冠捷科技权益的增加除外);(d)

联交所交易的同业公司有关股票于公告当日以及下一交易日的收盘价格 (e) 生构成 CB 条款中的违约事件

12 Philips 提前转股的权利: 如果在 CB 的锁定期间发生转股事件 除非 CB 已经事先被赎回或转股 否则 Philips 有权利以相关的转股价格将 CB 转换成

13	冠捷科技的赎回权	如果 Philips 行使转股权将可转换债券转为股份
则冠捷科技有权	而非有义务	以现金全部或部分地	赎回 CB
14	提前转股股份的锁定期:
15		上市: CB 将不会在任何证券交易场所上市	转股股份将在香港和新加

1)协议主体 冠捷科技与 PCE 2)冠捷科技向 Philips 所供应的产品 Philips 承诺向冠捷科技发出世界范围内所需的产品供应及交付订单 冠捷 科技承诺给 Philips 生产 供应 并在某些情形下开发以下产品 冠捷科技将向 Philips 供应的产品包括 (1) Philips 品牌生产及/或销售的 CRT LCD 显示器 以及以 Philips 品牌生产及/或销售的平板电视 但是不包括 A 面向公众的用于展示信息

告等用途的产品;(B 同时用于医疗系统的产品;(C 车载用途产品;(D

手持或可移动产品		"第一类产品");
(2)			Philips 品牌在中国和亚太地区销售的平板电视			以及以 Philips
	牌在美国销售的 20 英寸以下的平板电视			但是不包括	A	Philips 品牌销
售的	在本协议生效时并非在中国生产的高端和小型平板电视					以及其他后续
	衍生或本质上相似的产品;(B		Philips 品牌销售的平板电视			该等产品受
中国	亚太地区以及美国市场的税收制度及/或进口制度受到不利的影响					而且
	冠捷科技在该等地区没有生产线;(B			同时用于医疗系统的产品;(C		车载用

途产品;(D	手持或可移动产品	"第二类产品");
(3)Philips 指定的并经 TPV 同意开发			供应及生产的任何产品	"第三类
产品");
(4)Philips 指定的并经TPV 同意开发 供应及生产的任何产品 包括 Philips
决定从中国进口到美国的 20 英寸以上的平板电视			"第四类产品"

3 协议期限

本协议的有效期为 10		从交割日起算		Philips 同意在一年内指定 TPV
	做为其排他性的第一类产品及第二类产品的供货商 从第二年至第五年 Philips
	同意在其所有所需的以 Philips 品牌生产及/或销售的 CRT		LCD 显示器	"
	他性显示器" 以及以 Magnavox 品牌生产及/或销售的平板电视以及第二类产品
"排他性电视"	产品中	将从冠捷科技采购经双方同意的一定比例

从第 5 年至第 10 冠捷科技对 Philips 所需的排他性显示器和排他性电

本协议经双方同意后终止 同时如果发生协议中所述的情形时 Philips 4)供应产品的价格 的每月劳动力成本 费用及利润 "产品价格")。产品价格将根据双方同意的

5)供应产品的交易额 根据对冠捷科技集团 包括冠捷科技及其子公司 2005 2006 2007

	2008 年以及 2009 年每年供应的 Philips 品牌产品的销售收预测					在该等年
份关联交易最高额度分别为 5.56 亿美元			29.15 亿美元		36.32 亿美元	44.97
亿美元	58.22 亿美元
	知识产权协议
1)协议双方
冠捷科技和 Philips
2)许可使用的授予
	Philips 同意许可冠捷科技在全球范围内的			免提成费的		非排他性的
能再许可的	永久的使用 B-专利和 C-专利					以及与 Philips 注入业务所相关的
的某些专有技术和软件
3)对价
	冠捷科技许可使用 B-专利和 C-专利的对价为 2 欧元					冠捷科技不需要为本
协议下许可使用的专有技术和软件付费
4)使用权
对于 B-专利置任何产品	或使用任何流程		冠捷科技有权在 Philips 注入业务中制造		使用	销售或处
对于 C-专利		冠捷科技有权制造				使用及销售 Philips 注入业务于交割前
生产的机械	电器	电子或光学设备	但仅限用于指定的产品			或者 Philips
注入业务的未来产品 而该等未来产品于交割日时可表明在 Philips						入业务已
经依据同意的财务预算开始某项重大的开发活动
	冠捷科技有权在 Philips 注入业务中使用某些专有技术					冠捷科技有权制
使用及销售 Philips 注入业务于交割前生产的机械 电器 电子或光学设备
但仅限用于指定的产品 或者 Philips 所注入业务的未来产品						而该等未来产品
于交割日时可表明在 Philips 所注入业务已经依据同意的财务预算开始某项重
大的开发活动
						冠捷科技有权在 Philips 注入业务中使用某些软件 包括有权利修改及创造
衍生产品	由权利在满足某些条件下再许可他人使用

根据 产品供应协议》,未来十年 冠捷科技将向 Philips 供应 Philips

Philips /或其关联公司购买零部件 因此双方达成框架性的 零部件采购 1 冠捷科技与 Philips 2 购买价格 3 期限 4 关联交易每年的最高额 截至 2005 12 31 2006 12 31 2007 12 31 日的零部件 购买的最高额不分别为 11 亿美元 17.4 亿美元和 20.3 亿美元

1)协议双方	服务协议	反向服务协议
	冠捷科技和 Philips
2)服务协议	服务范围
		Philips 将向冠捷科技提供一揽子服务	包括各类资讯及软件支援服务
3)	反向服务协议	服务范围
	冠捷科技将向 Philip 提供个别服务		包括为 Philips 提供 CRT 电视的委托