BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — M&A Activity 2003

Apr 17, 2003

000725 A 2003-004 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号： 200725 B 2003-004 证券代码： 证券简称：京东方 公告编号：

京东方科技集团股份有限公司 HYDIS 关于收购韩国现代显示技术株式会社（ ） TFT LCD － 业务资产实施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告 中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将京东方科技 集团股份有限公司（以下简称“公司”、“京东方”）在韩国设立全资子 BOE-HYDIS BOE-HYDIS 公司 技术株式会社（以下简称“ ”），收购韩国现代 HYDIS TFT-LCD 显示技术株式会社（以下简称“ ”） （薄膜晶体管彩色液晶 显示器件）业务资产的实施情况公告如下：

一、本次资产收购项目的实施概况

BOE-HYDIS 经政府主管部门批准，京东方在韩国设立子公司 ，并授权 BOE-HYDIS 作为本次资产收购的买方。

根据京东方与韩国 Hynix 半导体株式会社（以下简称“ HYNIX ”，为 HYDIS HYDIS 2002 11 29 的母公司）、 ，于 年 月 日签定的《资产销售与购买协议》、 2003 1 17 《建筑物销售与购买协议》、《土地租赁协议》和 年 月 日签定 TFT-LCD 的《关于“资产销售与购买协议”的补充协议》的规定，确定 业 38000 务的非流动资产收购价格为 万美元，营运资金及海外子公司收购价 3217 TFT-LCD 格为－ 万美元，与 业务相关建筑物占用及相邻的土地由 BOE-HYDIS 30 承租，租赁期为 年（只要上述建筑物存在，租赁期将自动延 5 HYNIX BOE-HYDIS 续 年）。因 已将土地向韩国银行设置抵押， 在租赁土 地时仅在部分地块上登记了地上权，该地上权为第一优先权（根据韩国法 律的规定，建筑物的所有权与土地的所有权分离，为了保障对建筑物的安 全使用，建筑物所有权人有必要取得该建筑物所占地块的所有权或第一地 上权，土地所有权人要保证土地租赁人对该土地的第一使用权），取得该第

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BOE-HYDIS 一优先权可以保证 对建筑物的安全有效的使用。

2003 1 22 BOE-HYDIS HYNIX HYDIS TFT-LCD 自 年 月 日起， 与 、 办理收购 业务资产的交割及营运资金的交割。

二、项目批准情况

2002 12 1 00 年 月 日公司召开的“二 二年度第二次临时股东大会”审议通 过本次资产收购有关事项。

有关本次资产收购项目、公司对外投资、在境外设立子公司及申请使 用外汇等已分别获得国家发展计划委员会（计外资 [2002]2600 号）、国家 对外贸易经济合作部（外经贸合函 [2002]929 号）、国家外汇管理局（汇复 [2002]321 号）的批复。

BOE-HYDIS 三、 收购和运营情况

1 、收购资金来源

（ 1 ）京东方筹集 15000 万美元资金用于投资 BOE-HYDIS, 其中公司自 6000 9000 有资金及自有资金购汇 万美元，公司通过国内银行借款 万美元， 1 1.69 1.985 借款期限均为 年，利率为 ％至 ％。 2 BOE HYDIS （ ） － 以资产抵押方式，向韩国产业银行、韩国外换银行、 Woori 18820 银行、现代海商保险借款折合 万美元，利息率由提款日前一 3 2005 天的市场利率决定，并将在提款日后 年进行调整。该笔贷款从 年 10 22 月 日开始按季度分十次等额向银行偿付贷款本金。

（ 3 ） BOE-HYDIS 以资产向 HYDIS 再抵押方式获得卖方信贷 ,BOE-HYDIS HYNIX HYDIS A B 3590 5 向 、 签发了长期票据 和票据 ，金额分别为 万美元（ 373.0 6 3% 年期）和 万美元（ 年期），利率均为伦敦同业拆借利率加 。

4 BOE-HYDIS （ ）根据《托管协议》规定，京东方的 股权证交由中国工 BOE-HYDIS 商银行汉城分行托管。在 全额偿还借款本息之前，京东方对其 51% 控股权不得低于 ，由于股利分配或股权转让等情形而产生的股份或财 产也将交由中国工商银行汉城分行托管。

2 、资产交割

2003 1 22 BOE-HYDIS HYDIS 资产交割工作于 年 月 日开始， 与 已就本 次资产收购涉及的资产（包括固定资产、在建工程、存货、无形资产等） 和涉及收购资产的资料、文件、合同等进行了全部移交。

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3 、人员安置

BOE-HYDIS HYDIS HYDIS 仍雇佣原 的员工，对原 员工的接收安置工作 HYDIS 已完成，并已与 负责人签订了雇佣合同。同时，公司已派遣了包括 BOE-HYDIS 技术、企划、财务、市场等工作人员赴 参与经营工作。

4 、政府许可

BOE-HYDIS HYDIS TFT-LCD TFT-LCD 收购 的 业务后， 的生产环境、组织 BOE-HYDIS TFT-LCD 形式、业务方式等方面未做调整或改变， 在韩国从事 业务不存在向韩国政府申请附加许可的审批障碍，目前在所得税（“七免 两减半”收税优惠政策）、消防、环境等方面已获得韩国政府有关部门的 批准。

5 、运营情况

BOE-HYDIS 2003 1 23 3 27 于 年 月 日和 月 日分别召开董事会，确定了 HYDIS BOE-HYDIS 组织机构、经营团队和事业计划。资产交割完成后， 向 TFT-LCD BOE-HYDIS BOE-HYDIS 的 业务转移进展顺利，目前 运行正常。同时， TFT LCD 专门组织中国项目组，着手实施建设北京 － 生产基地项目。

四、北京市竞天公诚律师事务所为公司本次资产收购实施结果出具了 法律意见书，该法律意见书认为：

1 BOE-HYDIS 、公司作为本收购主体，符合中国法律资格。 作为本收购 的公司授权收购主体和在中国境外设立的全资子公司，其设立已经对外贸 易经济合作部批准，不存在中国法律障碍。

2 1 BOE-HYDIS 、基于韩国律师的法律意见和公司的确认后认为：（ ） 2 BOE-HYDIS 已依据韩国法律在韩国设立，并有效存续；（ ） 仅在其租赁的 ASPA HYDIS 部分土地上登记了地上权， 项下规定的 的受韩国法律管辖的合 BOE-HYDIS 同转移至 需要以适当的形式取得合同对方的同意或向合同对方 发出告知。除上述事项外，本次重大资产收购已依据韩国法律完成了相关 3 BOE-HYDIS 资产权属的变更、过户和移交手续；（ ）有关 在交易中的融资， BOE-HYDIS 在其资产上设立了以借款银行为受益人的各种抵押与权利限制， HYDIS 4 BOE-HYDIS 还包括有利于以 为受益人的抵押；（ ） 在交割后有权利 ASPA BOE-HYDIS 从事 中规定的业务，但这一权利取决于 业务运作中申请并 BOE-HYDIS 取得一些附加政府许可，韩国律师认为 没有任何理由不能获得

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BOE-HYDIS 该等许可，且截至目前 在所得税、消防、环境等方面已获得韩 国政府部门的批准。

• 3 、已依照中国法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

• 4 、本收购不会对贵公司法人治理结构造成新的实质性的影响。

• 5 、实施本收购后，公司仍具备股票上市条件。

• 6 、本收购未发现公司因本收购直接造成中国法律上的终止而影响公司

• 持续经营的情形。

• 7 、本收购不存在损害公司和全体股东利益的其他情形。

• 8 、本收购涉及中国法律事宜均符合中国的法律、法规的规定。

• 特此公告！

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会

00 二 三年四月九日

附件：

• 1 、国家发展计划委员会计外资 [2002]2600 号文

• 2 、国家对外贸易经济合作部外经贸合函 [2002]929 号文

• 3 、国家外汇管理局汇复 [2002]321 号文

• 4 00 、京东方科技集团股份有限公司二 二年度第二次临时股东大会决

• 议

• 5 、贷款协议

• 6 、托管协议

• 7 、税收减免确认报告

• 8 、韩国太平洋律师事务所法律意见书

• 9 、北京市竞天公诚律师事务所法律意见书

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JINGTIAN & GONGCHENG

ATTORNEYS AT LAW

北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层 邮政代码 100020 电话 : (86-10) 6588 2200 传真 : (86-10) 6588 2211

关于京东方科技集团股份有限公司 在中国境外设立全资子公司 并收购韩国现代显示技术株式会社 TFT-LCD 资产和业务实施结果的 法律意见书

京东方科技集团股份有限公司：

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）受京东方科技集团股份有限 公司（以下称“贵公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》以及中华人民共和国（以下称“中国”）其他法律法规和中国证券 监督管理机关有关规范性文件（以下称“法律、法规和规范性文件”）的规定， 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司在中国 BOE-HYDIS 境外大韩民国（以下称“韩国”）设立全资子公司 技术株式会社 （“ BOE-Hydis Technology Co.,Ltd. ”，以下称“ BOE-HYDIS ”）并通过 BOE-HYDIS 收购韩国现代显示技术株式会社（“ Hyundai Display Technology Inc. ”，一家在韩 HYDIS TFT-LCD 国设立的公司，以下称“ ”） 资产和业务（以下称“本收购”） 实施结果事宜出具本法律意见书。

本法律意见书基于本法律意见书出具日以前所发生的事实或存在的事实而 出具。本所律师声明，贵公司向本所及本所律师所作出的任何承诺或确认之事项 的准确性、真实性及提供的信息构成本所律师出具法律意见书的支持性材料，将 被本所律师所信赖及贵公司须对其承诺或确认之事项的真实性、准确性及完整性 承担责任。

为此，本所律师基于如下假设：

1 、本法律意见书所依据之文件（以下称“文件”）中的所有签字、印章和戳 记均为真实、有效；若其为传真件或复印件应均为真实、完整，并且同原件一致；

2 、文件中的所有签署方有权签署该等文件，并且任何签署人均已获得正当 授权以签署该等文件；

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3、文件中所述的任何事实陈述在各方面均为真实、完整。

本法律意见书并不对有关会计、审计、投资决策等专业事项和报告发表意见。 本法律意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味 着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该 等数据、报告的内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法、有效，是以上述现 行适用的中国法律、法规、规章和规范性文件为依据。本所并未调查中国之外的 任何其他司法管辖区的法律法规，亦未试图依据该其他司法管辖区的法律法规发 表任何明示或默示的意见。

一、涉及本收购主体的中国法律资格

经贵公司确认和本所核查，涉及本收购的主要协议包括（1）贵公司、HYDIS 与韩国 Hynix 半导体产业株式会社（“Hynix Semiconductor Inc.”，HYDIS 是其 全资子公司，为一家依韩国法律设立的公司，以下称“HYNIX”）于 2002 年 11 月 19 日签署的《ASSET SALE AND PURCHASE AGREEMENT》（以下称“ASPA”），（2） 贵公司与 HYNIX 分别于同日签署的《BUILDINGS SALE AND PURCHASE AGREEMENT》 （以下称“BSPA”）、《LAND LEASE AGREEMENT》（以下称“LLA”）。

与本收购相关的辅助协议亦包括（1）贵公司与 BOE-HYDIS 于 2002 年 11 月 29 日签署的《ASSIGNMENT AGREEMENT》，（2）BOE-HYDIS、THE KOREA DEVELOPMENT BANK，KOREA EXCHANG BANK，WOORI BANK，HYUNDAI MARINE AND FIRE INSURANCE CO.,LTD.于 2002 年 12 月 30 日签署的《LOAN AGREEMENT》，（3）贵公司、BOE-HYDIS、 KOREA EXCHANG BANK 和中国工商银行汉城分行签署的《ESCROW AGREEMENT》,（4） BOE-HYDIS、HYDIS 和 HYNIX 于 2003 年 1 月 17 日签署的《AMENDMENT NO.4 TO ASSET SALE AND PURCHASE AGREEMENT》，（4）以及就本收购签署的其他辅助协议或文件 （以下统称“该等收购协议”）。

本所认为，涉及本收购主体的包括 1 家中国公司，为贵公司；3 家韩国公司， 为 BOE-HYDIS、HYDIS 和 HYNIX。其中，BOE-HYDIS 为贵公司在韩国设立的全资子 4 1 公司。其他涉及与本收购相关的融资和托管的主体包括 家韩国金融机构和 家中国在韩国设立的金融机构。

根据贵公司提供并经 2002 年度年审的《企业法人营业执照》（正本和副本） 及本所核查，贵公司为一家发行人民币普通股和外资股股票并在中国境内上市的 股份有限公司，其法定代表人为王东升；注册资本为人民币 54955.4 万元；住所 为北京市朝阳区酒仙桥路 10 号。其经营范围为电子产品、通信设备（未取得专 项许可项目除外）、电子计算机软硬件的制造及购销；计算机数据处理；机械电 器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、 设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动； 经营本企业成员企业自产产品及相关技术出口业务及生产所需原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及 开展“三来一补”业务；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。 因此，本所认为，贵公司作为本收购主体，符合中国法律资格。

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本所亦认为，BOE-HYDIS 作为本收购的贵公司授权收购主体和在中国境外设 立的贵公司全资子公司，其设立已经对外贸易经济合作部批准，不存在中国法律 障碍。

二、本收购实施结果

（一）本收购获得的批准、授权

• 1 、本收购已经下述政府部门的批准：

（1）国家发展计划委员会于2002年11月28日颁发了《关于京东方科技集团 股份有限公司在韩国投资收购韩国现代显示技术株式会社（Hydis）资产项目建 议书的批复》（计外资[2002]2600号）,原则同意本收购项目建议书，并要求贵 公司待条件成熟后编制项目可行性研究报告报该委员会审批。

（2）国家外汇管理局于2002年12月16日颁发了《关于京东方科技集团股份 有限公司将收购韩国现代显示技术株式会社 TFT-LCD 资产所需外汇资金汇出境 外的批复》（汇复[2002]321号），同意不再对本收购进行外汇资金来源审查， 并同意贵公司按照国务院批准的资金安排汇出1.9亿美元完成本收购。

（3）对外贸易经济合作部于2002年12月30日颁发了《关于同意设立京东方 光电控股有限公司和 BOE-HYDIS 技术株式会社的批复》（外经贸合函[2002]929 号）和于2003年3月7日颁发了《关于同意变更 BOE-HYDIS 技术株式会社主办单位 的批复》，同意贵公司境外设立 BOE-HYDIS。

2 、本收购还经下列有关机构或个人的批准、授权或同意：

（1）贵公司实际控股人北京电子控股有限责任公司于2002年9月9日召开董 事会批准本收购。

（2）贵公司控股股东北京京东方投资发展有限公司于2002年9月16日召开董 事会批准本收购。

（3）贵公司于2002年9月21日召开的第三届董事会第九次会议批准本收购。

（4）贵公司于2002年12月1日召开2002年度第二次临时股东大会，审议通过 《关于收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）TFT-LCD 业务的议案》，批准 本收购。

（5）贵公司独立董事邰中和先生已于2002年11月22日就本收购发表具有包 括但不限于“原则同意”本收购；“本次资产收购价格的确定方式合理，交易的 价格是公允的，没有发现损害公司和中小股东的利益的情况”；“本次资产收购有 利于公司低成本扩张，有利于业务结构的调整，提高公司的核心竞争力”；“本次 资产收购符合证券监管法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利 益”等结论的独立意见。

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（二）本收购实施结果

根据贵公司确认以及本所核查，该等收购协议适用的法律为韩国法律，本收 购标的在韩国，就本收购实施结果包括但不限于 BOE-HYDIS 是否依照韩国法律设 立并有效存续、收购资产和业务的是否转移、权属是否变更等事宜，贵公司委任 的韩国律师（Bae,Kim & Lee）于 2003 年 1 月 24 日向贵公司出具了附有若干例 行的假设和条件的以下法律意见（全文见于京东方科技集团股份有限公司董事会 于 2003 年 4 月 9 日出具的《关于收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）TFT-LCD 业务资产实施情况的报告》附件 8）：

1 、根据韩国法律，京东方被允许在韩国设立以交易为目的的全资子公司， 如 BOE-HYDIS。在韩国法律下，BOE-HYDIS 已经合法设立并有效存续。

2 、交易协议合法、有效，对协议各方均有强制力和约束力。

3、在 ASPA 和 BSPA 中规定的交易的交割已经发生，同时依照 LLA 协议中的 租赁也已生效。

4、交易的履行和 BOE-HYDIS 对交易协议的遵从不会违反任何适用的韩国法 律，也不会违反 BOE-HYDIS 章程的任何规定。BOE-HYDIS 已经获得其履行交易的 任何政府批准，备案或通知。

5、HYDIS 在 ASPA 中和 HYNIX 在 BSPA 中所涉及的转移资产权利的义务是有 效的，且具有强制力。

6、有关 BSPA 中的交割事项，BSPA 中所要求的权利转移登记（包括登记的 建筑物）手续已经完成。

7、我们注意到，有关 BOE-HYDIS 在交易中的融资，BOE-HYDIS 许可在其资 产上设立了以借款行为受益人的各种抵押与权利限制，还包括利于以 HYDIS 为受 益人的抵押。

8、BOE-HYDIS 已经对 LLA 中所指的，除了部分已经向第三方抵押的土地以 外的土地登记了地上权。

9、BOE-HYDIS 在交割后有按照 ASPA 中规定从事自己业务的法律权力，这一 权利取决于 BOE-HYDIS 业务运作中申请并取得一些附加政府许可。我们没有任何 理由认为 BOE-HYDIS 不能获得相关许可。

10、BOE-HYDIS 董事会的董事已经适时选举产生，同时 BOE-HYDIS 的代表董 事已经及时由必要的股东及董事会委任。

11、有关 ASPA 交割事宜，为了 ASPA 项下规定的 HYDIS 的受韩国法律管辖的 合同转移至 BOE-HYDIS 的有效性，除非这些合同受进一步的特定的限制，一般而 言，合同转移需要以适当的形式取得合同对方的同意或向合同对方发出告知。

12、BOE-HYDIS 已经依照《税收优惠的限制性办法》取得免税优惠，该等免

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税优惠现已生效。

1 基于上述韩国律师的法律意见和贵公司的确认，本所的意见如下：（ ） BOE-HYDIS 已依据韩国法律在韩国设立，并有效存续；（2）BOE-HYDIS 仅在其租 赁的部分土地上登记了地上权，ASPA 项下规定的 HYDIS 的受韩国法律管辖的合 同转移至 BOE-HYDIS 需要以适当的形式取得合同对方的同意或向合同对方发出 告知。除上述事项外，本次重大资产收购已依据韩国法律完成了相关资产权属的 变更、过户和移交手续；（3）有关 BOE-HYDIS 在交易中的融资，BOE-HYDIS 在 其资产上设立了以借款银行为受益人的各种抵押与权利限制，还包括有利于以 HYDIS 为受益人的抵押；（4）BOE-HYDIS 在交割后有权利从事 ASPA 中规定的业 务，但这一权利取决于 BOE-HYDIS 业务运作中申请并取得一些附加政府许可，韩 国律师认为 BOE-HYDIS 没有任何理由不能获得该等许可，且截至目前 BOE-HYDIS 在所得税、消防、环境等方面已获得韩国政府部门的批准。

三、贵公司履行的信息披露

经贵公司确认以及本所核查，贵公司已如实披露了本收购所涉及的有关公 告、贵公司聘请的中介机构出具的有关报告、董事会和股东大会决议以及独立董 事的意见，已依照中国法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

四、本收购对公司法人治理结构的影响

根据贵公司确认，贵公司实施本收购后，与控股股东、实际控制人及其关联 人之间不会产生新的实质性的同业竞争，贵公司与控股股东、实际控制人及其关 联人之间亦不会因本收购的完成而对人员独立、资产完整、财务独立造成影响； 针对本收购的业务，贵公司所属全资子公司具有独立经营能力，在采购、生产、 销售、知识产权等方面均能够保持独立。

根据贵公司确认，贵公司的控股股东为北京京东方投资发展有限公司（为贵 公司的第一大股东，占贵公司总股本的 53.15％），贵公司的实际控制人为北京 电子控股有限责任公司（为北京京东方投资发展有限公司的第一大股东，占其出 资额的 56.25％）；贵公司的关联人，除控股股东、实际控制人外，为贵公司控 股股东、实际控制人的控股或参股子公司或所属企业，贵公司合营企业、联营企 业，贵公司关键管理人员和核心技术人员及其家庭成员。

本所认为，本收购不会对贵公司法人治理结构造成新的实质性的影响。

五、符合股票上市条件和具有持续经营能力

1 经贵公司确认和本所核查，本收购完成后，（ ）贵公司的生产经营符合国家 产业政策；（2）发起人已认购的股本数额不少于股本总额的 35%；（3）贵公司社 会公众股不少于股本总额的 25%；持有面值达人民币一千元以上的股东人数不少 于一千人；（4）贵公司在 2000、2001、2002 年度无重大违法行为；（5）根据贵 公司出具的承诺函，贵公司 2000、2001、2002 年度财务会计文件无虚假记载； （6）符合中国法律、法规和规范性文件关于股票上市的其他规定。

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据此，本所认为，实施本收购后，贵公司仍具备股票上市条件。

另外，本所未发现贵公司因本收购直接造成中国法律上的终止而影响贵公司 持续经营的情形。 另据贵公司确认和本所核查，本收购不存在损害贵公司和全体股东利益的其 他情形。 综上所述，本所认为，本收购涉及中国法律事宜均符合中国的法律、法规的 规定。

本法律意见书经经办律师签字及本所盖章后生效，一式三份，均具有同等法 律效力。

北京市竞天公诚律师事务所

经办律师：

张绪生

项振华

二零零三年四月九日

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