BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2025

Sep 16, 2025

京东方科技集团股份有限公司

董事会议事规则

（ 2025 年 9 月 16 日经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）

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第一条 为规范和完善京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）的公司治理，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》（以下简 称“《监管指引第1 号—规范运作》”）和《京东方科技集团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内 容适用于公司全体董事及其他董事会参加人（包括但不限于董事会秘书）。

第四条 制定本规则的目的是规范公司董事会工作程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。

第五条 董事会每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、 法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第六条 董事会下设战略委员会、提名薪酬考核委员会、风控和审计委员会 三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履 行职责。三个专门委员会全部由董事组成。战略委员会负责指导公司重大战略事 项、对需上报董事会的重大事项进行研究并提出建议及审批董事会授权的其他事 项；风控和审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制；提名薪酬考核委员会负责公司董事和管理层成员的提名，薪酬 和考核等事项的审核。涉及上述专门委员会职责范围内的提案需经相应专门委员 会审议后方可提交董事会决策。各专门委员会组成及议事规则另行制定。

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第七条 公司设董事会秘书室，负责公司治理、信息披露、投资者关系管理 和市值管理等工作，以及董事会下设专门委员会的日常业务安排和管理服务工作。 董事会秘书室另行制定工作细则。

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第八条 董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事、职工董事 和独立董事。本规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司或在公司投资 参股、控股企业中担任其它高级管理职务的董事。执行董事之外的其他董事为非 执行董事、职工董事和独立董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。 第九条 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格： （一）具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；

• （二）具有开拓、创新、进取精神和能力；

（三）有较强的表达力、判断力和决策力；

（四）身体健康，保证有足够的时间和精力履行职责。

第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

• （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；

• （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

• 期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

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期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第十一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提 交股东会审议。

第十二条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司 提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、 准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。

公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应 当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第十三条 董事候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其 受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违 规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事 和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第十四条 董事每届任期三年，任期届满可连选连任，其中独立董事连任时 间不超过六年。

下列机构或股东有权向公司提名非独立董事的董事候选人： （一）公司董事会；

（二）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东； 下列机构或股东有权向公司提名独立董事候选人： （一）公司董事会；

（二）单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股

东。

提名人应在提名期内向公司董事会提名薪酬考核委员会提名董事候选人并 提交相关文件，由公司董事会提名薪酬考核委员会对董事候选人进行资格审查。 在提出董事候选人名单时，应当充分征求董事会提名薪酬考核委员会的意见。

董事任期从股东会决议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。董事任期 届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

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代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。 第十六条 除第十条第一款规定情形外，出现下列规定情形的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数；

（二）风控和审计委员会成员辞任导致风控和审计委员会成员低于法定最低 人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应 当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效、任期届满或被撤换，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东所负的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事辞任生效或者任期届满后所负忠实义务的期限为两年。

第十九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

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（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，应当对公司定期报 告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或存 在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会应当对所涉及事项及 其对公司的影响作出说明并公告；

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（五）应当如实向风控和审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍风控和 审计委员会行使职权；

（六）积极配合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的日常监管，在规 定期限内回答深交所问询并按深交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加其 约见谈话，并按照要求按时参加其组织的相关培训和会议；

（七）及时关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或 已经对公司股票及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情 况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深交所报告；

（八）监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了 解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告 公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责 任；

（九）发现公司或者公司董事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应 当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查， 必要时应当向相关监管机构报告；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第二十一条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形 之一的，应当及时向公司风控与审计委员会、董事会报告，并督促公司按照有关 规定履行信息披露义务：

（一）持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务 的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止转让其所持股份；

（四）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响；

（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

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监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响 其履行职责；

（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十一）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情

形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事 应当立即向深交所报告。

第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深交所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级 管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上 市规则》、《监管指引第1 号—规范运作》、深交所其他相关规定或《公司章程》 的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。

第二十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和 身份。

第二十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及 《京东方科技集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定执行。

第三章 董事会的职责

第二十六条 公司董事会由十二名董事组成，其中执行董事不超过四名，非 执行董事不少于三名，职工董事一名，独立董事四名。执行董事为职业经理人，

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从经营团队中产生；非执行董事从公司外部产生；职工董事通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生；独立董事按照国家有关法律法规及本章程 的规定产生。独立董事应在董事会中占有三分之一或以上席位。

董事会设董事长一人，副董事长二人，董事长由持有公司发行在外有表决权 股份总数最多的股东推荐。董事长和副董事长以全体董事超过三分之二选举产生 和罢免。

第二十七条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东会，并向股东会报告工作；

• （二）执行股东会的决议；

• （三）决定公司中长期战略发展规划；

• （四）决定公司的经营计划和投资方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

• （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

• 司形式的方案；

• （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）决定聘任或者解聘公司执委会主席、董事会秘书及其他高级管理人员，

• 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会主席的提名，决定聘任或者解聘执委 会委员、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十一）制定公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

• （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取执委会主席及管理层工作汇报并检查其工作；

• （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他

职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第二十八条 本规则第二十七条规定的董事会职权中，属于《公司法》规定

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的董事会各项具体职权的，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得 以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺；属于《公司章程》规定 的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单 个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前款规定外的部分职权， 但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十九条 董事会应当对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、衍生品交易、关联交易、对外捐赠事项建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会每年度有权对满足以下条件之一的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、衍生品交易等事项做出决议：

（一）每次交易金额占公司净资产的百分之十以内的；

（二）累计额度占公司净资产的百分之五十以内的。

在上述权限范围内，董事会有权在董事会闭会期间授予董事长或董事会授权 的其他人员行使上述权利，其中：

（一）董事长有权决定每次交易金额在10,000 万元人民币（含等值折算的 外币）以内，并签署有关文件。该交易包括购买或出售资产、对外投资、租入或 者租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让或者受让研 发项目、签订许可协议、放弃权利、受赠资产。

（二）其他董事会授予的权限和事项。

第三十条 年度关联交易预计总额度根据需要报董事会、股东会审议批准后 执行。其他关联交易金额在三千万元以内且占公司最近一期经审计净资产绝对值 百分之五以内的经董事会全体成员半数以上同意批准。

公司为关联人提供担保的，在董事会审议后提交股东会批准。

公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易应当累计计算。

第三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。

第四章 董事长

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第三十二条 董事长为公司的法定代表人，须具备董事所应具备的资格。 第三十三条 董事长依董事会授权行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三十四条 董事长应当积极推动公司战略和内部各项制度的制订和完善， 加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并 督促董事亲自出席董事会会议。

第三十五条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常 召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或 者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策， 不得影响其他董事独立决策。

第三十六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。 董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对公司经营可能产生重大 影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第三十七条 董事长应当积极督促公司战略和董事会决议的执行，并及时将 有关情况告知其他董事。

实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董 事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向执委会主席和其他高级管理人员了解公司战略和董事会 决议的执行情况。

第三十八条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职 责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第三十九条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事 会秘书及时履行信息披露义务。

第四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行

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职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。

第四十一条 基于董事会的授权及本规则第二十七条之规定，董事长在承担 董事应承担的义务和职责的同时，对其职权范围内的行为应承担相应的责任。

第五章 董事会会议召集、通知、举行和决议

第一节 董事会会议召集

第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能亲自 主持时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共 同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。

第四十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过半数 的独立董事或者风控和审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二节 董事会会议通知

第四十四条 召集董事会会议的通知，应在董事会召开十日之前通知全体董 事。

上款规定的时限不包括召开会议当日。

第四十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见 （如有）、独立董事专门会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所 有信息、数据和资料；

（四）发出通知的日期。

第四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，由专人

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送出、邮件、电子邮件、公告等方式发出。若出现特殊情况，需要董事会立即作 出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受本条规定的 通知方式及第四十四条规定的通知时限的限制。

第四十七条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议 召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分 思考，准备意见。

董事针对董事会通知内容提出问询的，公司应及时答复，并在会议召开前根 据董事的要求补充相关会议材料。

董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通 知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事或非执行董事认为资料不 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议 或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

在符合公司战略的前提下，非执行董事应当勤勉尽责地行使上述权利，如因 不当使用上述权利导致董事会决策延迟，应承担不勤勉尽责的责任。

第四十八条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对 外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密 的责任和义务。

第三节 董事会会议召开

第四十九条 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信 方式召开。董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。

第五十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第五十一条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董 事代为出席会议。

委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限及有效期，并由委托人和代理 人共同签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委

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托或者授权范围不明确的委托。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第五十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题， 并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间， 是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议， 充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决策的 科学性。

第五十三条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项 的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第五十四条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到 会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得 影响会议进程、会议表决和决议。

第五十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可 对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持 人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第五十六条 董事会审议有关关联交易事项时，董事会及关联董事应遵守 《上市规则》、《监管指引第1 号—规范运作》及《公司章程》的有关规定。

第四节 董事会会议决议

第五十七条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会决议的表决， 实行一人一票。

采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开的董事会会议，可以以传 真、邮件、电子邮件、电子签名等方式作出决议。

第五十八条 如董事未出席董事会会议，且未委托代表出席的，视为放弃在 该次会议上的投票权。

第五十九条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 公司提供担保、提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应

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当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司为关联人提供担保的、向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分 之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

第六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第六十一条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会 议的董事及代理人应在其通过的董事会决议上签字。

第六十二条 董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数，实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标题），并分别说明每 一项表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果一致， 可合并说明）；

（五）如有应提交股东会审议的议案应单项说明；

（六）其他应在决议中说明和记载的事项。

第六十三条 董事对董事会作出的决议持有异议，应在董事会决议上签字， 董事会秘书应将董事有异议的条款所出具的保留意见或反对意见记载于董事会 会议记录。

第六十四条 代为出席会议的董事应在授权范围内行使表决权。代理人在委 托书列明的范围内进行的表决，视为董事的亲自表决，由该授权董事对董事会决 议承担责任。

第五节 董事会会议记录

第六十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议

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京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则

记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席 会议的董事（包括代理人）应当在会议记录上签名。

第六十六条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作 说明性记载。

第六十七条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃 权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第六十八条 董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，归入公 司档案室。会议记录保存期为十年。

第六节 董事会会议决议公告与执行

第六十九条 董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和 证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《上市规 则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交深交所审定并对外公告。

第七十条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议。在执行 相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会 采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续 实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

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第七十一条 本规则经股东会审议通过生效，由公司股东会授权公司董事会 负责解释。董事会可根据相关法律法规规定及公司实际情况适时对本规则提出修 正案，并提请股东会批准。

第七十二条 本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定不一致时，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定执行。

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