BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2022

Mar 30, 2022

京东方科技集团股份有限公司

公司章程修订对照表

（2022 年3 月）

（经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交2021 年度股东大会审议）

序 号	条 款	原规则	条 款	修订后规则
1	第 二 条	公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司由原北京电子管厂及其创业员工作 为主发起人，经北京市经济体制改革办公 室以京体改办字(1992)第22 号文批准， 于1993 年4 月9 日以定向募集方式设立， 后按《公司法》进行规范，1997 年1 月 27 日，北京市人民政府办公厅京政办函 (1997)14 号文批准公司重新登记，后经 国务院证券委员会和北京市人民政府批 准，公司于1997 年5 月21 日公开发行人 民币特种股票（“境内上市外资股”）， 依法转为募集的股份有限公司；在北京市 工商行政管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码 911100001011016602。	第 二 条	公司系依照《公司法》和其他有关规定成 立的股份有限公司（以下简称公司）。 公司由原北京电子管厂及其创业员工作 为主发起人，经北京市经济体制改革办公 室以京体改办字(1992)第22 号文批准， 于1993 年4 月9 日以定向募集方式设立， 后按《公司法》进行规范，1997 年1 月 27 日，北京市人民政府办公厅京政办函 (1997)14 号文批准公司重新登记，后经 国务院证券委员会和北京市人民政府批 准，公司于1997 年5 月21 日公开发行人 民币特种股票（“境内上市外资股”）， 依法转为募集的股份有限公司；在北京市 市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码 911100001011016602。
2	第 二 十 三 条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，收购公 司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 的活动。	第 二 十 三 条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 的活动。

3	第 二 十 四 条	公司收购公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认 可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。	第 二 十 四 条	公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国 证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
4	第 二 十 五 条	公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项的原因收购公司股份的，应当经 股东大会决议。公司依照第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 公司股份数不得超过公司已发行股份总 额的10%，并应当在三年内转让或者注销。	第 二 十 五 条	公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项的原因收购本公司股份的，应当 经股东大会决议。公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
5	第 二 十 八 条	发起人持有的公司股份，自公司成立之日 起1 年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的25%；所持公司 股份自公司股票上市交易之日起1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。	第 二 十 八 条	发起人持有的本公司股份，自本公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交 易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
6	第 二 十 九 条	公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司股份5%以上的股东违反《证券法》 相关规定，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有国务院证券监督管理机构规	第 二 十 九 条	公司持有百分之五以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。

		定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。		前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
7	第 三 十 七 条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	第 三 十 七 条	公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。
8	第 三 十 九 条	公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……	第 三 十 九 条	公司的控股股东、实际控制人员不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ……
9	第 四 十 条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事	第 四 十 条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事

		项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。		项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
10	第 四 十 一 条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。	第 四 十 一 条	公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的百分之三十以后提供 的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。
11	第 四 十 六 条	1/2 及以上的独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。	第 四 十 六 条	独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东 大会的，将说明理由并公告。
12	第 四 十 八 条	单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。	第 四 十 八 条	单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，

		董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10 日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有 权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。		应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司百分之十以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求五日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召 集和主持。
13	第 四 十 九 条	监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向中国证监会北 京监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向中国证监会北京监管 局和深圳证券交易所提交有关证明材料。	第 四 十 九 条	监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
14	第 五 十 五 条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事、保荐机构发表意见 的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当 在发布股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会通知应明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开当日上午9:15，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当	第 五 十 五 条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必 是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事、保荐机构发表意见 的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当 在发布股东大会通知或补充通知时披露。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。

		不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。		股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
15	第 七 十 五 条	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3 以上通过。	第 七 十 五 条	股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。
16	第 七 十 七 条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项的原因回购公司股票； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	第 七 十 七 条	下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项的原因回购公司股票； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
17	第 七 十 八 条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。公司对征集投 票权不设最低持股比例限制。	第 七 十 八 条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者

				保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出~~不设~~ 最低 持股比例限制。	保护机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出~~不设~~ 最低 持股比例限制。
18	第 八 十 条	公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网络 形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供便利。		删除
19	第 八 十 七 条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第 八 十 六 条	股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决 结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
20	第 八 十 八 条	股东大会现场结束时间不得早于网络方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是 否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。	第 八 十 七 条	股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
21	第 八 十 九 条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第 八 十 八 条	出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。证券登记结算机构作为内地与香港股 票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
22	第 九 十 五 条	公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财	第 九 十 四 条	公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

		产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。		产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处 罚措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。
23	第 一 百 零 四 条	独立董事应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。	第 一 百 零 三 条	独立董事应按照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的有关规定执行。
24	第 一 百 零 六 条	董事会由12 名董事组成，其中执行董事 不超过4 名，非执行董事不少于4 名，独 立董事4 名。董事会设董事长1 人，副董 事长2 人，执行董事为职业经理人，从经 营团队中产生；非执行董事从公司外部产 生；独立董事按照国家有关法律法规及本 章程的规定产生。 董事会下设三个专门委员会（即战略委员 会、风控与审计委员会、提名薪酬考核委 员会）和一个咨询委员会（即战略咨询委 员会）。	第 一 百 零 五 条	董事会由十一名董事组成，其中执行董事 不超过四名，非执行董事不少于三名，独 立董事四名。董事会设董事长一人，副董 事长二人，执行董事为职业经理人，从经 营团队中产生；非执行董事从公司外部产 生；独立董事按照国家有关法律法规及本 章程的规定产生。 董事会下设三个专门委员会（即战略委员 会、风控与审计委员会、提名薪酬考核委 员会）和一个咨询委员会（即战略咨询委 员会）。
25	第 一 百 零 七	董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；	第 一 百 零 六	董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外

	条	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司执委会主席；根 据执委会主席的提名，聘任或者解聘总裁 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取执委会主席及管理层工作汇 报并检查其工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份作出决议，且通过该 决议的董事会会议出席人数需达到三分 之二以上； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	条	捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司执委会主 席、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据执委会 主席的提名，决定聘任或者解聘总裁、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十五）听取执委会主席及管理层工作汇 报并检查其工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购公司股份作出决议，且通过该 决议的董事会会议出席人数需达到三分 之二以上； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。
26	第 一 百 一 十 条	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 衍生品投资、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准。 ……	第 一 百 零 九 条	董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 衍生品投资、关联交易、对外捐赠的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 ……
27	第 一 百 二 十 六 条	在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。	第 一 百 二 十 五 条	在公司控股股东单位担任除董事、监事以 外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
28	新增		第 一 百 三 十 四 条	公司高级管理人员应当忠实履行职务，维 护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

29	第 一 百 三 十 九 条	监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整。	第 一 百 三 十 九 条	监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认意 见。
30	第 一 百 四 十 三 条	公司设监事会。监事会由9 名监事组成， 监事会设主席1 人，由全体监事过半数选 举产生。监事会主席同时也是召集人，负 责召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不少 于三分之一。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。	第 一 百 四 十 三 条	公司设监事会。监事会由七名监事组成， 监事会设主席一人，由全体监事过半数选 举产生。监事会主席同时也是召集人，负 责召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不少 于三分之一。监事会中的职工代表由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生。
31	第 一 百 五 十 八 条	公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1 年，可以续聘。公司同时聘请符合国 家规定的境外会计师事务所对财务报告 进行审计或审阅。	第 一 百 五 十 八 条	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。公司同时聘请符合国家规定的境 外会计师事务所对财务报告进行审计或 审阅。
32	第 一 百 七 十 条	公司指定“香港大公报”、“证券时报”和 巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体（以下 简称指定媒体）。	第 一 百 七 十 条	公司指定“香港大公报”、“证券时报”、 “上海证券报”、“中国证券报”和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒体 （以下简称指定媒体）。
33	全 文	对全文中数字表述进行了统一
34	全 文	因增减条款及调整行文顺序，条款序号有修改。

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董 事 会 2022 年3 月30 日