BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2022

Mar 30, 2022

京东方科技集团股份有限公司

独立董事制度修订对照表

（2022 年3 月）

（经公司第九届董事会第三十九次会议审议通过）

序 号	条 款	原规则	条 款	修订后规则
1	第 一 条	为进一步完善京东方科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的治理结构，促进公 司的规范运作，切实保护中小股东和利害相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 规范性文件、《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》 （以下简称“《规范运作指引》”）、 《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及 《京东方科技集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”），并结合公司实 际，特制定本制度。	第 一 条	为进一步完善京东方科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的治理结构，促进公 司的规范运作，切实保护中小股东和利害相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》、中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的 《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上 市公司规范运作》（以下简称“《监管指引 第1 号—规范运作》”）以及《京东方科技 集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”），并结合公司实际，特制定本 制度。
2	第 七 条	独立董事候选人应当具有独立性，下列人员 不得担任独立董事： …… (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属 企业任职的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东、实际控制人或其 各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或 其各自的附属企业有重大业务往来的单位任 职人员，或者在有重大业务往来单位的控股 股东单位任职的人员； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情 形之一的人员； (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其 任职及曾任职单位存在其他影响其独立情形 的人员； (九)深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项	第 七 条	独立董事候选人应当具有独立性，下列人员 不得担任独立董事： …… (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属 企业任职的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东、实际控制人或其 各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告 上签字的人员、合伙人及主要负责人； (六)在与公司及其控股股东、实际控制人或 其各自的附属企业有重大业务往来的单位任 职人员，或者在有重大业务往来单位的控股 股东单位任职的人员； (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情 形之一的人员； (八)最近十二个月内，独立董事候选人、其 任职及曾任职单位存在其他影响其独立情形 的人员； (九)深交所认定不具有独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项

		中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括《股票上市规则》第10.1.4 条规定， 与上市公司不构成关联关系的附属企业。		中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）第6.3.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属 企业。
3	第 十 三 条	深交所根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定向公司发出独立董事任职资格的关注 函的，公司应当在股东大会召开前披露深交 所关注意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会或 深交所提出异议的情况进行说明；对中国证 监会或深交所持有异议的被提名人，可作为 公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。	第 十 三 条	深交所根据《股票上市规则》的规定向公司 发出独立董事任职资格的关注函的，公司应 当在股东大会召开前披露深交所关注意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 会应对独立董事候选人是否被中国证监会或 深交所提出异议的情况进行说明；对中国证 监会或深交所持有异议的被提名人，不得将 其提交股东大会选举为独立董事。如已提交 股东大会审议的，应当取消该提案。
4	第 十 五 条	独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 现上述情况及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外，独立董事在任期届满前不得 无故被免职。提前免职的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以作出公开 的声明。	第 十 五 条	独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立 董事任期届满前，公司可以经法定程序解除 其职务。提前解除职务的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。
5	第 十 八 条	独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行 独立董事的职责。	第 十 八 条	独立董事最多在5 家境内外上市公司（含本 次拟任职）兼任独立董事，并确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。
6	第 十 九 条	独立董事除具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的 二分之一以上的同意，还可行使下列特别职 权： (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应 由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专 项报告，作为其判断的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提 案，并直接提交董事会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七) 可以在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。	第 十 九 条	独立董事除具有公司法和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，取得全体独立董事的 二分之一以上的同意，还可行使下列特别职 权： (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由 独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项 报告，作为其判断的依据； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配提 案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集 投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式 进行征集； (七)独立聘请外部审计机构和咨询机构。

		如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使，公司应将有关情况予以披露。		独立董事行使前款第（一）项至第（六）项 职权，应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意；行使前款第（七）项职权，应当经 全体独立董事同意。 第一款第（一）、第（二）项事项应由二分 之一以上独立董事同意后，方可提交董事会 讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能 正常行使，公司应将有关情况予以披露。
7	第 二 十 条	独立董事除履行上述职责外，还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配 政策是否损害中小投资者合法权益； (五) 需要披露的关联交易、提供担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 途、股票及其衍生品种投资等重大事项； (六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； (七) 重大资产重组方案、股权激励计划； (八) 公司拟决定其股票不再在深交所交易， 或者转而申请在其他交易场所交易或者转 让； (九) 独立董事认为可能损害中小股东合法 权益的事项； (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、深交所业务规则及《公司章程》规 定的其他事项。	第 二 十 条	独立董事除履行上述职责外，还应当对以下 事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… (四)聘用、解聘会计师事务所； (五)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或重大会计差错更正； (六)公司的财务会计报告、内部控制被会计 师事务所出具非标准无保留审计意见； (七)内部控制评价报告； (八)相关方变更承诺的方案； (九)公司现金分红政策的制定、调整、决策 程序、执行情况及信息披露，以及利润分配 政策是否损害中小投资者合法权益； (十)需要披露的关联交易、提供担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 理财、对外提供财务资助、募集资金使用相 关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项； (十一)公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的5％的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； (十二)重大资产重组方案、管理层收购、股 权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、 公司关联方以资抵债方案； (十三)公司拟决定其股票不再在深交所交 易，或者转而申请在其他交易场所交易或者 转让； (十四)独立董事认为可能损害中小股东合法 权益的事项； (十五)有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、深交所业务规则及《公司章程》 规定的其他事项。
8	第 二 十	独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告并披露。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情	第 二 十	独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 报告并披露。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情

	八 条	况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 机构、进行现场了解和检查等情况； （四）保护中小股东合法权益方面所做的其 他工作。	八 条	况，出席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会 计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询 机构、进行现场了解和检查等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其 他工作。
9	对全文中数字表述进行了统一

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2022 年3 月30 日