BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2020

Aug 28, 2020

股票简称:京东方 A 证券代码:000725

股票简称:京东方 B 证券代码:200725

京东方科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票管理办法

二〇二〇年八月

一、总则

为贯彻落实京东方科技集团股份有限公司(以下简称"京东方"或"公司") 股票期权与限制性股票激励计划(以下简称"激励计划"或"本计划"),进一步 完善公司的法人治理结构,充分调动经营管理人员和业务骨干的积极性和创造性, 建立长效机制吸引并留住人才,促使公司业绩稳步提升,确保公司发展战略和经 营目标的实现,根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,特制定本办法。

二、管理机构及其职责

1、股东大会职责

(1)审批激励计划、本办法、及其配套相关文件;

(2)审批激励计划及其配套相关文件的变更与终止;

(3)授权董事会处理激励计划的相关事宜。

2、董事会职责

(1)审议激励计划、本办法、及其配套相关文件,依据相关法规提请股东 大会表决;

(2)提议股东大会变更或终止激励计划及其配套相关文件;

(3)依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权,组织授予、行权、 注销、回购等具体工作;

(4)其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。

3、监事会职责

(1)负责核实激励计划的激励对象名单,并将核实情况在股东大会上进行 说明;

(2)对激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全 体股东利益的情形发表意见。

4、董事会提名薪酬考核委员会职责

董事会提名薪酬考核委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定 拟订和修订激励计划,并根据授权负责处理激励计划相关事宜。

5、股权激励工作小组职责

董事会提名薪酬考核委员会下设股权激励工作小组(以下简称"工作小组"), 工作小组由人力资源、财务管理、战略管理、董事会秘书办公室等相关部门的人

员组成。工作小组职责如下:

在董事会提名薪酬考核委员会的指导下,组织激励计划的具体执行,包括激 励计划协议的拟定、送达和签署收集,跟踪记载员工股票的授予、行权、解锁、 变更情况,激励计划相关的财务处理和法律事宜,激励计划相关文件和文档的档 案管理,并负责与资本市场、股东、监管部门、媒体交流和汇报。

三、激励计划的实施程序

(一)董事会提名薪酬考核委员会负责拟定本激励计划草案,并提交董事会 审议;

(二)董事会审议通过本激励计划草案,独立董事应当就本激励计划是否有 利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见;

(三)监事会核实激励对象名单;

(四)董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内,公告董事会决议、 本激励计划草案及摘要、独立董事意见;

(五)公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书;

(六)公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票 的情况进行自查;

(七)本激励计划须上报国资委并经公司股东大会审议通过。公司应当在召 开股东大会前,通过公司内部网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓 名和职务(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听 取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单 审核及公示情况的说明;

(八)独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权;

(九)公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时,独立董事 应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议 审议本激励计划及相关议案,关联股东应当回避表决;

(十)公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、

以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书;

(十一)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司董事会根据股东大会 授权,自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公 告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销与 限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

四、股票期权与限制性股票的授予程序

(一)本激励计划在获得北京市国资委批准后提交公司股东大会审议,公司 股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激励计划向所有的 股东征集委托投票权,并且公司在提供现场投票方式同时还提供网络投票的方式。

(二)自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司召开董事 会对激励对象进行授予。公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就本激励计 划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同 时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律 意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、 监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明 确意见。

(三)提名薪酬考核委员会负责拟定股权激励授予方案。

(四)董事会审议批准提名薪酬考核委员会拟定的股权激励授予方案。

(五)监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实 并发表意见。

(六)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董 事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发 表明确意见。

(七)股权激励计划草案经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内向激 励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露 相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本计划终止实施, 董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划(根据 《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。

(八)公司授予权益前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后, 由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

五、股票期权行权的程序

(一)期权持有人在可行权日内,以《行权申请书》向公司确认行权的数量 和价格,并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以 及期权持有者的交易信息等。

(二)公司提名薪酬考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件 审查确认;

(三)激励对象的行权申请经提名薪酬考核委员会确定后,公司向证券交易 所提出行权申请,并按申请行权数量向激励对象定向发行股票;

(四)经证券交易所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜;

(五)公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

公司可以根据实际情况,向激励对象提供统一或自主行权方式。

六、限制性股票解除限售的程序

(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当 同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法 律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对 于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制 性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

(二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,

经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

七、公司出现下列情形的处理

(一)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更,按本计划的规定继续执 行:

1、公司控制权发生变更;

2、公司出现合并、分立的情形。

(二)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但 未行权的股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票 不得解除限售,由公司回购注销:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告;

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

(三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不 符合授予条件或行权/解除限售安排的,未行权的股票期权由公司统一注销,未 解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,激励对象获授期权已行权的、 限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负 有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公 司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

八、激励对象个人情况发生变化

(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司分公司及控股子公 司内任职的,其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规 定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因 前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股 票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

(二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未行权的股 票期权不得行权,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股 票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

(三)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但 尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在 6 个月内完成行权,其未获准行权 的期权作废,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解 除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已 解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

(四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,对激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并在 6 个月内完成行 权,其未获准行权的期权作废,由公司注销;激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳 完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权已行权部分的个人所得税。

2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未行权的 股票期权不得行权,由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售,由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权 /限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

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(五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行 权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利,并由其指定的财产继承人或法定继 承人在 6 个月内完成行权,其未获准行权的期权作废,由公司注销;激励对象已 获授且解除售限的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承,已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销;已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予 价格回购注销。

(六)激励对象出现以下情形的,激励对象应当返还其因股权激励带来的收 益,已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购,回购价格按照回购时市价 与授予价格的孰低值确定;已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

1、出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为,严重损害 公司利益或声誉,给公司造成直接或间接经济损失;

2、因违反公司规章制度,违反公司员工奖惩管理等相关规定,或严重违纪, 被予以辞退;

3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为,直接或间接损害公司利益;

4、因犯罪行为被依法追究刑事责任;

5、违反有关法律法规或公司章程的规定,给公司造成不当损害;

6、发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

本条中"回购时市价"是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当 日的股票收盘价。

(七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

九、附则

1、公司董事会提名薪酬考核委员会负责拟定与修订本办法。

2、公司董事会负责解释本办法。

3、本办法自公司股东大会审定批准之日起实施。

4、本计划在实施过程中应接受公司纪检、监察部门、上级主管部门的年度、 阶段性审计,并且全程进行动态监管。

5、本计划实施过程中的所有文件,应及时整理归档备查,授予明细、行权 情况等实施结果文件应及时向上级主管部门备案。

京东方科技集团股份有限公司

2020 年 8 月 28 日