BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2019

Mar 25, 2019

京东方科技集团股份有限公司 对外投资管理办法修订对照表

（2019 年3 月）

（经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过）

序 号	条 款	原规则	条 款		修订后的规则
1	第 一 条	为维护股东及债权人的合法权益，规 范京东方科技集团股份有限公司（以 下简称“公司”）投资业务，降低投资 风险，确保投资回报，合理有效使用 资金，实现资金收益最大化，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 和《京东方科技集团股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等相 关规定，结合公司实际情况，制定本 办法。	第 一 条		为维护股东及债权人的合法权益， 规范京东方科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”）及其下属子公 司 投资业务，降低投资风险，确保 投资回报，合理有效使用资金，实 现资金收益最大化，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）和《京东方科技集团股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等相关规定，结合公司实际 情况，制定本办法。
2	第 二 条	本办法所称“对外投资”是指公司在 境内外进行的下列以盈利或增值保值 为目的的投资行为： 新设立公司的股权投资； 1） 新增投资企业的增资扩股、股权 收购投资； 2） 现有投资企业的增资扩股、股权 收购投资； 3） 股票、基金、期货、期权投资； 4） 债券、委托贷款及其他债权投资； 5） 公司经营性项目及资产投资； 6） 其他投资。	第 二 条		本办法所称“对外投资”，是指公司 及其下属子公司以盈利或增值保值 为目的，以投入资产、权益或提供 融资、担保等方式，获得境内外所 有权、控制权、经营管理权及其他 相关权益的投资活动。投资活动包 括但不限于股权、债权、新建或改 扩建固定资产、无形资产、证券性 资产投资及金融衍生品交易等。
3	第 三 条	公司主导或参与的各类对外投资活动 均适用本办法。但因公司关联交易行 为而产生的对外投资的审批，还应当 符合相关法律、法规及规范性文件的 规定，以及《上市规则》和《公司章 程》等相关规定。	第 三 条		公司及其下属子公司 主导或参与的 各类对外投资活动均适用本办法。 但因公司关联交易行为而产生的对 外投资的审批，还应当符合相关法 律、法规及规范性文件的规定，以 及《上市规则》和《公司章程》等 相关规定。

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4	第 四 条	公司的对外投资活动必须符合以下原 则： 1）符合国家法律、法规、产业政策及 《公司章程》； 2）符合公司的发展战略和产业发展方 向，能带动公司相关产业发展； 3）有稳定的起步市场和战略客户； 4）有具备实力的合作伙伴（对外合作 项目）、充分的技术保证； 5）有经验丰富的经营管理团队； 6）对外投资活动有切实的风险防范措 施，能够给公司带来盈利，实现公司 资产的保值增值。	第 四 条	公司及其下属子公司 的对外投资活 动必须符合以下原则： 1）符合国家法律、法规、产业政策 及《公司章程》； 2）符合公司的发展战略和产业发展 方向，能带动公司相关产业发展； 3）有稳定的起步市场和战略客户； 4）有具备实力的合作伙伴（对外合 作项目）、充分的技术保证； 5）有经验丰富的经营管理团队； 6）对外投资活动有切实的风险防范 措施，能够给公司带来盈利，实现 公司资产的保值增值。
5	第 五 条	公司股东大会、董事会、董事会战略 委员会及公司执行委员会是各类对外 投资活动的决策机构。各决策机构须 严格按照《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《董事 会战略委员会组成及议事规则》、《执 行委员会议事规则》及本办法规定的 权限和程序，对公司对外投资活动进 行决策。	第 五 条	公司股东大会、董事会、董事会战 略委员会及公司执行委员会是各类 对外投资活动的决策机构。各决策 机构须严格按照《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《董事会战略委员会组成及议 事规则》、《执行委员会议事规则》 及本办法规定的权限和程序，对公 司及其下属子公司 对外投资活动进 行决策。
6	第 六 条	公司对外投资项目达到以下标准之 一，须经董事会审议后提交股东大会 审批： 1） 对外投资项目涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 2） 对外投资项目在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50％以上， 且绝对金额超过5000 万元； 3） 对外投资项目在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50％以上，且绝 对金额超过500 万元； 4） 对外投资项目的成交金额（含所 承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额 超过5000 万元； 5） 对外投资项目产生的利润占公司	第 六 条	公司及其下属子公司 对外投资项目 达到以下标准之一，须经董事会审 议后提交股东大会审批： 1） 对外投资项目涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； 2） 对外投资项目在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50％ 以上，且绝对金额超过5000 万元； 3） 对外投资项目在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500 万元； 4） 对外投资项目的成交金额（含 所承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50％以上，且绝 对金额超过5000 万元； 5） 对外投资项目产生的利润占公

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		最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元。			司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500 万元。	司最近一个会计年度经审计净利润 的50％以上，且绝对金额超过500 万元。
7	第 七 条	公司对外投资项目达到以下标准之 一，须提交董事会审批： 1）对外投资项目每次运用资金占公司 净资产的10%或10%以下的； 2）对外投资项目累计运用资金占公司 净资产的20%或20%以下的。	第 七 条		公司及其下属子公司 对外投资项目 达到以下标准之一，须提交董事会 审批： 1）对外投资项目每次运用资金占公 司净资产的10%或10%以下的； 2）对外投资项目累计运用资金占公 司净资产的50%或50%以下的 。 下列情形除外： 1）下属子公司以自有资金进行技术 改造类项目投资，每次运用资金占 公司净资产的0.5%以下（含0.5%）， 或累计运用资金占公司净资产的 10%以下（含10%）的； 2）下属上市公司对外投资项目每次 运用其自有资金占其净资产的30% 以下（含30%），或累计运用其自有 资金占其净资产的50%以下（含 50%），或其在公开市场募集资金， 每次募集资金占其净资产的30%以 下（含30%），或累计募集资金占其 净资产的50%以下（含50%）的。 3）下属上市公司进行金融衍生品交 易，每次签署合同的金融衍生品交 易金额占其总资产的50%以下（含 50%）的。
					50%）的。
8	第 三 章	对外投资项目的论证和审批程序	第 三 章		对外投资项目的	投资决策流程
9	第 十 条	公司董事会战略委员会、执行委员会 负责组织公司CIVO 组织、CSO 组织等 相关业务部门对拟投资项目进行可行 性论证，提出投资方案，并编制相关 的投资论证材料，为决策提供依据。	第 十 条		1）根据公司中长期发展战略，公司 CIVO 组织统筹编制对外投资计划， 并报送给CSO 组织、CFO 组织纳入年 度事业计划和预算； 2）根据年度事业计划和预算，项目 组编制投资方案并提交给CIVO 组织 初步审核后，由CIVO 组织、CTO 组 织、CFO 组织、CLO 组织等相关组织

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					对投资项目的必要性、可行性进行 分析论证；4）经公司执行委员会审 议通过的投资项目方案，由集团董 秘室根据对外投资审批权限及程 序，提交公司董事会战略委员会审 议。 5）经公司董事会战略委员会审议通 过的投资项目方案，由集团董秘室 根据对外投资审批权限及程序，提 交公司董事会、股东大会审议。	对投资项目的必要性、可行性进行 分析论证；4）经公司执行委员会审 议通过的投资项目方案，由集团董 秘室根据对外投资审批权限及程 序，提交公司董事会战略委员会审 议。 5）经公司董事会战略委员会审议通 过的投资项目方案，由集团董秘室 根据对外投资审批权限及程序，提 交公司董事会、股东大会审议。
10	第 十 一 条	投资项目可行性研究报告、投资方案 须包括的内容有：投资项目的基本情 况、投资方式、资金来源、各主要投 资方的出资及义务、协议主体具体情 况、投资进展、项目建设期、市场定 位、可行性分析、需要履行的审批手 续以及对公司财务状况和经营成果的 影响等。	第 十 一 条		投资项目可行性研究报告、投资方 案包括但不限于：投资项目的基本 情况、投资方式、资金来源、各主 要投资方的出资及义务、协议主体 具体情况、投资进展、项目建设期、 市场定位、必要性分析、 可行性分 析、对公司财务状况和经营成果的 影响等。
11	第 四 章	对外投资项目的实施与管理	第 四 章		对外投资项目的实施与	监控
12	第 十 二 条	公司对外投资项目的具体审批程序如 下： 1） 公司CIVO 组织、CSO 组织等相关 业务部门根据公司中长期战略、年度 经营计划和预算提出对外投资项目建 议； 2） 根据对外投资项目建议，设立专 案项目组，负责组织公司CIVO 组织、 CSO 组织等相关部门对投资项目的可 行性进行分析论证； 3） 投资项目的可行性分析论证完成 后，形成最终投资项目方案，上报公 司执行委员会进行审议； 4） 经公司执行委员会审议通过的投 资项目方案，由集团董秘室根据对外 投资审批权限及程序，提交公司董事 会战略委员会。 5） 经公司董事会战略委员会审议通 过的投资项目方案，由集团董秘室根 据对外投资审批权限及程序，提交公 司董事会、股东会。			删除

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13	第 十 三 条	对外投资项目方案经公司执行委员 会、董事会战略委员会、董事会或股 东大会批准后，由专案项目组组织公 司CIVO 组织等相关业务部门负责对 外投资项目的具体落实。	第 十 二 条		对外投资项目方案经公司执行委员 会、董事会战略委员会、董事会或 股东大会批准后，成立项目实施单 位，负责对外投资项目的具体落实。	对外投资项目方案经公司执行委员 会、董事会战略委员会、董事会或 股东大会批准后，成立项目实施单 位，负责对外投资项目的具体落实。
14	第 十 五 条	对外投资项目实施期间，各相关业务 部门须接受公司监事会对投资活动的 监督检查。			删除
15	第 十 六 条	由公司控股或具有重大影响的被投资 单位，应定期向公司上报财务报表， 具体上报规则参照公司子公司财务管 理制度相关规定执行。公司应对被投 资单位领导及财务负责人员的相关资 料进行备案。			删除
16	第 五 章	对外投资项目的转让与收回	第 五 章		对外投资项目的	投后评价与管理
17		新增	第 十 四 条		项目投资完成之后应对项目进行投 资后评价，项目组成员提交关于对 项目实施过程、结果及其影响进行 系统调查和全面回顾的总结文件。 具体实施细则参考投资项目后评价 实施细则。 下属单位的日常管理参考公司下属 单位投资管理办法。
18		新增	第 十 五 条		项目组成员根据项目情况设置年度 目标任务，根据投资项目的年度目 标任务，每年向公司上报年度目标 任务完成情况，公司集中审议后对 投资项目进行目标评价与考核，结 果作为项目情况及项目组成员的考 核依据。
19	第 十 七 条	出现或发生下列情况之一时，公司可 以转让对外投资项目： 1） 违反国家法律、法规、产业政策 及《公司章程》；			删除

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		2） 投资项目已经明显有悖于公司的 发展战略和产业发展方向； 3） 投资项目出现连续亏损，市场前 景不佳； 4） 由于客观原因造成投资项目的风 险超出公司可接受的范围； 5） 公司认为必要的其他原因。
20	第 十 八 条	出现或发生下列情况之一时，公司可 以收回对外投资项目： 1） 违反国家法律、法规、产业政策 及《公司章程》； 2） 按照合同、协议规定，投资项目 经营期已满； 3） 由于投资项目经营不善，无法偿 还到期债务，依法实施破产； 4） 由于发生不可抗力使投资项目无 法继续经营； 5） 发生合同或协议规定投资终止的 其他情况。 6） 公司认为必要的其他原因。			删除
21	第 十 九 条	公司对外投资项目转让/收回的具体 审批程序如下： 1） 投资项目负责人向公司CIVO 组 织提交投资项目转让/收回报告； 2） 公司CIVO 组织组织相关业务部 门对投资项目转让/收回报告进行评 审后，提交公司执行委员会下设的投 资委员会进行审议； 3） 公司执行委员会参照对外投资审 批权限的规定，将投资项目转让/收回 提案提交公司董事会战略委员会、董 事会、股东大会审议。			删除
22		新增	第 六 章		对外投资项目的退出流程
23		新增	第 十 六 条		对于不再符合公司发展战略或经公 司考虑的其他必要原因，根据具体 情况拟定退出方案，经过审慎论证 后，履行必要的审批流程。 具体审批程序如下： 1） 对于经由CSO 组织、CIVO 组织、 CTO 组织、CFO 组织、CLO 组织等相 关组织判断需要退出的投资项目， 投资项目负责人向公司CIVO 组织提

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					交投资项目退出报告； 2） 公司CIVO 组织组织相关部门对 投资项目退出报告进行评审后，提 交公司执行委员会下设的投资委员 会进行审议； 3） 公司执行委员会参照对外投资 审批权限的规定，将投资项目退出 提案提交公司董事会战略委员会、 董事会、股东大会审议。
24	第 六 章	对外投资的信息披露	第 七 章		对外投资的信息披露
25	第 二 十 条	对外投资信息披露的要求 公司须严格按照相关法律、法规及规 范性文件的规定，以及《上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范 运作指引》和《公司章程》、《信息披 露管理办法》等相关规定，对投资项 目信息进行披露。	第 十 七 条		对外投资信息披露的要求 公司须严格按照相关法律、法规及 规范性文件的规定，以及《上市规 则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》和《公司章程》、 《信息披露管理办法》等相关规定， 对投资项目信息进行披露。 公司对外投资信息，由董事会秘书 室负责根据深圳证券交易所有关规 定编制公告并进行披露。
26	第 二 十 一 条	对外投资信息披露工作 公司对外投资信息，由董事会秘书室 负责根据深圳证券交易所有关规定编 制公告并进行披露。			删除
修订：因新增第六章，对后续条目编号进行相应调整。

京东方科技集团股份有限公司

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2019 年3 月25 日

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