BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2016

Apr 25, 2016

京东方科技集团股份有限公司董事会议事规则修订对照表

（2016 年4 月）

（经第七届董事会第三十八次会议审议通过，尚需2015 年度股东大会审议）

	修订前			拟修订为
第 一 条	为规范和完善京东方科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”、“本公司”）的公司治理， 保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”） 和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合 公司的实际情况，制定本规则。	第 一 条		第一条 为规范和完善京东方科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”、“本公司”）的公司治理， 保证公司经营管理工作的顺利进行，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》 、《深圳 证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规 则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》（以下简称“《规范运作指引》”）和《京东方科 技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定 本规则。
第 五 条	董事会原则上每年度至少召开二次会议，如 有必要或根据国家有关法律、法规、《公司章 程》和本规则的有关规定，可召开董事会临 时会议。	第 五 条		董事会原则上每年度至少召开两 次会议，如有必要 或根据国家有关法律、法规、《公司章程》和本规 则的有关规定，可召开董事会临时会议。
第 六 条	董事会下设董事会战略委员会、董事会提名、 薪酬、考核委员会、董事会审计委员会三个 专业委员会。各专业委员会依照《上市规则》、 《规范运作指引》、《公司章程》及本规则另 行制定各自的议事规则。	第 六 条		董事会下设战略委员会、提名薪酬考核委员会、风 控和审计委员会。三个专门委员会全部由董事组 成。战略委员会负责公司经营、技术和组织人事等 重大战略及其执行情况的审核；风控和审计委员会 负责公司内部控制制度及其执行情况的审核；提 名、薪酬、考核委员会负责公司董事和管理层成员 的提名，薪酬和业绩考核等事项的审核。涉及上述 专门委员会职责范围内的提案需经相应专门委员 会审议后方可提交董事会决策。各专门委员会另行 制定组成及议事规则。
新 增		第 七 条		新增：公司设董事会秘书室，负责公司治理、信息 披露、投资者关系管理和市值管理等工作，以及董 事会下设专门委员会的日常业务安排和管理服务 工作。董事会秘书室另行制定工作细则。
第 九 条	公司董事为自然人，有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事；	第 十 条		公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事： …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事，期限尚未届满；
第 十	董事由股东大会选举或更换。 公司董事长和副董事长由公司董事担任，董	第 十		董事由股东大会选举或更换。

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	修订前				拟修订为
条	事长和副董事长以全体董事超过2/3 选举产 生和罢免。	一 条
第 十 三 条	董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	第 十 四 条		董事可以由执行委员会（以下简称“执委会”）主 席（首席执行官） 、总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任执委会主席（首席执行官） 、总裁或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第 十 五 条	出现第一款所列情形的，公司应当在二个月 内完成补选。	第 十 六 条		出现第一款所列情形的，公司应当在两 个月内完成 补选。
第 十 六 条	董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。	第 十 七 条		董事连续两 次未能亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。
第 十 八 条	董事辞职生效或者任期届满后所负忠实义务 的期限为二年。	第 十 九 条		董事辞职生效或者任期届满后所负忠实义务的期 限为两 年。
第 二 十 七 条	董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； …… （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 裁的工作； ……	第 二 十 八 条		董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司执委会主席（首席执行 官） 、总裁、董事会秘书；根据执委会主席（首席 执行官） 的提名，聘任或者解聘总裁 、公司执行委 员会其他成员 、副总裁、首席财务官 等其他 高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五）听取执委会主席（首席执行官）及管理层 工作汇报并检查其工作； ……
第 二 十 八 条	本规则第二十七条规定的董事会职权中，属 于《公司法》第一百零九条规定的董事会各 项具体职权的，应当由董事会集体行使，不 得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股 东大会决议等方式加以变更或者剥夺；属于 《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重 大业务和事项的，应当实行集体决策审批， 不得授权单个或几个董事单独决策。	第 二 十 九 条		本规则第二十八条 规定的董事会职权中，属于《公 司法》第一百零八条 规定的董事会各项具体职权 的，应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以 变更或者剥夺；属于《公司章程》规定的董事会其 他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策 审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第 三 十 条	年度关联交易总额度由总裁依据事业计划提 出，报年度董事会、股东大会审议批准后执 行。年度事业计划外发生的关联交易金额在 3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资	第 三 十 一		年度关联交易总额度由执委会主席（首席执行官） 依据事业计划提出，报年度董事会、股东大会审议 批准后执行。年度事业计划外发生的关联交易金额 在3000 万元以下且占公司最近一期经审计净资产

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修订前	修订前	拟修订为	拟修订为	拟修订为
	产绝对值5%以下的经董事会全体成员半数以 上同意批准。	条	绝对值5%以下的经董事会全体成员半数以上同意 批准。
第 三 十 三 条	董事长依董事会授权行使下列职权： …… （二）督促、检查董事会决议的执行； ……	第 三 十 四 条	董事长依董事会授权行使下列职权： …… （二）督促、检查公司战略和 董事会决议的执行； ……
第 三 十 四 条	董事长应当积极推动公司内部各项制度的制 订和完善，加强董事会建设，确保董事会工 作依法正常开展，依法召集、主持董事会会 议并督促董事亲自出席董事会会议。	第 三 十 五 条	董事长应当积极推动公司战略和 内部各项制度的 制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依 法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议。
第 三 十 七 条	董事长应当积极督促董事会决议的执行，并 及时将有关情况告知其他董事。 董事长应当定期向总经理和其他高级管理人 员了解董事会决议的执行情况	第 三 十 八 条	董事长应当积极督促公司战略和 董事会决议的执 行，并及时将有关情况告知其他董事。 董事长应当定期向执委会主席（首席执行官） 、总 裁 和其他高级管理人员了解公司战略和 董事会决 议的执行情况
第 四 十 一 条	基于董事会的授权及本规则第二十七条之规 定，董事长在承担董事应承担的义务和职责 的同时，对其职权范围内的行为应承担相应 的责任。	第 四 十 二 条	基于董事会的授权及本规则第二十八条 之规定，董 事长在承担董事应承担的义务和职责的同时，对其 职权范围内的行为应承担相应的责任。
第 六 十 八 条	董事会会议记录作为公司重要档案由董事会 秘书保存。会议记录保存期为10 年。	第 六 十 九 条	董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书 保存，归入公司档案室 。会议记录保存期为10 年。
修订：因新增第七条，对后续条目编号进行相应调整。

京东方科技集团股份有限公司

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