BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2012

Dec 25, 2012

京东方科技集团股份有限公司

对外投资管理办法

(2012 年 12 月 25 日,经第六届董事会第二十六次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 目的

为维护股东及债权人的合法权益,规范京东方科技集团股份有限公司(以下 简称"公司")投资业务,降低投资风险,确保投资回报,合理有效使用资金, 实现资金收益最大化,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")和《京东方科技集 团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等相关规定,结合公司实际情 况,制定本办法。

第二条 定义

本办法所称"对外投资"是指公司在境内外进行的下列以盈利或增值保值为 目的的投资行为:

• 1. 新设立公司的股权投资;
• 1. 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
• 1. 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
• 1. 股票、基金、期货、期权投资;
• 1. 债券、委托贷款及其他债权投资;
• 1. 公司经营性项目及资产投资;
• 1. 其他投资。

第三条 本办法适用范围

公司主导或参与的各类对外投资活动均适用本办法。但因公司关联交易行为 而产生的对外投资的审批,还应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定,以 及《上市规则》和《公司章程》等相关规定。

第四条 基本原则

公司的对外投资活动必须符合以下原则:

1. 符合国家法律、法规、产业政策及《公司章程》;

第 1 页 共 5 页 1

• 1. 符合公司的发展战略和产业发展方向,能带动公司相关产业发展;
• 1. 有稳定的起步市场和战略客户;
• 1. 有具备实力的合作伙伴(对外合作项目)、充分的技术保证;
• 1. 有经验丰富的经营管理团队;
• 1. 对外投资活动有切实的风险防范措施,能够给公司带来盈利,实现 公司资产的保值增值。

第二章 对外投资的决策机构及审批权限

第五条 对外投资决策机构

公司股东大会、董事会及公司执行委员会是各类对外投资活动的决策机构。 各决策机构须严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《执行委员会议事规则》及本办法规定的权限和程序,对公司对外投资活动进行 决策。

第六条 股东大会的审批权限

公司对外投资项目达到以下标准之一,须经董事会审议后提交股东大会审 批:

1. 对外投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数 据;

2. 对外投资项目在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

3. 对外投资项目在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

4. 对外投资项目的成交金额(含所承担债务和费用)占公司最近一期 经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元;

5. 对外投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元。

第七条 董事会的审批权限

公司对外投资项目达到以下标准之一,须提交董事会审批:

1. 对外投资项目每次运用资金占公司净资产的 10%或 10%以下的;

2. 对外投资项目累计运用资金占公司净资产的 20%或 20%以下的。

第八条 公司执行委员会的审批权限

对外投资项目,均须提交公司执行委员会审议批准。

第三章 对外投资项目的论证和审批程序

第九条 对外投资项目的论证

公司执行委员会负责组织公司 CIVO 组织、CSPO 组织等相关业务部门对拟投 资项目进行可行性论证,提出投资方案,并编制相关的投资论证材料,为决策提 供依据。

第十条 论证材料的内容要求

投资项目可行性研究报告、投资方案须包括的内容有:投资项目的基本情况、 投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进 展、项目建设期、市场定位、可行性分析、需要履行的审批手续以及对公司财务 状况和经营成果的影响等。

第十一条 对外投资项目的审批程序

公司对外投资项目的具体审批程序如下:

1. 公司 CIVO 组织、CSPO 组织等相关业务部门根据公司中长期战略、年 度经营计划和预算提出对外投资项目建议;

2. 根据对外投资项目建议,设立专案项目组,负责组织公司 CIVO 组织、 CSPO 组织等相关部门对投资项目的可行性进行分析论证;

3. 投资项目的可行性分析论证完成后,由公司 CIVO 组织组织相关业务 部门召开评审会议,评审投资项目可行性研究报告,并形成最终投资项目方案, 上报公司执行委员会进行审议;

4. 经公司执行委员会审议通过的投资项目方案,由集团 CIVO 组织根据 对外投资审批权限及程序,提交公司董事会、股东大会审议。

第四章 对外投资项目的实施与管理

第十二条 对外投资项目的实施

对外投资项目方案经公司执行委员会、董事会或股东大会批准后,由专案项 目组组织公司 CIVO 组织等相关业务部门负责对外投资项目的具体落实。

第 3 页 共 5 页 3

第十三条 对外投资活动的监控

对外投资项目实施期间,公司 CHRO 组织、CFO 组织、法务中心、审计监察 与风控中心等相关业务部门须定期对投资项目进行专项审查,并将审查结果编写 到投资项目监控报告中。

第十四条 监事会监督

对外投资项目实施期间,各相关业务部门须接受公司监事会对投资活动的监 督检查。

第十五条 上报报表与资料备案

由公司控股或具有重大影响的被投资单位,应定期向公司上报财务报表,具 体上报规则参照公司子公司财务管理制度相关规定执行。公司应对被投资单位领 导及财务负责人员的相关资料进行备案。

第五章 对外投资项目的转让与收回

第十六条 对外投资项目的转让

出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资项目:

• 1. 违反国家法律、法规、产业政策及《公司章程》;
• 1. 投资项目已经明显有悖于公司的发展战略和产业发展方向;
• 1. 投资项目出现连续亏损,市场前景不佳;
• 1. 由于客观原因造成投资项目的风险超出公司可接受的范围;
• 1. 公司认为必要的其他原因。

第十七条 对外投资项目的收回

出现或发生下列情况之一时,公司可以收回对外投资项目:

• 1. 违反国家法律、法规、产业政策及《公司章程》;
• 1. 按照合同、协议规定,投资项目经营期已满;
• 1. 由于投资项目经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;
• 1. 由于发生不可抗力使投资项目无法继续经营;
• 1. 发生合同或协议规定投资终止的其他情况。
• 1. 公司认为必要的其他原因。

第十八条 对外投资项目转让/收回的审批程序

公司对外投资项目转让/收回的具体审批程序如下:

第 4 页 共 5 页 4

1. 投资项目负责人向公司 CIVO 组织提交投资项目转让/收回报告;

2. 公司 CIVO 组织组织相关业务部门对投资项目转让/收回报告进行评 审后,提交公司执行委员会下设的投资委员会进行审议;

3. 公司执行委员会下设的投资委员会参照对外投资审批权限的规定, 将投资项目转让/收回提案提交公司董事会、股东大会审议。

第六章 对外投资的信息披露

第十九条 对外投资信息披露的要求

公司须严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定,以及《上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《信息披露管理办法》 等相关规定,对投资项目信息进行披露。

第二十条 对外投资信息披露工作

公司对外投资信息,由董事会秘书室负责根据深圳证券交易所有关规定编制 公告并进行披露。

第七章 附则

第二十一条 责任追究

公司董事会、监事会及其他有关机构有权对投资项目的决策程序及落实情况 进行监控,任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。若对外投资项目由于 主观原因未按计划实施或在内部审计中发现重大失误,公司应查明原因并向董事 会报告,追究相关人员的责任。

第二十二条 补充说明

本办法未尽事宜,或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一 致时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十三条 解释与修订

本办法由董事会负责制定、修改和解释。

第二十四条 生效

本办法自公司董事会审议通过之日起实施。