BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2012

Aug 10, 2012

京东方科技集团股份有限公司 章程修订对照说明

公司拟对章程进行修订，该修订尚需提交股东大会审议。具体修 订内容如下：

1、第一百一十条修改

原条款为 ：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、衍生品投资、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、衍生品投资等事项做出决议：

（1）每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的； （2）累计运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以 下的。

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董 事长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以 董事会决议为准。

现修改为 ：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、衍生品投资、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、衍生品投资等事项做出决议：

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（1）每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的； （2）累计运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以 下的。

在上述权限范围内，董事会每年度有权在董事会闭会期间授予董 事长或董事会授权的其他人员行使上述权利，具体授权权限和事项以 董事会决议为准。

公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。公司董 事、高级管理人员以及其他人员未按本章程规定的对外担保审批权限 及程序进行审批，给公司造成损失的，董事会有权视公司损失的大小、 情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

2、第一百五十四条修改

原条款为 ：公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大 会提出现金股利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案， 则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现 金分红的资金留存公司的用途。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

现修改为 ：公司利润分配政策的基本原则为：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，在弥补累计亏损后，每年 按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。境内上市外资股股利

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的外汇折算率的确定，由股东大会决议规定。

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的合并报表可供分配利润的百分之十。

特殊情况是指：（一）公司未来十二个月内有重大对外投资计划 或重大现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二） 其他经股东大会认可的情形。

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、第一百五十五条修改

原条款为 ：公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公 司分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据 按孰低原则确定：

（一）经会计师事务所审计的根据中国企业会计准则编制的财务 报表中的累计税后可分配利润数；

（二）以中国企业会计准则编制的、已审计的财务报表为基础， 按照国际财务报告准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，由股东大会决议规 定。

现修改为 ：公司的利润分配方案由管理层拟定后须提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东 提供网络投票方式。

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公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司分配股利 时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

公司因前述第一百五十四条规定的特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

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