BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2011

Apr 26, 2011

京东方科技集团股份有限公司

董事会提名、薪酬、考核委员会议事规则

(2011 年 4 月 22 日,经第六届董事会第八次会议审议通过)

第一章 总 则

第一条 为完善京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")治理结 构,规范董事(非独立董事)的产生、董事及高级管理人员的考核和薪酬管理, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《京东方科技集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司 章程》")及其他有关规定,公司董事会下设"提名、薪酬、考核委员会"(以下 简称"委员会"),并制定本规则。

第二条 委员会是董事会下设立的专门工作机构,主要负责公司董事候选人 的选任、公司薪酬制度的设计以及董事和高级管理人员的业绩考核,对董事会负 责。

第三条 本规则是委员会及委员会会议议事的行为准则,其内容适用于全体 委员会委员及其他委员会会议参加人。

第四条 本规则所称董事是指除独立董事以外的其他董事,高级管理人员是 指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会审议批准并聘任 的其他高级管理人员。

第二章 委员会组成

第五条 委员会委员由四名董事组成,其中独立董事委员应占多数。

第六条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名,并由董事会选举产生。

第七条 委员会设召集人一名,负责主持委员会工作。召集人在独立董事委 员中推选,并报董事会批准产生。

第八条 委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第五至第七条规定补足委员人数。

第三章 委员会职责与权限

第九条 委员会向董事会负责,受董事会委托负责下列工作:

(一) 提名:

1.分析董事会构成情况,明确对董事的要求;

2.制定董事选择的标准和程序;

3.广泛搜寻合格的董事候选人;

4.对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;

5.确定董事候选人提交股东大会表决。

(二)薪酬:

1.制定公司有关工薪、福利、保险的制度、办法;

2.制定公司管理、技术骨干持股的有关制度、办法,确定年度股份期权授予 及行权方案,确定年度用于股份期权的奖励方案;

3.制定中高层干部的业绩考核及奖惩方案。

(三)考核:

1.制定董事与高级管理人员考核的标准;

2.对董事与高级管理人员的工作和业绩考核。

第十一条 董事会有权审议并决定委员会有关提名的提案;控股股东在无充 分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重委员会的提名建议,否则,不能提出替 代性的董事、高级管理人员人选。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。委员会提出的 有关公司董事的薪酬计划,须报请董事会审核同意,并提交股东大会审议通过后 方可实施;公司董事与高级管理人员的薪酬分配方案报由董事会批准实施。

第四章 工作程序

第十一条 委员会下设办公室作为其常设机构,设办公室主任一名,由公司 主管人力资源的副总裁担任,具体事宜由办公室主任负责。

第十二条 委员会下设的办公室负责应委员会的要求向其提供、准备相关书 面资料。

第十三条 董事的选任程序:

(一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事的需求情 况,并形成书面材料;

(二) 委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及市场等广泛筛选董事人 选;

(三) 委员会搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并形成书面材料。对于股东、监事会提出的董事候选人,委员会有权 要求提名人依照前款提交上述书面材料;

(四) 委员会提名前应当征得被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董 事候选人;

(五) 召集委员会会议,根据董事的任职条件,对初选人员进行资格审查;

(六) 在选举新的董事人员前,向董事会提出董事候选人的建议和相关材料;

(七) 经董事会审议同意后提交股东大会审议表决。

第十四条 董事和高级管理人员的考评程序:

(一) 公司董事和高级管理人员向委员会作述职报告和自我评价;

(二) 委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行岗位绩效 评价;

(三) 委员会根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的 报酬数额和奖励方式,报请公司董事会审议。

第十五条 根据公司发展需要,委员会应按照董事和高级管理人员的考评程 序对公司后备人才的定期评估与考评。

第五章 议事规则

第十六条 委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七日通知全体委 员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

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第十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,无法出席会 议的委员可委托其他委员出席会议,委托方法参照董事会授权委托程序进行;每 一名委员有一票表决权,会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,临时会议可以采取 通讯表决的方式召开。

第十九条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席 会议。

第二十条 如有必要,委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费 用由公司支付。

第二十一条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

第二十二条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的内容必须遵循 有关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。

第二十三条 委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签 名,会议记录由办公室保存,保存期限至少为 10 年。

第二十四条 委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事 会。

第二十五条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务,不 得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十六条 本规则未尽事宜,或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定不一致时,以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十七条 本规则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十八条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。