BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2011

Apr 26, 2011

京东方科技集团股份有限公司对外投资管理办法

京东方科技集团股份有限公司

对外投资管理办法

（ 2011 年 4 月 22 日，经第六届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 目的

为维护股东及债权人的合法权益，规范京东方科技集团股份有限公司（以下 简称“公司”）投资业务，降低投资风险，确保投资回报，合理有效使用资金， 实现资金收益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《京东方科技集 团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情 况，制定本办法。

第二条 定义

本办法所称“对外投资”是指公司在境内外进行的下列以盈利或增值保值为 目的的投资行为：

• 1） 新设立公司的股权投资；

• 2） 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

• 3） 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；

• 4） 股票、基金、期货、期权投资；

• 5） 债券、委托贷款及其他债权投资；

• 6） 公司经营性项目及资产投资；

• 7） 其他投资。

第三条 本办法适用范围

公司主导或参与的各类对外投资活动均适用本办法。但因公司关联交易行为 而产生的对外投资的审批，还应当符合相关法律、法规及规范性文件的规定，以 及《上市规则》和《公司章程》等相关规定。

第四条 基本原则

公司的对外投资活动必须符合以下原则:

==> picture [68 x 9] intentionally omitted <==

1

京东方科技集团股份有限公司对外投资管理办法

• 1） 符合国家法律、法规、产业政策及《公司章程》；

• 2） 符合公司的发展战略和产业发展方向，能带动公司相关产业发展；

• 3） 有稳定的起步市场和战略客户；

• 4） 有具备实力的合作伙伴（对外合作项目）、充分的技术保证；

• 5） 有经验丰富的经营管理团队；

• 6） 对外投资活动有切实的风险防范措施，能够给公司带来盈利，实现 公司资产的保值增值。

第二章 对外投资的决策机构及审批权限

第五条 对外投资决策机构

公司股东大会、董事会及公司执行委员会是各类对外投资活动的决策机构。 各决策机构须严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《执行委员会议事规则》及本办法规定的权限和程序，对公司对外投资活动进行 决策。

第六条 股东大会的审批权限

公司对外投资项目达到以下标准之一，须经董事会审议后提交股东大会审 批：

1） 对外投资项目涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据；

2） 对外投资项目在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

3） 对外投资项目在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

4） 对外投资项目的成交金额（含所承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

5） 对外投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500 万元。

第七条 董事会的审批权限

公司对外投资项目达到以下标准之一，须提交董事会审批：

第2 页 共5 页

2

京东方科技集团股份有限公司对外投资管理办法

• 1） 对外投资项目每次运用资金占公司净资产的10%或10%以下的；

• 2） 对外投资项目累计运用资金占公司净资产的20%或20%以下的。

第八条 公司执行委员会的审批权限

对外投资项目，均须提交公司执行委员会审议批准。

第三章 对外投资项目的论证和审批程序

第九条 对外投资项目的论证

公司执行委员会负责组织公司CIVO 组织、CSPO 组织等相关业务部门对拟投 资项目进行可行性论证，提出投资方案，并编制相关的投资论证材料，为决策提 供依据。

第十条 论证材料的内容要求

投资项目可行性研究报告、投资方案须包括的内容有：投资项目的基本情况、 投资方式、资金来源、各主要投资方的出资及义务、协议主体具体情况、投资进 展、项目建设期、市场定位、可行性分析、需要履行的审批手续以及对公司财务 状况和经营成果的影响等。

第十一条 对外投资项目的审批程序

公司对外投资项目的具体审批程序如下：

1） 公司CIVO 组织、CSPO 组织等相关业务部门根据公司中长期战略、年 度经营计划和预算提出对外投资项目建议；

2） 根据对外投资项目建议，设立专案项目组，负责组织公司CIVO 组织、 CSPO 组织等相关部门对投资项目的可行性进行分析论证；

3） 投资项目的可行性分析论证完成后，由公司CIVO 组织组织相关业务 部门召开评审会议，评审投资项目可行性研究报告，并形成最终投资项目方案， 上报公司执行委员会进行审议；

4） 经公司执行委员会审议通过的投资项目方案，由集团CIVO 组织根据 对外投资审批权限及程序，提交公司董事会、股东大会审议。

第四章 对外投资项目的实施与管理

第十二条 对外投资项目的实施

对外投资项目方案经公司执行委员会、董事会或股东大会批准后，由专案项

第3 页 共5 页

3

京东方科技集团股份有限公司对外投资管理办法

目组组织公司CIVO 组织等相关业务部门负责对外投资项目的具体落实。

第十三条 对外投资活动的监控

对外投资项目实施期间，公司CHRO 组织、CFO 组织、法务中心、审计监察 与风控中心等相关业务部门须定期对投资项目进行专项审查，并将审查结果编写 到投资项目监控报告中。

第十四条 监事会监督

对外投资项目实施期间，各相关业务部门须接受公司监事会对投资活动的监 督检查。

第十五条 上报报表与资料备案

由公司控股或具有重大影响的被投资单位，应定期向公司上报财务报表，具 体上报规则参照公司子公司财务管理制度相关规定执行。公司应对被投资单位领 导及财务负责人员的相关资料进行备案。

第五章 对外投资项目的转让与收回

第十六条 对外投资项目的转让

出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目：

• 1） 违反国家法律、法规、产业政策及《公司章程》；

• 2） 投资项目已经明显有悖于公司的发展战略和产业发展方向；

• 3） 投资项目出现连续亏损，市场前景不佳；

• 4） 由于客观原因造成投资项目的风险超出公司可接受的范围；

• 5） 公司认为必要的其他原因。

第十七条 对外投资项目的收回

出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资项目：

• 1） 违反国家法律、法规、产业政策及《公司章程》；

• 2） 按照合同、协议规定，投资项目经营期已满；

• 3） 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• 4） 由于发生不可抗力使投资项目无法继续经营；

• 5） 发生合同或协议规定投资终止的其他情况。

• 6） 公司认为必要的其他原因。

第4 页 共5 页

4

京东方科技集团股份有限公司对外投资管理办法

第十八条 对外投资项目转让/收回的审批程序

公司对外投资项目转让/收回的具体审批程序如下：

• 1） 投资项目负责人向公司CIVO 组织提交投资项目转让/收回报告；

• 2） 公司CIVO 组织组织相关业务部门对投资项目转让/收回报告进行评

审后，提交公司执行委员会下设的投资委员会进行审议；

• 3） 公司执行委员会下设的投资委员会参照对外投资审批权限的规定，

• 将投资项目转让/收回提案提交公司董事会、股东大会审议。

第六章 对外投资的信息披露

第十九条 对外投资信息披露的要求

公司须严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《上市规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《信息披露管理办法》 等相关规定，对投资项目信息进行披露。

第二十条 对外投资信息披露工作

公司对外投资信息，由董事会秘书室负责根据深圳证券交易所有关规定编制 公告并进行披露。

第七章 附则

第二十一条 补充说明

本办法未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一 致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十二条 解释与修订

本办法由董事会负责制定、修改和解释。

第二十三条 生效

本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

第5 页 共5 页

5