BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2011

Apr 26, 2011

京东方科技集团股份有限公司总裁工作细则

京东方科技集团股份有限公司 总裁工作细则

• （ 2011 年 4 月 22 日，经第六届董事会第八次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 按照现代企业制度的要求，为进一步完善京东方科技集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范运营，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《京东方科技集团 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司运营管理规则和制度 等有关规定，制订本细则。

第二条 总裁主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会和董事会执行 委员会（以下简称“执委会”）决议，向董事会汇报，对董事会负责。在董事会 休会期间，向执委会汇报工作。

第二章 总裁的任职资格和任免程序

第三条 总裁任职应当具备以下条件：

• (一) 具有较高的专业知识以及从事本行业生产经营管理的工作经验；

• (二) 具有开拓、创新、进取精神和能力；

• (三) 有较强的表达力、判断力和决策力；

• (四) 年富力强、有较强的使命感和积极开拓进取精神。

第四条 公司总裁为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公开认定为不适合担任上 市公司高级管理人员；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任总裁的董事会等机构审议总裁受聘议案的时间截止起 算。

违反本条规定选举总裁的，该选举无效。总裁在任职期间出现本条情形的， 公司董事会应解除其职务。

第五条 公司设总裁一名，副总裁若干名。

总裁由董事长提名，董事会提名、薪酬、考核委员会进行资格审核，党委会 考察，经董事会决议后聘任或解聘。

副总裁由总裁提名，董事会提名、薪酬、考核委员会进行资格审核，党委会 考察，经董事会决议后聘任或解聘。

第六条 总裁及副总裁候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时 向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

公司董事会发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提 名。

第七条 总裁及副总裁候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会 议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益 冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系 等情况进行说明。

第八条 总裁和副总裁每届任期为三年，可连聘连任。

第九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，总裁和副总裁辞职必须提前三 个月，担任法人代表的总裁辞职必须提前六个月，有关总裁辞职的具体程序和办 法由总裁与公司之间的聘用合同规定。

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第三章 总裁的职权

第十条 总裁对董事会负责，并行使下列职权：

• (一) 主持公司的经营管理工作；

• (二) 组织实施董事会和执委会决议、公司年度经营计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司的基本管理制度；

• (五) 制订公司的具体规章；

• (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；

• (七) 根据工作需要决定及调整副总裁等高级管理人员的职责及其分工；

• (八) 聘任或者解聘除应由董事会及执委会聘任或者解聘以外的管理人员；

• (九) 提出和制订公司员工的工资、福利、考核奖惩方案；

• (十) 拟定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方

• 案和公司的融资方案等，按程序报公司执委会审核、董事会审议；

• (十一) 根据董事长的授权，签署公司对外有关文件、合同等；

• (十二) 在公司资金管理审批权限范围内进行审批；

• (十三) 《公司章程》、董事会和执委会授予的其它职权。

• 第十一条 副总裁的主要职权：

• (一) 副总裁协助总裁分管各职能部门及有关子公司的经营管理工作，对总

• 裁和执委会负责；

• (二) 受总裁委托分管部门的工作，在其职责范围内签发有关业务文件；

• (三) 参加总裁经营会议，汇报主管工作及发表意见；

• (四) 总裁临时授权的其他工作。

第四章 总裁的义务与责任

第十二条 总裁应当履行下列义务：

• (一) 严格执行公司董事会和执委会决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行

相关决议；

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• (二) 切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；

• (三) 定期和不定期向董事会和执委会报告工作，听取意见；

• (四) 接受董事会、监事会的监督；

• (五) 在解决有关职工切身利益的问题时，应当事先听取职代会和工会的意

见。

(六) 积极配合深交所的日常监管，在规定期限内回答深交所的问询并按其 要求提交书面说明和相关资料，按时参加约见谈话，并按照要求按时参加其组织 的相关培训和会议。

第十三条 总裁应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大 会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，总裁应当及时 向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续 实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。

第十四条 公司出现下列情形之一的，总裁应当及时向董事会报告，充分说 明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品 结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重 大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公 司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第十五条 总裁获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之

一的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

• （三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；

（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

• （五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置

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信托或被依法限制表决权的；

• （六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；

• （七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，总裁应当 立即向深交所报告。

第十六条 公司副总裁、财务总监等高级管理人员是总裁的助手，在总裁的 领导下进行工作，按各自的分工对总裁负责。

第十七条 总裁执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章 程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五章 总裁经营会议

第十八条 总裁经营会议是公司高级管理人员在总裁领导下具体贯彻公司 董事会和执委会决议、既定战略，落实经营目标及重大经营管理任务的会议。

第十九条 总裁经营会议原则上每周召开一次，由总裁负责召集。在总裁认 为有必要时，可以随时召开临时会议。会议由总裁主持，当总裁无法出席时，由 常务副总裁或授权的其他副总裁代行总裁职责。

第二十条 总裁经营会议的组成及召开办法按照公司会议制度执行。 第二十一条 总裁经营会议的参加人员

一般情况下，总监以上人员参加；当召开专题会议时，相关中层管理人员可 以列席参加，但无表决权。参会人员应按会议通知时间准时参加会议，因特殊原 因不能出席会议时，须提前向主持人请假，经批准后方可不参加此次会议。

第二十二条 总裁经营会议的决议

总裁经营会议作出的有关决定以公司文件或者会议纪要方式下发。

总裁经营会议应形成会议记录，会议记录作为公司档案由公司秘书室保存,

每年定期移交公司档案管理部门存档，会议记录的保存期至少为10年。会议记录 包括以下内容：

• (一) 会议召开的日期、地点和主持人姓名;

• (二) 出席会议人员的姓名和缺席人员;

• (三) 会议讨论事项;

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• (四) 参会人员发言要点;

• (五) 会议做出的有关决定。

第六章 总裁报告制度

第二十三条 总裁应当履行定期报告及临时报告义务。

定期经营报告分年度报告、中期报告和季度报告、月度报告，在董事会或执 委会会议上进行。董事会或执委会认为必要时，总裁应该在接到通知后3个工作 日内作出临时报告。

第二十四条 应监事会要求，总裁应当根据《公司章程》规定，就执行公司 职务，行使总裁职权的情况，向监事会会议做临时报告。

第七章 总裁的考核

第二十五条 总裁的考核由董事长和董事会提名、薪酬、考核委员会负责组 织。

第八章 附 则

第二十六条 本细则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十七条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。

第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

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