BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2008

Aug 27, 2008

京东方科技集团股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

• 第一条 为了规范京东方科技集团股份有限公司(以下简称"公司")的关联交易, 保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则,维护公司及公司股东 的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》(以下简称"上市规则")和《公司章程》的有关规定,并结合公司 的实际情况,特制定本制度。
• 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的全资子公司、控股子公司适用本 制度的规定。
• 第三条 公司的全资子公司、控股子公司在与公司关联人可能发生或已经发生关 联交易事项时应严格按照《京东方科技集团股份有限公司重大信息内部 报告制度》之规定,及时、准确、真实、完整地向所属上级主管部门和 公司投资管理部报告备案,并由所属上级主管部门和公司投资管理部通 知董事会秘书室。

第二章 关联交易的基本原则和一般规定

• 第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则

  • (一)符合诚实信用、平等自愿的原则;
  • (二)公开、公平、公允的原则;
  • (三)关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,并遵守 公司签署的相关合同或协议的规定,不得损害公司和其他股东的权益。

• 第五条 股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

• 第六条 关联董事在董事会对该关联事项进行表决时,应当回避表决,也不得代 理其他董事行使表决权。

• 第七条 公司独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

• 第八条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时 应当聘请专业评估机构、独立财务顾问。

• 第九条 公司应当采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资金、 资产和其他资源。

第三章关联人范围

• 第十条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
• 第十一条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
  • (一)直接或间接地控制公司的法人;
  • (二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人;
  • (三)由本制度第十二条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任 董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人;
  • (四)持有公司 5%以上股份的法人;
  • (五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人。
• 第十二条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
  • (一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
  • (二) 公司董事、监事及高级管理人员;
  • (三) 本制度第十一条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;
  • (四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
  • (五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
• 第十三条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
  • (一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或 在未来十二个月内,具有本制度第十一条或第十二条规定情形之一 的;

(二) 过去十二个月内,曾经具有第十一条或第十二条规定情形之一的。

第四章 关联交易事项

第十四条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资 源或义务的事项,包括但不限于:

• (一) 购买或出售资产;
• (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
• (三) 提供财务资助;
• (四) 提供担保;
• (五) 租入或租出资产;
• (六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
• (七) 赠与或受赠资产;
• (八) 债权或债务重组;
• (九) 研究与开发项目的转移;
• (十) 签订许可协议;
• (十一) 购买原材料、燃料、动力;
• (十二) 销售产品、商品;
• (十三) 提供或接受劳务;
• (十四) 委托或受托销售;
• (十五) 关联双方共同投资;
• (十六) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
• (十七) 中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事 项。

第五章 关联交易回避制度

3 第十五条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席 董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东

大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

• (一) 交易对方;
• (二) 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的;
• (三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的;
• (四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;
• (五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的 关系密切的家庭成员;
• (六) 中国证监会、本所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可 能受到影响的人士。
• 第十六条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:
  • (一) 交易对方;
  • (二) 拥有交易对方直接或间接控制权的;
  • (三) 被交易对方直接或间接控制的;
  • (四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;
  • (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的;
  • (六) 中国证监会或本所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 人。

第六章 关联交易的审批权限

• 第十七条 下列关联交易由公司董事会审议后,报深圳证券交易所备案:
  • (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易;
  • (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下,或占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。
• 第十八条 下列关联交易由公司董事会审议决定,董事会审议通过后须及时披露
  • (一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
  • (二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期

经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

• 第十九条 下列关联交易由公司董事会审议通过后,提交公司股东大会审议:
  • (一)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联交易;
  • (二)出席董事会的非关联董事人数不足 3 人时,该关联交易由公司股东大 会审议决定;
  • (三)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议;
  • (四)公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议;
  • (五)关联交易协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。
• 第二十条 公司拟与关联人达成的总额 300 万元以上,或高于公司最近一期经审 计净资产绝对值的 0.5%的关联交易,应由独立董事事先认可后提交 董事会讨论。
• 第二十一条 属于股东大会决策的关联交易,除应当及时披露外,还应该按照上 市规则的有关规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介 机构,对交易标的进行评估或审计。

第七章 关联交易的披露

• 第二十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易或与 关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

• 第二十三条 公司披露关联交易时,应当向深圳证券交易所提交以下文件:

  • (一) 公告文稿;
  • (二) 与交易有关的协议书或意向书;
  • (三) 独立董事事前认可该交易的书面文件;
  • (四) 董事会决议、独立董事意见;
  • (五) 交易涉及的政府批文(如适用);

• (六) 中介机构出具的报告(如适用);

• (七) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

• 第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

• (一) 交易概述及交易标的的基本情况;

  • (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;
  • (三) 董事会表决情况(如适用);
  • (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;
  • (五) 交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的帐面值、评 估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊 而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原 因。如交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转 移方向;
  • (六) 交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交 易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间、履行期限 等。
  • (七) 交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实 意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;
  • (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金 额;
  • (九) 上市规则所规定的其他内容;
  • (十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内 容。

• 第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照关联交易的方式 履行相关义务:

  • (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
  • (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

• (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

• (四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

• (五)深圳证券交易所认定的其他交易。

第八章日常关联交易的审议和披露程序

• 第二十六条 公司与关联人进行的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品, 提供或接受劳务,委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事 项时,应当按照下述规定进行披露并履行相应的审批程序:
  • (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并 及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条、 第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易 金额的,应当提交股东大会审议。
  • (二)公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述日常关联交易事项 的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日 常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第十七 条、第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披 露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以 披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公 司应当根据超出金额分别适用第十七条、第十八条、第十九条的规 定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
  • (三) 公司已经按照程序审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果 执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按 要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定; 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协 议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条、第十九条的规定 提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提 交股东大会审议。
• 第二十七条 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或

评估。

第九章责任追究及处罚

• 第二十八条 当公司发生控股股东及其他关联人侵占公司资产、损害公司及股东 利益时,公司董事会应当采取各种有效措施,要求关联人停止侵害 并就该损害造成的损失承担赔偿责任。
• 第二十九条 当公司董事会未履行上述职责时,监事会或者单独或合并持有公司 有表决权股份总数 10%以上的股东,有权根据公司章程规定的程序 提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。
• 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定,协助控股股东或 者其他关联人侵占公司财产、损害公司利益时,公司董事会将视情 节轻重,对直接责任人予以处分。
• 第三十一条 公司或者下属子公司与控股股东及其他关联人发生非经营性资金 占用、违规担保等情况,给公司造成不良影响或者给投资者造成损 失的,公司将对相关责任人予以处分。

第十章附则

• 第三十二条 公司发生的关联交易涉及的"提供财务资助"、"提供担保"和"委托 理财"等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算。
• 第三十三条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按 照累计计算的原则适用第十七条、第十八条、第十九条规定履行相 关义务。以上累计计算已经按照规定履行相关义务的,不再纳入相 关的累计计算范围。
• 第三十四条 本制度未尽事宜,或与法律、法规、公司章程、上市规则规定的不 一致时,以法律、法规、公司章程和上市规则为准。
• 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。