BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2008

Jul 29, 2008

京东方科技集团股份有限公司

关于公司治理专项整改进展情况的报告

一、2007 年公司治理专项活动的回顾

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字 [2007]28 号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》(证监公司字[2007]29 号)、深圳证券交易所《关于做好加强上 市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上[2007]39 号)(以下 统称"《通知》")等文件精神和中国证券监督管理委员会北京监管局

(以下简称"北京证监局")2007 年公司治理专项活动的工作要求, 结合京东方科技集团股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司") 公司治理的具体情况,公司在 2007 年积极开展了公司治理专项活动, 对于公司治理专项活动自查发现的问题以及北京证监局现场检查中 提出的问题进行了积极整改,并于 2007 年 11 月 29 日在深圳证券交 易所网站公告了《关于公司治理专项活动的整改报告》。

通过 2007 年的专项治理活动,促进了公司进一步提高规范运作 水平,对公司优化治理、加强内部控制、促进发展发挥了重要作用。

二、截至 2008 年 6 月 30 日公司治理整改报告中所列事项整改情 况的说明

在 2007 年 11 月 29 日提交《关于公司治理专项活动的整改报告》 时,公司已经完成了北京证监局要求限期整改的内容。

三、公司持续性整改问题的整改效果

1、公司监事会、审计委员会和审计监察部配合得到了进一步完 善和加强。

公司根据北京证监局《监管意见书》中所提出的"公司监事会、 审计委员会和审计监察部配合有待按制度规定进一步完善"的监管意 见,先后采取修订《内部审计制度》、聘任公司审计长为公司高级管 理人员等一系列措施,明确审计监察部可接受监事会关于审计监察事 项的委托,从而加强公司审计委员会、审计监察部与监事会的配合, 使公司监事会和审计委员会能够充分发挥监督作用。

2、公司"三会"会议文件进一步完备。

公司根据北京证监局现场检查时所提出的要求,对"三会"文件 的进一步规范和完善采取了以下措施:

(1)对此后召开的公司董事会会议和监事会会议,均将会议通 知作为董事会、监事会文件的一部分以纸面形式进行存档和保管,以 保证会议资料档案的完整性。

(2)公司监事会自 2008 年 3 月 29 日召开的第五届监事会第四 次会议起,由监事会秘书负责监事会会议记录,并由出席会议的全体 监事签名确认。

(3)董事会各专业委员会秘书在召开会议后将会议资料报董事 会秘书室备案。

3、公司在需按照国资委要求报送财务数据和汇报重大事项时, 及时提醒、敦促实际控制人严格保守内部信息,对于防范内幕交易起 到了较好的作用。

(1)根据北京证监局的监管建议,公司在按照国资委要求上报 财务数据和汇报重大事项相关文件时,均会在提交文件首页位置显著 标识"此信息为本公司保密信息,尚未对外披露,请妥善保管、谨慎 使用,不得以任何形式向不必要人士透露此信息。若有任何不当披露 行为,可能违反相关证券监管法律、法规规定。"

(2)为了防范内幕交易,公司不断加强对董事、监事和高级管 理人员的培训,并于 2008 年 3 月 29 日召开的第五届董事会第八次会 议通过了《董事、监事、高级管理人员所持股份及其变动管理办法》。

四、公司下一步整改计划

根据中国证监会[2008]27 号公告和北京证监局《关于开展防止 资金占用问题反弹 推进公司治理专项工作的通知》(京证公司发 [2008]85 号)等文件要求,结合公司实际情况,制订了下一步整改 重点:

1、进一步规范关联交易,建立防止大股东及其附属企业占用上 市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

拟采取以下具体措施:

(1)积极开展董事、监事、高级管理人员学习《国务院批转证 监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发〔2005〕34 号)、《中 华人民共和国刑法修正案(六)》、以及最高人民检察院、公安部制定 的《关于经济犯罪案件追溯标准的补充规定》等三个重要文件(以下 简称"三个重要文件")及中捷股份和九发股份违规案例的内部教育 活动,使其明确维护上市公司资金安全为法定义务。

(2)尽快制定和实施公司关联交易管理办法。

目前公司制度中,尚未有统一明确的关联交易制度。公司将尽快 根据相关规定结合公司实际,制定《关联交易管理办法》,从制度上 规范关联交易,使关联交易公平、透明,不损害中小股东的合法权益。

(3)按照北京证监局要求,定期报送关联方资金往来情况统计 表,加强对内部关联交易发生和执行情况的审查。

2、进一步修订和完善公司《信息披露事务制度》,规范公司信息 披露行为,保证真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

公司目前执行的《信息披露事务管理制度》是 2007 年 4 月 25 日 起实施的,主要内容包括了信息披露的基本原则、信息披露事务的实 施与监督、信息披露事务的审核、定期报告和临时报告的编制和披露 以及重大事件的信息披露原则等内容,内容较为全面,为公司的信息 披露按照规定及时、准确披露起到了很好的作用。

公司将根据实际情况,对《信息披露事务管理制度》进行进一步 修订,尤其是要补充股东、实际控制人的信息问讯、管理、披露制度, 明确重大事项的报告、传递、审核和披露程序等重要内容,同时,加 入敏感信息归集和信息披露保密等相关内容。

3、按照中国证监会和北京证监局要求,积极开展自查自纠活动, 进一步完善公司治理和强化公司内部控制。

公司将组织管理层和相关业务部门,对现行相关制度是否合规、 业务流程是否合法、完备以及内部控制是否需要进一步完善等情况进 行进一步自查,对照岗位职责和部门职责,重新梳理业务流程,根据 公司实际,健全和完善公司内部控制制度,切实提高公司的经营管理 水平和风险防范能力。

今后,公司将尽快完成下一步整改工作,继续坚持"诚信、规范、 透明、负责"的公司治理理念和核心价值观,不断健全内控制度,提 高信息披露的质量,确保公司合法合规运营,对投资者、客户、员工 和社会负责任,维护公司及全体股东的利益,推动公司治理水平的不 断完善和提高。