BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2007

Nov 29, 2007

京东方科技集团股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改报告

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字 [2007]28 号)、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通 知》(证监公司字[2007]29 号)、深圳证券交易所《关于做好加强上 市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上[2007]39 号)(以下 统称"《通知》")等文件精神和中国证券监督管理委员会北京监管局 (以下简称"北京证监局")2007 年公司治理专项活动的工作要求, 结合京东方科技集团股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司") 公司治理的具体情况,公司积极开展公司治理专项活动。公司在自查 的基础上,针对发现的问题,制定了公司治理整改计划,并结合北京 证监局现场检查的情况,进行了认真的整改。现将公司治理和整改情 况报告如下:

一、公司治理专项活动的开展情况

在接到中国证监会、北京证监局和深交所关于开展加强上市公司 治理专项活动的通知后,公司迅速组织董事、监事、高级管理人员学 习该通知的文件精神和其他相关文件,深刻领会《通知》精神,一致 认为应以此次专项活动为契机,夯实公司治理基础,妥善解决各项具 体问题,进一步提升公司的治理水平。

2007 年 4 月 25 日董事会审议通过《关于"加强上市公司治理专 项活动"的自查报告》并上报北京证监局。

2007 年 6 月 20 日披露《关于"加强上市公司治理专项活动"的 自查报告》和《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告与整改 计划》同时公布了接受公众评议的方式,开始接受社会公众评议。

2007 年 8 月 2 日-3 日,北京证监局对公司进行现场专项核查,

于 8 月 21 日出具了《关于对京东方科技集团股份有限公司公司治理 问题的监管意见书》(京证公司发[2007]119 号)(以下简称"《监管 意见书》"),对公司治理提出了更具体的监管意见。

2007 年 9 月 11 日,公司向北京证监局上报了《关于公司治理问 题监管意见书的回函及整改计划》,逐项对监管意见提出了具体的整 改计划和完成时间。

2007 年 10 月 23 日,北京证监局下发了《关于对京东方科技集 团股份有限公司公司治理情况的综合评价意见》(京证公司发 [2007]193 号),认为公司"三会"按规则运作,专业委员会作用较 为充分,监事会能够起到监督作用,在基础性制度建设和执行、分支 机构控制、募集资金管理、独立性与关联交易、控股股东或实际控制 人的规范性、信息披露合规性等方面给予了肯定的评价。同时也提出 了进一步整改建议,要求公司严守承诺,按期完成整改工作,进一步 提高公司治理水平和公司质量。

二、公司治理专项活动自查和整改情况

按照相关要求,公司从股权结构、独立性情况、三会(股东大会, 董事会,监事会)的规范运作情况、管理层经营、内部控制、治理创 新等多个角度出发,对公司的治理情况进行了全面的对照检查。自查 发现的问题和整改情况如下:

1、以前选举或改选董事、监事事项提交股东大会审议时未采用 累积投票制。

整改情况:

公司于 2007 年 5 月 25 日召开 2006 年度股东大会,公司向参会 股东提供累积投票表决方式,审议通过了公司第五届董事会换届选 举、第五届监事会(非职工监事)换届选举事项。今后提交股东大会 审议董事、监事任职事项时,公司将会继续向参会股东提供累积投票 表决方式。

2、在公司内部运营规章制度中未单独制定《总裁工作规则》。

整改情况:

公司于 2007 年 10 月完成了《总裁工作规则》的制定,并已提交 2007 年 10 月 30 召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过。

三、公众评议情况

为更好地接受公众评议,本公司于 2007 年 6 月 20 日披露了《京 东方科技集团股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自 查报告》,接受市场、投资者和社会公众对公司的治理情况进行评议, 提出宝贵意见和建议。公司同时还披露了投资者评议电话、传真、电 子信箱,听取投资者和社会公众对公司治理状况和整改计划的意见和 建议。评议期内,公司未收到投资者和社会公众就本次治理情况的评 议。

四、北京证监局现场检查及整改情况

2007 年 8 月 2-3 日北京证监局对本公司进行了关于公司治理及 治理专项活动开展情况的现场检查,并于 8 月 21 日出具了《监管意 见书》。公司对监管建议逐项提出了整改计划,具体整改情况如下:

1、公司监事会、审计委员会和审计监察部配合有待按制度规定 进一步完善。

整改情况:

(1)依照《公司章程》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员 会实施细则》等规定,结合实际情况,公司对审计监察部工作制度和 流程重新进行了梳理,并修订了《内部审计制度》,,明确了审计监察 部可接受监事会关于审计监察事项的委托,从而加强了公司审计委员 会、审计监察部与监事会的配合,使公司监事会和审计委员会能够充 分发挥监督作用。

(2)根据北京证监局现场检查时的工作建议,结合公司业务发 展和监管的需要,公司已于 2007 年 10 月 30 日(公司第五届董事会 第六次会议)聘任苏智文先生为本公司审计长,加强审计监察工作。

(3)为进一步加强监事会监督作用,公司监事会已设监事会秘 书,由监事会秘书负责监事会与公司的日常工作联系,保证监事会对 公司治理、日常运营的了解和监督。

2、公司"三会"会议文件可进一步完善。

整改情况:

(1)根据北京证监局现场检查时所提出的要求,公司已经从 2007 年 8 月 22 日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次 会议开始,将董事会、监事会所发出的会议通知打印,并作为董事会、 监事会文件的一部分以纸面形式进行存档和保管,以保证会议资料档 案的完整性。

(2)监事会将从下一次会议开始,由监事会秘书负责监事会会 议记录,并由出席会议的全体监事签名确认。

(3)董事会各专业委员会秘书已将会议资料报董事会秘书室备 案。

3、根据公司特点和公司汇报的未来发展计划,建议公司在投资 性房地产和研发费用等方面制定切实可行的控制制度,保证新会计准 则的顺利执行。

整改情况:

为进一步贯彻新《企业会计准则》的实施,根据自身特点和业务 发展需要,公司已于 2007 年 11 月 8 日发布了《关于下发〈投资性房 地产管理办法〉和〈研发支出管理办法〉的通知》,对投资性房地产 的确认、划分及变更,研发费用资本化条件等方面做出了更为详尽、 具体的规定。该等办法已于下发之日起实施。

4、鉴于公司需按照国资委要求报送财务数据和汇报重大事项, 建议公司及时提醒、敦促实际控制人严格保守内部信息,防范内幕交 易。

整改情况:

(1)公司在按照要求上报财务数据和汇报重大事项时,将最大

限度缩小知情范围,并积极提醒和敦促控股股东、实际控制人及相关 内幕信息知情人严守上报材料的保密工作,最大程度保护中小股东合 法权益。

(2)公司将对董事、监事和高级管理人员加强培训,要求严格 按照《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规规定, 对其所知悉的公司未公开信息承担保密义务,不得在公司公开披露前 对外进行发布。公司将进一步采取积极措施,做好投资者关系和信息 披露工作,维护中小股东合法利益。

五、公司治理专项活动的总体成效

通过本次上市公司专项治理活动,北京证监局对公司治理情况的 检查过程中提出了诸多宝贵建议,促进了公司进一步提高规范运作水 平,对公司优化治理、促进发展发挥了重要作用。今后,公司将继续 坚持"诚信、规范、透明、负责"的公司治理理念和核心价值观,以 诚信的品格、规范的运营、透明的管理,对投资者、客户、员工和社 会负责任,维护公司及全体股东的利益,推动公司治理水平的不断完 善和提高。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

二 00 七年十一月二十九日