京东方科技集团股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告

根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)规定,本着实事求是的原则,京东方科技集团股份有限公司(简称"公司"、"本公司"、"京东方")对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度,对以下问题进行了自查。

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司的历史沿革

公司是一家于 1993 年 4 月 9 日经北京市经济体制改革办公室《关于批准设立"北京东方电子集团股份有限公司"的批复》(京体改办字(1992)第 22 号)批准设立的定向募集的股份有限公司,原名为 "北京东方电子集团股份有限公司",经公司 2000 年度股东大会批准并经国家工商行政管理总局核准,更名为"京东方科技集团股份有限公司"。

公司于 1997 年 5 月 19 日经国务院证券委员会证委发[1997]32 号批准,首次向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(B 股)为 11,500 万股,于 1997 年 6 月 10 日在深圳证券交易所上市。公司于 2000 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)证监公司字[2000]197 号文核准,向社会公众增发人民币普通股(A 股)6000 万股,于 2001 年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。

公司发起人为北京电子管厂、江门国际信托投资公司、中国工商银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司和内部职工股代表。出资方式为:北京电子管厂以其经营性资产出资,江门国际信托投资公司、中国工商银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司分别

以其等对北京电子管厂的债权出资,内部职工股以现金出资。

2、公司的股本变化

本公司设立时发行普通股总数为 261,580,000 股。经国务院证券管理委员会证委发(1997)32 号文批准,本公司发行境内上市外资股(B 股)115,000,000 股后,总股本增至 376,580,000 股。经 1997 年 9 月 30 日临时股东大会审议通过,并经北京市证券监督管理委员会京证监函(1997)67 号文批准,本公司以 376,580,000 股总股本为基数,按"每 10 股送 3 股"送股,总股本增至 489,554,000 股。经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]197 号文核准,本公司公募增发 A 股 60,000,000 股,总股本增至 549,554,000 股。经本公司 2002 年度股东大会审议通过,本公司以 2002 年 12 月 31 日总股本 549,554,000 股为基数,向全体股东按"每 10 股转增 2 股"实施资本公积金转增股本,总股本增至 659,464,800 股。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]2 号文核准,本公司增资发行 B 股 316,400,000 股,总股本增至 975,864,800 股。经本公司 2003 年度股东大会审议通过,本公司以总股本 975,864,800 股为基数,向全体股东按"每 10 股转增 5 股"实施资本公积金转增股本,总股本增至 1,463,797,200 股。经本公司 2005 年度第一次临时股东大会审议通过,本公司以总股本 1,463,797,200 股为基数,向全体股东按"每 10股转增 5 股"实施资本公积金转增股本,总股本增至 2,195,695,800 股。

经北京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》(京国资产权字 [2005]118 号)批准,并于 2005 年 11 月 24 日召开的本公司相关股东会议审议通过,本公司原非流通 A 股股东按股份比例支付总计为 77,622,300 股股份与全体流通 A 股股份,原非流通 A 股股份于 2005 年 11 月 30 日获得有限售条件的流通权。

2006 年 10 月,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]36 号文核准,公司以非公开发行方式发行 675,872,095 股 A 股,公司总

股本增至 2,871,567,895 股。

公司现有股份总数为 2,871,567,895 股,公司的股本结构为:普通股 2,871,567,895 股,无其他种类股。普通股股份中,人民币普通股 1,756,017,895 股,境内上市外资股 1,115,550,000 股。

3、公司目前基本情况

公司法定中文名称:京东方科技集团股份有限公司公司法定英文名称:BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD. 公司中文缩写:京东方公司英文缩写:BOE 公司法定代表人:王东升公司董事会秘书:仲慧峰联系地址:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号电话:010-64366264 64318888 转传真:010-64366264 电子信箱:[email protected] [email protected] 公司注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号公司办公地址:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号邮政编码:100016 公司国际互联网网址:http://www.boe.com.cn 公司电子信箱:[email protected]

公司选定的信息披露报纸:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港大公报》

登载公司年度报告的国际互联网网址: http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点:公司董事会秘书室

公司股票上市交易所:深圳证券交易所

A 股股票简称:京东方 A

A 股股票代码:000725

B 股股票简称:京东方 B

B 股股票代码:200725

其他有关资料:

公司首次注册登记日期:1993 年 4 月 9 日公司首次注册登记地点: 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号公司最后一次变更注册登记日期: 2006 年 12 月 19 日公司变更注册登记地点: 北京市朝阳区酒仙桥路 10 号企业法人营业执照注册号:1100001501259 税务登记号码:京国税朝字 110105101101660 号公司聘请的会计师事务所名称:

毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所 (二)公司控制关系和控制链条(列示到最终实际控制人) 公司与控股股东、实际控制人控制关系如下:

(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

截止 2007 年 3 月 31 日,公司的股权结构如下:

	股份数量(股)	比例
一、有限售条件股份	1,360,176,659	47.37%
1、国家持有股份	548,691,862	19.11%
2、国有法人持股	811,367,668	28.25%
3、其他内资持股
其中:

境内法人持股
境内自然人持股(高管股)	117,129	0.01%
4、外资持股
其中:
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份	1,511,391,236	52.63%
1、人民币普通股(A 股)	395,841,236	13.78%
2、境内上市的外资股(B 股)	1,115,550,000	38.85%
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	2,871,567,895	100%

公司与控股股东及实际控制人严格按照"五分开"的要求,保持上市公司在财务、人员、资金等方面的独立性,控股股东及实际控制人对上市公司不存在同业竞争、非经营性资金占用等问题。

(四)公司控股股东或实际控制人是否存在"一控多"现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司实际控制人共同控制京东方和北京兆维科技股份有限公司 (股票代码:600658、股票简称:兆维科技)两家上市公司,对本公司公司治理和稳定经营不存在影响。公司实际控制人与上市公司控制关系如下:

京东方与北京兆维科技股份有限公司之间不存在同业竞争、关联交易等情况。

(五)机构投资者情况及对公司的影响

股东名称(全称)	期末股份数量	种类
FIELDS PACIFIC LIMITED	135,000,000	B
上海香港万国证券	25,997,468	B
GLORY INSIGHT LIMITED	12,590,244	B
SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS A/C	11,718,843	B
HSBC BROKING SECURITIES(ASIA) LIMITED-CLIENTS A/C	11,641,130	B
中信资本证券有限公司	10,394,249	B
GUOTAI JUNAN SECURITIES HONG KONG LIMITED	10,176,224	B
ABN AMRO BANK NV	6,714,750	B
TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT.	5,495,455	B
EMPEROR MASTER FUND SPC	5,000,000	B

截止 2007 年 3 月 31 日,京东方前 10 名机构流通股东名单如下:

上述机构股东中,FIELDS PACIFIC LIMITED 是作为公司 2004 年 1 月 B 股定向发行认购者,长期持有公司股份,其他机构多为证券公司经纪席位,因此,上述机构股东并不参与公司决策管理,对公司没有产生实质影响。

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善

《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引 (2006 年修订)》予以修改完善,并经公司第四届第二十三次董事会、公司二 00 五年度股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

(一)股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定,并由公司法律顾问出具法律意见书。

2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司股东大会的通知时间、授权委托符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定,并由公司法律顾问出具法律意见书。

3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会的现场会议保证中小股东就提案及公司运营的有关问题向公司管理层进行质询,充分保障中小股东知情权,有效行使表决权力。公司股东大会现场会议以记名投票表决方式进行,保证股东投票权。就重大审议事项,公司向股东提供网络投票方式,保证中小股东的话语权。因此,公司股东大会的提案审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定,股东大会过程中保证参会股东与公司管理层、董事沟通,并由公司法律顾问出具法律意见书。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因

公司不存在单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,公司亦不存在监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因

公司对近三年的股东大会召开情况进行了核查,确认不存在单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露

公司董事会秘书或其指定人员就公司每次股东大会召开时间、召开地点、召集人、出席人员、会议审议内容、董事及股东等的发言、点票计票结果等做详细记录,记录资料由董事会秘书室专职保管。

公司股东大会决议公告严格按照深圳证券交易所的规定进行披露,不存在披露不充分、不及时等情况。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审

议的情况?如有,请说明原因

公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,不存在先实施后审议的情况。

8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司不存在召开股东大会违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)董事会

1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司已按照证券监管规定及《公司章程》的规定,制定并公告了公司《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会执行委员会议事规则》、《董事会提名、薪酬、考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》等内部规则,并按照中国证监会的规定,及时进行了相应的修订并公告。

2.公司董事会的构成与来源情况

公司第四届董事会于 2004 年 5 月经股东大会选举成立,共有董事 11 名,其中执行董事 2 名,为王东升先生、陈炎顺先生;非执行董事 5 名,为韩燕生先生(在实际控制人任职)、梁新清先生(在大股东任职)、八田贤一先生(在大股东任职)、赵才勇先生(在其他股东任职)、归静华女士(其他股东推荐);独立董事候选人 4 名,为邰中和先生(企业家)、谢志华博士(北京工商大学教授、会计专家)、张百哲教授(清华大学液晶技术专家)、李兆杰先生(清华大学法学教授)。

公司于 2007 年 4 月 25 日审议通过第五届董事会换届选举议案, 并将提交 2006 年年度股东大会(2007 年 5 月 25 日)审议。第五届董事会共有 9 名董事候选人,其中执行董事候选人 3 名,为王东升先生、陈炎顺先生、王家恒先生;非执行董事候选人 3 名,为韩燕生先生(实际控制人推荐)、梁新清先生(大股东推荐)、归静华女士(其

他股东推荐);独立董事候选人 3 名,为谢志华博士(北京工商大学教授、会计专家)、董安生博士(中国人民大学法学教授)、张百哲教授(清华大学液晶技术专家)。

3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形

董事长王东升先生简历:王东升先生,50 岁,工学硕士。先后任本公司第一届、第二届董事会董事长、总裁,第三届董事会董事长、执行委员会主席、CEO。现任本公司第四届董事会董事长、执行委员会主席、CEO,北京电子控股有限责任公司董事、总裁,北京京东方投资发展有限公司董事长,冠捷科技有限公司董事,中国电子商会副会长。

董事长主要职责:(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (2)督促、检查董事会决议的执行;(3)签署公司股票、公司债券以及其他有价证券;(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;(5)行使法定代表人的职权;(6)董事会授予的其他职权。根据公司管理架构,董事长主要负责公司战略规划,同时通过审计监察部和董事会秘书室两个职能部门,负责监控公司各种风险及提高公司管治水平。

公司重大决策由董事会讨论审议并授权办理,作为董事长,其权利与其他董事相同,拥有 1 个投票权,不存在多数投票权的情形,最终的审议结果由 1/2 或者 2/3 多数董事意见决定。公司董事之间形成相互制约、相互监督的机制。

4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

公司各董事符合相应任职资格,不存在影响其担任董事职务的情形;无论是国有控股股东派出的董事还是独立董事的任免,公司都按照《公司章程》的规定,由董事会或持股超过 10%的股东进行提名推荐、并交由股东大会多数审议通过,不存在以上下级行政命令方式绕过公司股东大会任免董事的情形。

5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司各董事严格按照中国证监会、深圳证券交易所的规定及《公司章程》的要求,按要求亲自或以书面方式参与董事会会议,履行相应勤勉及忠实义务。

董事姓名	董事会	应参加	亲自出席(含签署	委托出席	缺席次数
	职务	董事会次数	书面意见)次数	次数
王东升	董事长	13	13	0	0
韩燕生	副董事长	3	3	0	0
梁新清	副董事长	13	13	0	0
陈炎顺	执行董事	13	13	0	0
赵才勇	董事	13	13	0	0
八田贤一	董事	7	7	0	0
归静华	董事	2	1	0	1
邰中和	独立董事	13	12	0	1
谢志华	独立董事	13	13	0	0
张百哲	独立董事	13	13	0	0
李兆杰	独立董事	13	11	1	1

2006 年度董事出席董事会情况如下 :

6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

公司第四届董事会董事均为专业人士,能够从不同业务角度参与公司董事会审议决策,并提出专业意见,现任董事专业领域如下:

姓名	学历及专业资格
王东升	工学硕士,在会计、投资、企业经营方面拥有丰富经验
韩燕生	大学专科,拥有多年企业经营管理经验
梁新清	研究生学历,高级工程师,拥有多年企业经营管理经验
陈炎顺	经济学硕士,企业融资及投资领域拥有丰富经验
赵才勇	研究生学历,高级会计师,拥有多年企业会计经验
八田贤一	日本成蹊大学工业化学部毕业,拥有多年化学材料企业经营管理经验
归静华	硕士学历,MBA
邰中和	投资企业家,在 IT 领域拥有丰富的投资、经营、资讯事业经验

谢志华	经济学博士,教授,会计学专家
张百哲	清华大学高级工程师,液晶技术专家
李兆杰	法学博士,教授,在国际法领域拥有丰富的实践经验。

7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事与公司不存在利益冲突的情形,董事的兼职对公司运作不存在影响,公司第四届董事会董事在公司任职及兼职情况如下:

姓名	京东方及下属子公司任职	股东方企业、关联企业任职	其他任职
王东升	董事长、执行委员会主席,	北京电子控股有限责任公司董	中国电子商会副会长
	北京京东方光电科技有限	事、总裁,北京京东方投资发展
	公司董事长	有限公司董事长,冠捷科技有限
		公司董事
韩燕生	副董事长	北京电子控股有限责任公司董
		事、常务副总裁
梁新清	副董事长,	北京京东方投资发展有限公司董
	北京东方恒通物业有限公	事、总裁,北京星城置业有限公
	司董事长,北京京东方置业	司董事长,北京电子城有限责任
	有限公司董事长	公司董事
陈炎顺	董事、总裁,	冠捷科技有限公司董事
	浙江京东方真空电子股份
	有限公司董事,京东方现代
	(北京)显示技术有限公司
	董事长,京东方(河北)移
	动显示技术有限公司董事
	长
赵才勇	董事,	北京东电实业开发公司常务副总
	北京旭硝子电子玻璃有限	经理,北京日伸电子精密部件有
	公司董事长	限公司董事长
八田贤一	董事	北京京东方投资发展有限公司董
		事,日本丸红株式会社执行役员
		兼化学品部门长
归静华	董事	北京市国有资产经营有限责任公
		司基础设施投资部副经理、战略
		投资部项目经理
邰中和	独立董事		旭扬理财顾问股份有限公司合
			伙人兼董事长,是方电讯股份有
			限公司董事长,台湾电子时报董
			事长兼发行人
谢志华	独立董事		北京工商大学副校长、北京歌华

		有线电视网络股份有限公司独
		立董事、中国商业会计学副会
		长、中国商业经济学会副会长、
		中国审计学会常务理事、教育部
		教学评估专家委员会委员、教育
		部工商管理学科指导委员会委
		员、中国社保基金理事会专家委
		员、多所院校和科研机构的专聘
		教授和科研研究员
张百哲	独立董事	北京清华液晶材料有限公司副
		总经理,北京京城清达电子设备
		有限公司执行董事,北京清华液
		晶技术工程研究中心顾问
李兆杰	独立董事	清华大学法学院教授

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会由董事长进行召集,按照《公司章程》规定召集、召开公司董事会。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司董事会的通知时间及授权委托均符合《公司章程》的规定。

10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况

公司董事会下设执行委员会、审计委员会和提名、薪酬、考核委员会等 3 个专业委员会。

董事会执行委员会主席王东升先生,委员梁新清先生、陈炎顺先生、宋莹女士、王彦军先生,董事会执行委员会主要职责为(1)负责公司重大战略方向、策略的规划与制定;(2)负责公司重大投资项目的决策;(3)负责公司重大经营活动的监控;(4)负责公司的组织提升、流程再造;(5)公司中层以上重要的人事任免。

董事会审计委员会召集人谢志华先生,委员邰中和先生、张百哲先生、赵才勇先生, 董事会审计委员会主要职责为:(1)检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序;(2)负责对内部审计人员及其工作进行考核;(3)负责对公司的内部控制进行考核;(4)负责与公司外部审计机构进行交流;(5)检查、监督公司存在或潜在的各种风险; (6)检查公司遵守法律、法规的情况。

董事会提名、薪酬、考核委员会召集人邰中和先生,委员韩燕生先生、谢志华先生、李兆杰先生,董事会提名、薪酬、考核委员会主要职责为 1、提名:(1)分析董事会构成情况,明确对董事的要求; (2)制定董事选择的标准和程序;(3)广泛搜寻合格的董事候选人; (4)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核;(5)确定董事候选人提交股东大会表决。2、薪酬:(1)制定公司有关工薪、福利、保险的制度、办法;(2)制定公司管理、技术骨干持股的有关制度、办法,确定年度股份期权授予及行权方案,确定年度用于股份期权的奖励方案;(3)制定中高层干部的业绩考核及奖惩方案。3、考核:(1)制定董事与高级管理人员考核的标准;(2)对董事与高级管理人员的工作和业绩考核。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露

公司董事会秘书或其指定人员就公司每次董事会召开时间、召开地点、召集人、出席人员、会议审议内容、董事及列席人员等的发言等做详细记录,记录资料由董事会秘书室专职保管。

公司董事会决议公告严格按照深圳证券交易所的规定进行披露, 或申请延期披露,不存在披露不充分、不及时等情况。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况

公司董事参加董事会审议,签署董事会决议。如董事不能出席董事会,可以签署书面董事意见方式发表审核意见,或按照《公司章程》规定授权其他董事出席董事会并签署董事会决议(独立董事授权其他独立董事),董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司的独立董事分别是液晶行业的专家、法律专家及会计专家, 独立董事从各自专业角度参与公司决策,同时,由于独立董事的存在, 公司管理日趋透明化,内部决策更加科学、谨慎,真正起到了决策和监督作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司独立董事为公司全体股东利益,独立于主要股东及实际控制人;独立董事依据中国证券监管法规及《公司章程》履行职责,其权利与义务受法律保障,不受主要股东及实际控制人影响。

16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合

公司独立董事依据法律、法规行使职权,受到法律上的保障;公司按照证券监管要求赋予独立董事聘请专业机构进行核查的权利,其费用由上市公司负担,从财政资源和外部人力资源上加以保障;公司要求内部职能部门董事会秘书室全面配合独立董事工作,审计监察部负责配合董事会审计委员会工作,提名、薪酬、考核委员会办公室负责配合董事会提名、薪酬、考核委员会工作,并就各专业委员会设置委员会秘书确保独立董事对公司内部的知情权和有效联络。

17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续 3 次未亲自参会的情况

公司独立董事勤勉情况按要求在年度报告中进行披露,公司不存在独立董事连续 3 次未亲自参会的情况。

独立董事姓名	本年应参加	亲自出席(含签署书	委托出席次数	缺席次数
	董事会次数	面意见)次数
邰中和	13	12	0	1
谢志华	13	13	0	0

2006 年独立董事出席董事会情况如下:

张百哲	13	13	0	0
李兆杰	13	11	1	1

19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何

按照深圳证券交易所之规定,董事会秘书为公司高管人员,专职负责信息披露事务。公司董事会秘书由董事长提名,董事会聘任。

公司为董事会秘书配备专门人员负责帮助董事会秘书开展工作; 公司为董事会秘书的后续培训提供财政支持;公司能够按照深圳证券交易所的规定,在讨论重大事项时,要求董事会秘书列席并听取董事会秘书的意见;公司就重大事项提供流程审批单,其中董事会秘书室为必须进行征询意见的部门。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督

《公司章程》中对董事会投资权限进行了授权,该授权已获得股东大会审议通过;该授权充分考虑到公司经营的实际情况,保证在不损害股东利益的前提下,提高公司决策效率。公司股东大会对董事会投资授权为:董事会每年度有权对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项做出决议:(1)每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的;(2)累计运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。

(三)监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

公司已制定了《监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定

公司第四届监事会共有 5 名监事,其中股东监事 3 名,包括实际控制人派出监事吴文学先生(监事会召集人)、大股东派出监事穆成源先生、关联股东方派出监事陈萍女士,职工监事 2 名,包括公司党委副书记、纪委书记、工会主席徐燕女士、公司投资管理部部长杨安乐先生、职工监事不低于监事总数的 1/3,符合相关规定。

3.监事的任职资格、任免情况

公司监事符合相应任职资格,不存在影响其任职的情形;其中股东监事由相应股东推荐监事候选人,由监事会审议后提交股东大会审议通过,方可任命为监事;职工监事由公司职工代表大会推举并任命为监事。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会的召集、召开程序符合按照《公司章程》的规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司监事会的通知时间、授权委托符合《公司章程》的规定。

6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

公司监事会近 3 年不存在对董事会决议进行否决的情况,不存在发现并纠正了公司财务报告的不实之处的情况,不存在发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为的情况。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露

公司监事列席公司董事会,需要监事会审议决议事项,监事在听取公司董事会及相关业务部门汇报后,签署监事会决议,监事会决议充分、及时披露。

8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责

公司监事会通过积极参加监事会会议、列席董事会会议等方式, 勤勉履行其监督职责;公司监事会通过设立监事会秘书方便监事会与公司管理层的有效沟通。

(四)经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司正在研究制定类似管理制度。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制

公司的总裁人选是由公司董事会"提名、薪酬、考核委员会"根据公司业务需要,结合职位要求,在长期工作于公司的高级管理人员中搜寻、选拔出优秀者并向董事会进行推荐,是适合公司运营的、合理的选聘机制。

3.总经理的简历,是否来自控股股东单位

公司总裁陈炎顺先生简历:陈炎顺先生,41 岁,经济学硕士。曾任重庆工商大学讲师,本公司第一届董事会董事会秘书、第二届董事会董事会秘书、副总裁,本公司第三届董事会执行董事、高级副总裁。现任本公司第四届董事会执行董事、总裁,冠捷科技有限公司董事,浙江京东方真空电子股份有限公司董事,北京京东方光电科技有限公司董事。

公司总裁是通过公司内部长期培养并选拔出来的,与控股股东单位不存在任职、委派等关系。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层由总裁全面负责,经营班子由负责产业运营与下属公司管理副总裁、人事与行政副总裁、财务总监等高级管理人员组成, 公司经理层通过各自业务分工,能有效对公司日常生产经营实施控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层任期与公司董事会任期一致,由公司董事会进行任免;同时,公司与经理层签订服务协议,保证了经理层在任期内的稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施

公司经理层按照各自业务专业分工,于每年末与公司签订下一年度《经营目标责任书》,并按照责任书完成情况享有相应的奖励。在 2006 年任期内,受 TFT-LCD 产业市场变化的影响,公司整体运营亏损,未完成 2006 年经营目标。

7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对

公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在"内部人控制"倾向

公司经理层按照各自业务专业分工,对各自业务领域承担经营责任。同时,公司总部设立集团管理委员会,并下设人事委员会、财务与投资委员会、战略与技术委员会,负责分析和论证跨业务事项,如属重大事项,则提交公司董事会和股东大会审议决策。因此,公司经理层在各自业务授权权限范围内行使其职权,不存在越权行使职权的行为;董事会与监事会依照《公司章程》可以对经理层进行任免和监督,不存在"内部人控制"倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确

公司经理层按照各自业务区分及主管业务、职能部门的不同进行相互分工,通过月度会议检查、年中述职、年度《经营目标责任书》业绩考核,明确各自责责任、目标和任务。公司总裁代表经理层通过向公司董事会的季度、半年度、年度经营报告,接受公司董事会的评价与考核,公司董事会可以根据经理层的职能完成情况进行相应的任免,达到问责的目标。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司建立了较为完善的内部控制机制、且与经理层建立了相应的激励约束机制,确保公司对经理层的约束与管理,也保证了经理层利益与公司及全体股东利益的一致性,因此,公司经理层能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。

10.过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施

公司董事会秘书室通过会议通知及培训的方式对高管买卖公司股票提供法律意见,保证了公司在过往 3 年内不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否

得到有效地贯彻执行

公司的内部控制制度主要包括(1)货币资金业务的内部控制, (2)采购、付款业务的内部控制,(3)生产、存货管理的内部控制, (4)销售、收款业务的内部控制,(5)固定资产业务的内部控制,

(6)投资、筹资业务的内部控制,(7)工资业务的内部控制,(8) 特殊业务的内部控制,(9)会计核算的内部控制。

通过公司内部控制制度的有效执行,公司保证了在公司业务的众多关键点上不存在重大缺陷,保证了公司经营的合法、有序开展,避免了相应的风险。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

为全面反映集团下属各单位的财务信息状况,提高各单位的财务信息质量,保证集团整体财务信息的真实完整,公司于 2005 年 2 月 1 日下发《关于重新规范集团下属各单位财务报告体系的通知》,对集团会计核算体系进行了全面更新和修订。

3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司按照财政部的要求对公司财务进行相应的管理,对授权及签章等内部控制环节作出了明确的规定,并得到了有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况

公司制定了公章及印鉴管理、使用制度,由公司秘书室设专人监管使用。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性

公司在财务、审计、内部管理等方面都按照证券监管要求实现了独立性,保证了上市公司独立运作,不会受到控股股东的影响。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响

公司的注册地和办公地系同一地点,主要资产地为公司办公地北京,在苏州、绍兴、廊坊等外埠设立配套专业生产基地,公司通过战略、人事、财务等的直接管理尽力缩小地域给公司经营带来的管理压力。

7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险

公司主要通过战略上实现总部为中心,分支机构执行,人事上通过关键岗位和管理人员的委派、任命,财务上实现总部集权与地方适当分权相结合,对分子公司有效管理和控制,避免存在失控风险。

8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险

公司主营业务为显示产业的核心部件生产、制造、销售,为避免运营风险,除建立较为完善的内部风险管控机制外,在对外原材料采购和产品销售领域实施多家厂商配套的方式,避免供应链单一风险。

9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立由审计长负责的审计监察部,负责内部稽核的制度起草、风险识别及风险防范,同时向公司监事会和公司董事会审计委员会汇报。

10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何

公司设立由首席律师负责的法律事务部,负责公司合同起草审核及公司重大事项的法律支持,公司法律事务部已合同审批单的形式保证公司所有重大合同都经过内部法律审查,防范公司出现的法律风险。

11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何

审计师对公司年度审计后向公司出具《管理建议书》,公司对照审计师建议,实施管理改善。

12.公司是否制定募集资金的管理制度

公司已制定《募集资金使用管理制度》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益

公司 2006 年 10 月以非公开发行方式募集资金共 18.6 亿,根据

募集资金使用用途,该资金将用于北京 TFT-LCD 第五代线的扩产项目和彩色滤光膜项目。公司已完成 6.6 亿债转股及向北京 TFT-LCD 第五代线增加投资 5000 万美元,其余资金尚未使用。

北京 TFT-LCD 第五代线扩产项目的设备安装、调试、试生产都已完成,生产线产能已由原来的 60 万片/月提升到 80 万片/月。彩色滤光膜项目因募集资金未达到预期筹资计划,该项目目前无法按计划实施。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当

截止本报告出具之日,公司的前次募集资金不存在投向变更的情况。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确了关联交易审议程序,从根源上避免了侵害上市公司利益的情况发生;同时,公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,对公司独立董事赋予特别权利就关联方之间发生的资金业务往来发表意见,确保上市公司与关联方之间的市场化操作。

三、公司独立性情况

1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

根据北京市政府的有关规定,公司董事长王东升先生在公司大股东、实际控制人存在兼职,公司其他高级管理人员在公司均为专职, 公司高级管理人员任职情况如下:

姓名	京东方任职	在大股东任职	在实际控制人任职
王东升	董事长	北京京东方投资发展有限公司董事长	北京电子控股有限责任公司董事、总裁
陈炎顺	总裁	-	-
王家恒	常务副总裁	-	-
宋莹	副总裁	-	-

王彦军	财务总监	-	-
仲慧峰	董事会秘书	-	-

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司设人力资源部,拥有自主招聘经营管理人员和职工的权力。

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司在生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况

公司发起人投入公司的资产权属明确,且已过户。

5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东

公司合法拥有主要生产经营场所及其土地使用权,并独立于大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

公司拥有"京东方"、"BOE"等注册商标,其他的工业产权和非专利技术等无形资产也独立于大股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司拥有独立的财务会计部门和财务核算体系,独立于大股东。

9.公司采购和销售的独立性如何

公司拥有自身的采购和销售部门,其采购和销售体系相对独立。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位未有资产委托经营。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公

司生产经营的独立性影响如何

公司的生产经营相对独立,对于控股股东或其他关联单位不存在依赖性。

12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与实际控制人、控股股东签署《避免同业竞争协议》,相互之间不会存在同业竞争。

13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易, 主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间的关联交易均按照市场原则进行,日常关联交易均纳入年度关联交易计划提交公司董事会和股东大会审议通过;非经营性关联交易行为,按照上市公司监管规定,履行独立董事事前审核、董事会和股东大会审议通过的决策程序后,方可进行。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响

2006 年度日常关联交易事项对公司经营利润无异常影响,其中, 公司向联营公司冠捷科技有限公司出售 TFT-LCD 面板业务,因受 TFT-LCD 市场价格下降影响,销售利润为亏损。2006 年度公司无重大非经营性关联交易行为。

15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖, 公司如何防范其风险

公司的主要原材料采购实现多家供货,成品销售拥有众多的战略客户,并建立自身完善的采购和销售网络,避免对主要交易对象产生依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司的各项内部决策均依照规定报经公司管理层、公司董事会、公司股东大会审议决定,独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事

务管理制度,是否得到执行

按照《上市公司信息披露管理办法》规定,公司修订了《信息披露事务管理制度》。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况, 公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除

公司的定期报告由公司计划财务部(审计师)提供财务报告,由公司董事会秘书室按照信息披露的规定编制成定期报告,并报经公司董事会审计委员会、公司董事会审核批准后公告。

公司及时披露公司定期报告,无推迟情况。公司年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序, 落实情况如何

公司制定了《重大信息内部报告制度》,对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确,并得到了一体遵行;公司没有发生应披露而未披露的情形,也不存在披露不及时、不充分的情形。

4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障

董事会秘书按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,享有相应的权限,公司亦保证了其知情权和信息披露建议权。

5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

公司董事会秘书室就所有重大事项涉及的信息披露义务及保密义务及时通报相关知情人士,并尽量缩小知情范围,如认为信息难以保密,及时申请股票停牌。截止目前,未发生任何泄漏事件或内部交易行为。

6.是否发生过信息披露"打补丁"情况,原因是什么,如何防止类似情况

公司于 2006 年 5 月 9 日刊登《关于 2005 年年度境内报告摘要更

正公告》,因对下属公司相关数据统计不全面,导致 2005 年年度境内报告摘要担保统计数据部分失误。公司已加强信息披露工作的管理, 未再发生信息披露"打补丁"情况。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况, 公司是否按整改意见进行了相应的整改

依据《中华人民共和国会计法》以及《财政部中国证监会关于对部分具有证券期货相关业务许可证会计师事务所进行检查的通知》 (财监[2004]61 号),财政部组织驻广东省财政监察专员办事处检查组对京东方 2003 年会计信息质量进行了延伸检查,并于 2005 年 3 月 18 日向公司下发了《财政部关于对京东方科技集团股份有限公司 2003 年度会计信息质量检查结论及处理决定的通知》(财监[2005]12 号)。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》(证监会计字[2003]16 号)等规定的要求,公司对 2003 年度会计差错进行更正。

公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

9.公司主动信息披露的意识如何

公司制定《投资者关系管理制度》,就信息的公平披露、自愿披露作出了明确要求。

五、公司治理创新情况及综合评价

1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司于 2006 年 5 月 19 日召开 2006 年度第一次临时股东大会, 以现场记名投票与网络投票相结合方式,审议 2006 年度非公开发行 A 股事项。

公司于 2007 年 4 月 25 日召开 2007 年度第二次临时股东大会, 以现场记名投票与网络投票相结合方式,审议出售大尺寸 TFT-LCD 业务部分权益及回购部分公司股份事项。

2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时,不存在征集投票权的情形。

3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司尚未在选举董事、监事时采用累积投票制,但公司将在条件成熟的情况下积极推进董事、监事选举的累积投票制。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些

公司在董事会秘书室下专设投资者关系科,并制定了《投资者关系管理制度》,明确了工作制度的具体措施包括:(1)公告,包括定期报告和临时报告;(2)股东大会;(3)公司网站;(4)分析师会议或说明会;(5)路演;(6)一对一沟通;(7)现场参观;(8)电话咨询;(9)媒体采访、报道;(10)邮寄资料;(11)电话会议;(12) 产品发布会等。

5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施

在推动企业文化宣传和建设的进程中,企业党组织的一项重要任务就是要主导和引领企业文化建设,以企业核心文化统领员工思想, 引导员工树立与企业发展相适应的思想道德和价值观念。

随着企业发展,尽快地进行企业文化整合,2005 年公司对原有 CIS 中的理念识别、行为识别、视觉识别部分都进行了修订,进一步明确了企业的愿景、使命、发展目标和核心价值,对企业的责任和义务,对员工行为准则制定了更为明确和严格的标准。

为了宣传企业 CIS,公司党委要求各级党组织和党员认真学习、深刻理解。并将对 CIS 的学习与共产党员先进性教育结合起来,党员和领导干部要率先垂范,要通过对 CIS 的学习、加深理解、统一认识, 用先进的思想和文化理念引领全体员工实现企业的发展目标,使全体

党员和广大员工对自我的要求更加明确和具体,精神面貌更加激昂向上,更加团结进取,更加具有战斗力。

公司党委专门召开党群干部 CIS 学习研讨会,以学习贯彻京东方 CIS 为切入点,把学习贯彻京东方 CIS 与实现党组织工作创新相结合, 积极营造以人为本、简单和谐、团结协作、积极进取、奋发向上的文化氛围。通过对京东方 CIS 的学习,不仅使大家对京东方 CIS 有了更深刻的认识,还进一步拓展了党群干部们的思维和视野,使他们在更广阔的领域中对工作的改善有了全新的认识。明确了各级党工团组织要把企业文化建设作为党群工作的重要内容,融入到企业经营管理和精神文明建设工作的任务,凝聚全体京东方人,团结一致,战胜困难, 共同实现公司发展目标。

加强企业文化建设,很重要的一个方面是要做好企业文化的宣传报道工作。今年集团党委把认真做好集团各子公司、事业部的宣传工作做为加强企业宣传思想政治工作的重点提出明确要求,党群工作部也把加强各单位创办信息简报列为实施的重点内容。公司所属各单位京东方光、日伸、旭销子、专用显示和置业公司等,在简报创办方面拥有很成功的经验,他们不仅办简报,还设立橱窗、板报等,主创人员大都是各单位生产工作的骨干,他们以高昂的热情,把公司的经营方针、企业领导的重要讲话精神进一步宣传贯彻,对在生产经营工作中涌现出来的好人好事加以宣传表彰,宣传集团的 CIS,宣传健康向上的企业文化,起到了非常好的促进作用。目前,尚未编辑发行简报的单位也大都筹备出版本单位的简报。一张小小的报纸达到了宣传、沟通、教育的目的,是一种良好的宣传教育形式,是加强企业思想政治工作的好方法,对集团的企业文化建设起到了推动作用。

公司党委、行政和工会为激励广大员工在激烈的市场竞争环境中,努力提高工作效率和效能,在工作中展现高技能,在岗位上创造高业绩。更好地表彰在扭亏减亏、降低成本、提高盈利工作中的典型人物,用先进人物的事迹鼓舞和调动各方面的积极性,挖掘最大潜力, 2006 年"七一"党、政、工联合发出通知,在全公司开展京东方人

系列奖评选活动,设立了"年度杰出人物奖"、"研发英才奖,"销售精英奖"、"人才贡献奖"、"成本降低奖、"优秀青年干部奖"、"操作能手奖"、"合理化建议奖"、"最佳效益贡献奖"和"最具活力团队奖" 等个人和团队奖项。更好的树立京东方人的先进典型,用先进的思想、先进人物的事迹、先进的文化统领员工的思想,凝聚全体干部党员和全体员工,克服前进道路上的困难,实现企业的发展目标。这项活动一经推出,得到了所属各单位的积极响应,各单位党、政、工组织通过动员,积极开展活动,很多部门和员工对照奖项标准,制定创评措施。公司各单位经过初评选拔,共有 203 份评选材料参评首届"京东方人"系列奖各奖项的评选,公司对入选的团队和个人进行了隆重表彰,评选工作有力地促进了集团各单位经营工作的开展。

企业文化的建设是一项很重要的工作,通过企业文化的宣传推广,对内可以形成统一的理想和价值观,增进员工的凝聚力;对外可以增进投资者、股东、客户、合作伙伴以及社会对企业的了解,提高企业竞争力,促进企业发展。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制, 公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何

公司建立了 KPI 绩效评价体系,但尚未实施股权激励机制。

综上,公司将遵照"诚信、规范、透明、负责"的治理理念,加强公司治理,积极做好公司经营工作。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示

(1)为加强内部控制、规范公司运营,公司建立内部控制和运营管理规则年度检讨修订制度,要求相关内部控制、财务管理、投资管理、人事行政管理、生产与品质管理、运营与管理等相关部门,每年度必须结合工作需要对相关制度政策进行适时修订,并汇编后下发公司下属各单位执行,确保公司运营的平稳运行。

(2)公司监事会设立监事会秘书,加强监事会的工作力度,确

保公司治理更加规范。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议建议进一步加强监事会在公司规范治理中的监督权利和作用。

六、公司治理报告接受投资者评议方式

联系部门:公司董事会秘书室

联系方式:010-64318888 转
传真:010-64366264、64363965

电子信箱:[email protected]

公司地址:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号
邮编:100016

特此报告!

京东方科技集团股份有限公司

董事会

二 00 七年四月二十五日