BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2006

May 30, 2006

京东方科技集团股份有限公司 董事会议事规则

（原名称：董事会及董事会工作规程）

（2006 年5 月修订）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营与管理工作的顺利进行，根 据国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《京东方科技集团 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的 实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 制定本规则的目的是规范公司董事会工作程序，提高董事会工作效 率和科学决策的水平。

第四条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关 法律、法规、《公司章程》和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第五条 本规则是董事会及董事会议事的行为准则，除非有主体限制，其内 容适用于公司全体董事及其他董事会参加人（包括但不限于董事会秘书）。

第二章 董 事

第六条 董事为公司董事会的成员，包括执行董事、非执行董事和独立董事。 本规则所称执行董事是指基于董事会的委托，在公司或在公司投资参股、控股企 业中担任其它高级管理职务的董事。执行董事之外的其他董事为非执行董事和独 立董事。独立董事按照国家有关法律、法规规定设立。

第七条 除国家有关法律、法规规定的资格外，董事还应具备以下资格： （一）具有较高的专业技术知识以及从事本行业规模化生产经营管理的工作 经验。

（二）具有开拓、创新、进取精神和能力。 （三）有较强的表达力、判断力和决策力。

（四）身体健康。

第八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司董事会应提请股东大会解除其职务。

第九条 董事由现任董事会推荐，并由股东大会选举或更换。

公司董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长以全体董事超过 2/3 选举产生和罢免。

第十条 董事每届任期三年，可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之 日起,至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定， 履行董事职务。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

第十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞呈。董事会将在2 日内披露有关情况。

第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十四条 董事在任职期间，擅自离职或其行为与《公司章程》中所规定的 其应当履行的义务相悖，给公司造成重大损失的，董事会应当及时建议股东大会 予以撤换。

第十五条 董事辞职生效、任期届满或被撤换，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章 程》规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为2 年。

第十六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有 下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合

• 同或者进行交易；

• （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

• 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八）不得擅自披露公司秘密；

• （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

• 承担赔偿责任。

第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》规定，对公司负有 下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；

• （二）应公平对待所有股东；

• （三）及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整;

• （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

• 使职权;

• （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第三章 董事长

第十八条 董事长为公司的法定代表人，须具备董事所应具备的资格。

第十九条 董事长依董事会授权行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

• 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。

第二十条 董事长不能履行职权时，董事长应指定副董事长代行其职权。

第二十一条 基于董事会的授权及本规则第十九条之规定，董事长在承担董

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事应承担的义务和职责的同时，对其职权范围内的行为应承担相应的责任。

第二十二条 董事长因失去董事身份或自己提出辞去董事长职务而退任。

第四章 董事会秘书

第二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董 事会负责。

董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管 理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。

第二十四条 董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

• 件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的

• 保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

• 实和完整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的其他职责。

第二十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书不得以双重身份作出。

第二十七条 董事会秘书辞职应向董事会提出书面辞呈。董事会秘书在所提 交的辞职报告尚未批准前，对其董事会负有的义务并未解除；对其公司商业秘密 的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第二十八条 在董事会秘书不能履行职责时,董事会应临时授权董事会证券 事务代表办理有关事务。

第五章 董事会的职权和义务

第二十九条 公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 独立董事应在董事会中占有1/3 席位。 董事会下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会提名薪酬和考核 委员会，具体制度另行制定。

第三十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

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（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

• （十二）制订《公司章程》的修改方案；

• （十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会每年度有权 对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项做出决 议：

（一）每次运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；

（二）累计运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。 公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意批准或报经股东大 会批准。

第六章 董事会会议召集、通知、举行和决议 第一节 董事会会议召集

第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能亲自 主持时，可书面委托副董事长召集和主持，或者按照《公司章程》规定委托董事 召集和主持。委托时，应出具委托书，并列明授权范围。

第三十二条 董事会会议每年至少召开两次。代表1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十三条 如发生前条规定的情形董事长不能履行职责时，应当指定一名 副董事长代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体的人 员代其行使职责时，可由副董事长或二分之一以上董事共同推举一名董事负责召 集会议。

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第二节 董事会会议通知

第三十四条 召集董事会会议的通知，应在董事会召开10 日之前通知全体 董事。召集董事会临时会议，应在会议召开5 日之前通知全体董事。

第三十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第三十六条 通知可以以专人、传真、邮件、电子邮件等方式向全体董事发 出。

第三十七条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议 召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分 思考，准备意见。

第三十八条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对 外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负 有保密的责任和义务。

第三节 董事会会议

第三十九条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

第四十条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席,可书面委 托其它董事代为出席,委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限及有效期, 并由委托人和代理人共同签名或盖章。

第四十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议 题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时 间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会 议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节省时间，提高议事的效率和决 策的科学性。

第四十二条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到 会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得 影响会议进程、会议表决和决议。

第四十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可 对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持 人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第四十四条 董事会审议有关关联交易事项时,董事会及关联董事应遵守

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《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

第四节 董事会会议决议

第四十五条 董事会决议表决方式为：记名投票方式。董事会决议的表决， 实行一人一票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话等通 讯方式进行，并以签署董事意见书后传真方式作出决议，并由参会董事签字。

第四十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。如董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，则不纳入董事 投票表决计票统计。

第四十七条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对于公司对 外担保、增加或者减少注册资本、公司的分立、合并、解散和清算等事项必须经 全体董事的2/3 通过，按照《公司章程》规定决定是否提交股东大会审议。

第四十八条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会 议的董事及代理人应在其通过的董事会决议上签字。

第四十九条 董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到董事人数，实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标题），并

分别说明每一项表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表 决结果一致，可合并说明）;

（五）如有应提交股东大会审议的预案应单项说明；

（六）其他应在决议中说明和记载的事项。

第五十条 董事对董事会作出的决议持有异议，应在董事会决议上签字，董 事会秘书应将董事有异议的条款所出具的保留意见或反对意见记载于董事会会 议记录。

第五十一条 代为出席会议的董事应在授权范围内行使表决权。 代理人在委托书列明的范围内进行的表决，视为董事的亲自表决，由该授权董事 对董事会决议承担责任。

第五节 董事会会议记录

第五十二条 董事会应对会议所议事项的决议作成会议记录。出席会议的董 事（包括代理人）以及记录人,应当在会议记录上签名。

第五十三条 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作

说明性记载。

第五十四条 董事会会议记录包括:

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

• 的票数）。

• （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第五十五条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保 存期为10 年。

第六节 董事会会议决议公告

第五十六条 董事会决议形成后，公司董事会应遵照国家有关法律、法规和 证券监管部门的有关规定，履行信息披露义务。董事会公告的内容根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关规定拟定，由公司董事会秘书负责提交深圳证券 交易所审定并对外公告。

第七章 附 则 第五十七条 本规则，是《公司章程》的附件，经股东大会审议通过生效。

第五十八条 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。

第五十九条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出 修改意见稿，提交董事会审核，并报股东大会审议批准。

第六十条 本规则由公司董事会负责解释。

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