BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD - Governance Information 2005

京东方科技集团股份有限公司章程

2005 年9 月29 日修订

第一章总则 ...............................................................................................................................2 第二章经营宗旨和范围 ...............................................................................................................3 第三章股份 ...............................................................................................................................4 第一节股份发行 ...................................................................................................................4 第二节股份增减和回购 .......................................................................................................5 第三节股份转让 ...................................................................................................................6 第四章股东和股东大会 ...............................................................................................................7 第一节股东 .......................................................................................................................7 第二节股东大会 .................................................................................................................10 第三节股东大会提案 .........................................................................................................14 第四节股东大会决议 .........................................................................................................15 第五章董事会 .............................................................................................................................18 第一节董事 .......................................................................................................................18 第二节董事会 .....................................................................................................................21 第三节独立董事 .................................................................................................................26 第四节董事会秘书 .............................................................................................................28 第六章总裁 ..............................................................................................................................29 第七章监事会 .............................................................................................................................31 第一节监事 .....................................................................................................................31 第二节监事会 .....................................................................................................................32 第三节监事会决议 .............................................................................................................33 第八章财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................................33 第一节财务会计制度 .........................................................................................................33 第二节利润分配 .................................................................................................................35 第三节内部审计 .................................................................................................................36 第四节会计师事务所的聘任 .............................................................................................36 第九章通知和公告 .....................................................................................................................38 第一节通知 .....................................................................................................................38 第二节公告 .....................................................................................................................39 第十章合并、分立、解散和清算 ..............................................................................................39 第一节合并或分立 .....................................................................................................................39 第二节解散和清算 .....................................................................................................................40 第十一章修改章程 .....................................................................................................................42 第十二章附则 ..........................................................................................................................43

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

公司由北京电子管厂作为主要发起人，经中国北京市经济体制改革委员会以京体改办字(1992)第22 号文批准，于1993 年4 月9 日以定向募集方式设立,后按《公司法》进行规范，1997 年1 月27 日,北京市人民政府办公厅京政办函(1997)14 号文批准公司重新登记，后经国务院证券委员会和北京市人民政府批准，公司于1997 年5 月21 日公开发行人民币特种股票,依法转为募集的股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条公司于1997 年5 月19 日经中华人民共和国国务院证券委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股11500 万股。其全部为向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股，于1997 年6 月10 日在深圳证券交易所上市。公司于2000 年11 月23 日经中国证券监督管理委员会[2000]197 号文核准，公募增发人民币普通股6000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2001 年1 月12 日在深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称：京东方科技集团股份有限公司 BOE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. 第五条公司住所：中国北京市朝阳区酒仙桥路10 号,

邮政编码：100016。

第六条公司注册资本为人民币2,195,695,800 元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第一〇条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第一一条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人.

第二章经营宗旨和范围

第一二条公司的经营宗旨：为中国的现代化和人类的文明进步做贡献，不断地为社会提供优质的产品和服务。

第一三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及销售；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。

第三章股份

第一节股份发行

第一四条公司的股份采取股票的形式。第一五条公司发行的所有股份均为普通股。

第一六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

第一七条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第一八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

第一九条公司经批准设立时发行普通股总数为261580000 股。经国务院证券管理委员会证委发（1997）32 号文批准，公司发行境内上市外资股115000000 股后总股本增至376580000 股。

经北京市证券监督管理委员会京证监函(1997)67 号文批准，公司以376580000 股总股本为基数“每10 股送3 股”送股后总股本增至489554000 股。

经中国证券监督管理委员会[2000]197 号文核准，公司向社会公众公开发行境内上市人民币普通股60000000 股后总股本增至 549554000 股。

经公司2002 年度股东大会审议通过，公司以2002 年12 月31 日总股本549554000 股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增2 股。转增后总股本为659464800 股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]2 号文核准，公司

增资发行境内上市外资股316,400,000 股后总股本增至975,864,800 股。

经公司2003 年度股东大会审议通过，公司以总股本975,864,800 股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增5 股。转增后总股本为1,463,797,200 股。

经公司2005 年度第一次临时股东大会审议通过，公司以总股本 1,463,797,200 股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增5 股。转增后总股本为2,195,695,800 股。

第二〇条公司的股本结构为：普通股2,195,695,800 股，其中国有法人股股东持有885,678,300 股，募集法人股股东持有 9,652,500 股，境内上市人民币普通股股东持有184,815,000 股，境内上市外资股股东持有1,115,550,000 股。

第二一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70％的债务人提供债务担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

第二节股份增减和回购

第二二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

(1) 向社会公众发行股份；
(2) 向现有股东配售股份；
(3) 向现有股东派送红股；

(4) 以公积金转增股本；

(5) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二四条公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回本公司的股票：

(1) 为减少公司资本而注销股份；
(2) 与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二五条公司购回股份,可以下列方式之一进行：

(1) 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(2) 通过公开交易方式购回；

(3) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。第二六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节股份转让

第二七条公司的股份可以依法转让。

第二八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

第三〇条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有的股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三五条公司股东享有下列权利：

(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(2) 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(3) 依照其所持有的股份份额行使表决权；
(4) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(5) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(6) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(a) 本人持股资料；
(b) 股东大会会议纪录；
(c) 中期报告和年度报告；
(d) 公司股本总额、股本结构。
(7) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(8) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三六条公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定, 建立投资者关系管理制度：

(1)保证及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

(2)公司应积极开展投资者关系管理工作,董事会秘书具体负责
公司投资者关系管理工作。
(3)公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得
进行选择性信息披露。

(4)公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。

第三七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三九条公司股东承担下列义务：

(1) 遵守公司章程；
(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(3) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(4) 法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。

第四〇条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。

第四一条公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。

第四二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(1) 此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事； (2) 此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(3) 此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；
(4) 此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第四三条本章程所称“实际控制人”是指具备下列条件之一的自然人、法人和其他组织：

(1)在上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外； (2)能够行使、控制上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；
(3)持有、控制上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；
(4)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的；
(5)中国证监会认定的其他情形。

第二节股东大会

第四四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

(1) 决定公司经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(3) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(4) 审议批准董事会的报告；
(5) 审议批准监事会的报告；
(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(9) 对发行公司债券作出决议；
(10) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(11) 修改公司章程；
(12) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(13) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(14) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四六条有下列情行之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(1) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数时；
(2) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(3) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；
(4) 董事会认为有必要时；
(5) 监事会提议召开时；
(6) 公司章程规定的其他情形。

前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四七条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四八条股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第四九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总额

二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

第五〇条股东会议的通知包括以下内容：

(1) 会议的日期 ,地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项；
(3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(5) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(6) 会议常设联系人姓名,电话号码。

第五一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人时,应当加盖法人的印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五二条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被召集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。

第五三条个人股东亲自出席会议的，应当出示个人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(1) 代理人的姓名；
(2) 是否具有表决权；
(3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(4) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应当行使何种表决权的具体指示；
(5) 委托书签发日期和有效期限；
(6) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会，其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第五七条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

(1) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽

快发出召集临时股东大会的通知。

(2) 如果董事会在收到前述要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。

第五八条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五九条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以依照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节股东大会提案

第六〇条公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

第六一条股东大会提案应当符合下列条件：
(1) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(2) 有明确议题和具体决议事项；
(3) 以书面形式提交或送达董事会。

第六二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为

准则,按照本章程第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

第六三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的, 应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以依照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节股东大会决议

第六五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

第六六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4) 公司年度预算方案和决算方案；
(5) 公司年度报告；
(6) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

(1) 公司增加或者减少注册资本；

(2) 发行公司债券；
(3) 公司的合并、分立、解散和清算；
(4) 公司章程的修改；
(5) 回购本公司股票；
(6) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过的其他事项。

第六九条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

（1）上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（2）上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第七〇条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第七二条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七三条董事候选人、代表股东的监事候选人应由持有有

表决权股份总数的百分之十或百分之十以上的股东提名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第七四条股东大会采取记名方式投票表决。

第七五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

第七六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第七八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七九条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八〇条股东大会应有会议记录,会议纪录记载以下内容： (1) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

(2) 召开会议的日期、地点；
(3) 会议主持人姓名、会议议程；
(4) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(5) 每一表决事项的表决结果；
(6) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(7) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议纪录的其他内容。

第八一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

第八二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第五章董事会

第一节董事

第八三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第八四条独立董事应当具备有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：

（1）公司的雇员；
（2）最近一年内曾在公司任职的人员；
（3）公司股东或股东的雇员；

（4）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。第八五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。

第八六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第八七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

(1) 在其职责范围内行使权利,不得越权；
(2) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
(3) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(4) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(5) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(6) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(7) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
(8) 未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(9) 不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(10) 不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；

(11) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。

第八八条董事应当履行的诚信勤勉义务包括：原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；认真

阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

第八九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第九〇条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不应当参与投票表决,但在计算出席董事会法定人数时,该董事应被计入。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况除外。

第九一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第九二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九六条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第九七条公司不以任何形式为董事纳税。

第九八条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第二节董事会

第九九条公司设立董事会,对股东大会负责。第一〇〇条董事会由九至十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

公司应建立独立董事制度，并按照相关规定下设董事会执行委员会、董事会审计委员会、董事会“提名、薪酬和考核”委员会。第一〇一条董事会行使下列职权：

(1) 负责召集股东大会,并向大会报告工作；

(2) 执行股东大会的决议；

(3) 决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7) 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (8) 在股东大会授权的范围内,决定公司的风险投资、资产抵押以及其他担保事项；
(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩事项；
(11) 制订公司的基本管理制度；
(12) 制订公司章程的修改方案；
(13) 管理公司信息披露事项；
(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(16) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第一〇二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一〇三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第一〇四条董事会每年度有权对项目投资、资产处置、贷款及担保等投资事项做出决议：

（1）每次投资事项运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；

（2）累计投资事项运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。

公司为他人提供担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。超过规定比例的，应当报股东大会批准。

重大投资事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。第一〇五条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一〇六条董事长行使下列职权：

(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2) 督促、检查董事会决议的执行；
(3) 签署公司股票、公司债券以及其他有价证券；
(4) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(5) 行使法定代表人的职权；

(6) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(7) 董事会授予的其他职权。

第一〇七条董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

第一〇八条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一〇九条有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

(1) 董事长认为必要时；
(2) 三分之一以上董事联名提议时；
(3) 监事会提议时；

(4) 总裁提议时。

第一一〇条董事会召开临时董事会会议的通知应于召开会议五日以前以专人、传真、邮件、电子邮件等方式通知全体董事。如有本章第一百零二条第(2)、(3)、(4)规定的情形,董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一一一条董事会会议通知包括以下内容：

(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；

(4) 发出通知的日期。

第一一二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一一三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第一一四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一一五条董事会会议表决方式为：记名投票方式。每名董事有一票表决权。

第一一六条公司有关联关系的董事回避和表决程序：

（1）公司董事会审议关联交易事项时，关联关系董事应当主动提出回避申请。非关联关系董事有权在董事会审议关联交易事项时提出对关联关系董事的回避申请。

（2）关联董事不参与投票表决，但在计算出席董事会法定人数
时，该董事应被计入。

对有关关联交易事项的表决，董事会秘书应当在有关决议和会议记录中详细记录。

第一一七条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期为10 年。

第一一八条董事会会议记录包括以下内容：

(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(3) 会议议程；
(4) 董事发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一一九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一二〇条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一二一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一二二条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一二三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一二四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一二五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一二六条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一二七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一二八条董事会执行委员会是公司董事会休会期间的常设机构，是公司经营、管理的重要组成部分，负责公司的战略管理、协调及对公司重大经营活动的监控。

董事会执行委员会主要负责公司重大战略方向、策略的规划与制定，公司重大投资项目的决策，公司重大经营活动的监控，公司的组织提升、流程再造，以及公司中层以上重要的人事任免，并根据相关法律、法规及《公司章程》提请董事会审议。

董事会执行委员会应定期向董事会报告工作，报告内容包括：公司重大战略规划实施情况、公司重大投资项目的进展情况、公司重大合同的签订和执行情况等方面。

董事会执行委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在会议纪录上签字，由董事会执行委员会秘书整理后下发会议纪要，并由公司机要部门保存。

第一二九条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会对公司的财务报告、内外部审计机构的工作报告及其他相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议。

审计委员会下设审计监察部作为其常设机构，具体工作由审计长负责。

审计监察部应及时、准确地向审计委员会提供有关公司生产经

营、管理、内部控制及财务运营等资料，并负责筹备相关会议。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由审计长和公司董事会秘书保存。

第一三〇条董事会提名、薪酬、考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司董事候选人的选任、公司薪酬制度的设计以及董事和高级管理人员的业绩考核。

董事会提名、薪酬、考核委员会对董事会负责，并将董事会候选人的任职资格、公司薪酬制度及董事和高级管理人员的勤勉尽责情况提交董事会和股东大会审议。

董事会提名、薪酬、考核委员会下设董事会提名、薪酬、考核委员会办公室作为其常设机构，具体工作由人事行政总监负责。

董事会提名、薪酬、考核委员会办公室应及时、准确地向提名、薪酬、考核委员会提供有关公司经营、财务报告及高级管理人员述职报告，并组织公司高级管理人员定期向提名、薪酬、考核委员会述职。董事会提名、薪酬、考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司人事行政总监和董事会秘书保存。

第四节董事会秘书

第一三一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

第一三二条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：（1）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；
（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（4）本公司现任监事；
（5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一三三条董事会秘书的主要职责是：
(1) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(2) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
(3) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(4) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(5) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第一三四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一三五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作出。

第六章总裁

第一三六条公司设总裁一名由董事会聘任或者解聘。董事可

受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一三七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。

第一三八条总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。第一三九条总裁对董事会负责,行使下列职权：

(1) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；
(2) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(3) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(4) 拟订公司的基本管理制度；
(5) 制订公司的具体规章；
(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
(7) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘；
(9) 提议召开董事会临时会议；
(10) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第一四〇条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一四一条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一四二条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

第一四三条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一四四条总裁工作细则包括以下内容：

(1) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(2) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；

(4) 董事会认为必要的其他事项。

第一四五条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

第一四六条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第七章监事会

第一节监事

第一四七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一四八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一四九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举和更换,职工担任的监事由公司职工民主选举或更换,监事连选可以连任。

第一五〇条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一五一条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。

第一五二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会

第一五三条公司设监事会。监事会由五名监事组成。监事会设召集人一名,由全体监事以二分之一以上投票选举和更换。监事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代为行使其职权。第一五四条监事会行使下列职权：

(1) 检查公司的财务；
(2) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
(3) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正,必要时向股东大会或有关主管机关报告；
(4) 提议召开临时股东大会；
(5) 列席董事会会议；
(6) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一五五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

第一五六条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日之前书面送达全体监事。

第一五七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。

第三节监事会决议

第一五八条监事会的议事方式为记名投票的方式。

第一五九条监事会决议由全体监事以二分之一以上投票表决通过。

第一六〇条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为10 年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一六一条公司依法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第一六二条公司会计年度采取公历年度制，自每年一月一日起, 至同年十二月三十一日结束。

第一六三条 (1) 公司应于每一会计年度的前六个月结束后六十日以内编制中期财务会计报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。

(2) 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容：
(a) 资产负债表；
(b) 利润表；
(c) 利润分配表；

(d) 财务状况变动表(或现金流量表)；

(e) 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。

第一六四条中期财务报告按中国会计标准编制。年度财务会计报告按中国会计标准和国际会计标准编制，并分别由中国注册会计师和国际注册会计师依法审核验证。如按中国会计标准和按国际会计标准编制的财务会计报告之间有任何重大差别，必须在财务会计报告中注明。

第一六五条 (1) 中期财务会计报告应于每一会计年度开始后六个月之后的六十天内公告。

(2) 公司应在召开股东年会的二十日以前将中期财务会计报告和年度财务会计报告置备于公司以供股东查阅,并应当在《证券时报》上公告按中国会计标准编制的年度财务会计报告,在《香港大公报》上公告按国际会计标准编制的年度财务会计报告。

第一六六条公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。

第一六七条公司的财务会计帐簿和记录应在董事会认为适当的地方保存,并随时供董事和监事查阅。

第一六八条公司设财务总监一人,由董事会根据总裁的提议聘任或解聘。财务总监应向总裁负责,并行使下列职权： (1) 全面管理公司的财务工作；

(2) 提出公司的会计机构设置方案,对公司财务人员的选派、调动、考核进行提名、评定；
(3) 审核公司业务费用和行政费用的支出；
(4) 拟定职工工资、福利方案和公司利润分配方案；
(5) 拟定年度财务预算和决算报告；

(6) 董事会和总裁授予的其它职权。

第二节利润分配

第一六九条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：

(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金百分之十；
(3) 提取法定公益金百分之五；
(4) 提取任意公积金；
(5) 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金后、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。

第一七〇条公司在未弥补亏损和提取法定公积金和公益金之前不得以任何形式分配公司的税后利润。股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一七一条如按本章程第一百四十五条的规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别,则利润分配方案须按数字低者制定。

第一七二条公司依法以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款，以及中国国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入,应列入公司资本公积金。

第一七三条公司公积金用于下列用途：

(1) 弥补公司的亏损；
(2) 扩大公司的生产经营规模；
(3) 经股东大会决议，公司可按股东持有股份的比例，通过赠送新股

或增加每股面值,将公积金转为注册资本。但将法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第一七四条法定公益金应用于职工的集体福利。

第一七五条公司应每年分配股利，但如公司当年无税后利润, 则不得分配股利。

第一七六条公司应按每一股东持有公司股份的比例，在每一会计年度结束后六个月内分配股利。

第一七七条公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司将扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第一七八条公司向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

第三节内部审计

第一七九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一八〇条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第一八一条公司应当聘请取得“从事证券相关业务资格”的中国注册会计师及其所在的境内事务所对公司的年度财务报告及其他财务报告进行审计和复核。公司还可根据需要聘请符合国家规定的

境外会计师事务所对公司的年度财务报告及其他财务报告进行审计或审阅。

第一八二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第一八三条经公司聘任的会计师事务所享有下列权利：

(1) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(2) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

(3) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一八四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前,可以委托会计师事务所填补该空缺。

第一八五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会弥补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定,报股东大会批准。

第一八六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决议,并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第一八七条公司解聘或者不在续聘会计师事务所时,提前十日事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应向股东大会说明公司有无不当情事。

第九章通知和公告

第一节通知

第一八八条公司召开股东大会的会议通知以公告方式发送。第一八九条公司召开董事会的会议通知,以下列方式发出： (1) 以专人送出；

(2) 以邮件方式(如投寄海外,应以挂号空邮邮寄)送出；
(3) 以传真方式送出；

(4) 以电子邮件方式送出。

第一九〇条公司召开监事会的会议通知，发送方式同董事会会议通知的发送方式。

第一九一条公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当以公告、专人或者邮件方式送出。

第一九二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交邮之日起五个工作日(如投寄海外，则自交邮之日起十个工作日)后,视为收信人已收到通知；公司通知以传真送出的，以被送达人书面回复确认日为送达日；公司通过电子邮件送出的，以电子邮件发出日为送达日；公司通过公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一九三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有受到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一九四条股东、董事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公司法定地址。以邮件发送的，自交邮之日

起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮之日起十个工作日)后，视为公司已收到通知。

第二节公告

第一九五条公司指定《香港大公报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立

第一九六条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一九七条公司合并或者分立,按照下列程序办理：

(1) 董事会拟订合并或者分立方案；
(2) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(3) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(4) 依法办理有关审批手续；
(5) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(6) 办理解散登记或者变更登记。

第一九八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定的报刊上公告三次。第一九九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通

知的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的,不得合并或者分立。

第二〇〇条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二〇一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。

公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二〇二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。

第二节解散和清算

第二〇三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法清算：
(1) 营业期限届满；
(2) 股东大会决议解散；
(3) 因合并或者分立而解散；
(4) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(5) 违反法律、法规被依法责令关闭。

第二〇四条公司因有本节前条第(1)、(2)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第(3)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第(4)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因有本节前条第(5)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二〇五条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第二〇六条清算组在清算期间行使下列职权：

(1) 通知或者公告债权人；
(2) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(3) 清理公司未了结的业务；
(4) 清缴所欠税款；
(5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二〇七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日在指定的报刊上公告三次。

第二〇八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第二〇九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。第二一〇条公司财产按下列顺序清偿：

(1) 支付清算费用；
(2) 支付公司职工工资和劳动保险费用；
(3) 交纳所欠税款；

(4) 清偿公司债务；

(5) 按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(1)至(4)项规定清偿前,不分配给股东。

第二一一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司的财产不足清偿债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二一二条清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。

第二一三条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程

第二一四条有下列情形之一的,公司应当修改章程：

(1) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；
(2) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(3) 股东大会决定修改章程。

第二一五条公司修改公司章程,应按下列程序进行：

(1) 董事会应首先通过修改本章程的决议并拟定修改方案；
(2) 董事会应召开股东大会,就本章程的修改方案由股东大会进行表

决；

(3) 股东大会应以特别决议通过本章程的修改方案；
(4) 董事会应将修改后的章程报原审批机构批准后,送工商行政管理机关登记。

第二一六条公司修改的章程如涉及变革公司的名称、住所、经营范围或注册资本等工商登记事项，应向有关工商行政管理部门进行变更登记并予以公告,修改后的章程，经有关工商行政管理部门核准登记后方可生效。

第二一七条本章程修改完毕后，公司应当通知并公告股东。

第十二章附则

第二一八条董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二一九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二二〇条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数； “不满”、“以外”不含本数。

第二二一条本章程由公司董事会负责解释。

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BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2005

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京东方科技集团股份有限公司 章 程

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股 份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第二七条 公司的股份可以依法转让。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董 事

第二节 董事会

(2) 执行股东大会的决议；

(7) 董事会授予的其他职权。

(4) 总裁提议时。

(4) 发出通知的日期。

第三节 独立董事

第四节 董事会秘书

第六章 总 裁

第一四四条 总裁工作细则包括以下内容：

(4) 董事会认为必要的其他事项。

第七章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度