BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD - Governance Information 2005

京东方科技集团股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

章程 (修正草案)

（二零零五年[ ]月[ ]日经公司股东大会决议通过，二零零五年[]月[]日经商务部批准生效，并在二零零五年[]月[]日在北京市工商行政管理局办理备案登记）

第一章总则 ............................................................................................................... 2 第二章经营宗旨和范围 ................................................................................................. 3 第三章股份和注册资本 ................................................................................................. 4 第四章减资和购回股份 ................................................................................................. 8 第五章购买公司股份的财务资助 ................................................................................... 9 第六章股票和股东名册 ............................................................................................... 10 第七章股东的权利和义务 ............................................................................................ 14 第八章股东大会 .......................................................................................................... 17 第九章类别股东表决的特别程序 .............................................................................. 25 第十章董事会 .......................................................................................................... 27 第十一章公司董事会秘书 ............................................................................................ 35 第十二章公司总裁及副总裁 ........................................................................................ 36 第十三章监事会 .......................................................................................................... 37 第十四章公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ............... 39 第十五章财务会计制度与利润分配 .............................................................................. 44 第十六章会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 48 第十七章保险 ........................................................................................................... 51 第十八章劳动人事制度 ............................................................................................... 51 第十九章工会组织 ...................................................................................................... 52 第二十章公司的合并与分立 ........................................................................................ 52 第二十一章公司解散和清算 ........................................................................................ 53 第二十二章公司章程的修订程序 ................................................................................. 55 第二十三章争议的解决 ............................................................................................... 56 第二十四章通知 .......................................................................................................... 56 第二十五章附则 .......................................................................................................... 57

第一章总则

第一条本公司(以下简称“公司”)系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）以及国家其他有关法律、行政法规在中华人民共和国（简称“中国”）成立的股份有限公司。公司由北京电子管厂作为主要发起人，经中国北京市经济体制改革委员会以京体改办字(1992)第22 号文批准，于1993 年4 月9 日以定向募集方式设立,后按《公司法》进行规范，1997 年1 月27 日,北京市人民政府办公厅京政办函(1997)14 号文批准公司重新登记，后经国务院证券委员会和北京市人民政府批准，公司于1997 年5 月21 日公开发行人民币特种股票,依法转为募集的股份有限公司；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司营业执照注册号为 [1100001501259]

公司于1997 年5 月19 日经中华人民共和国国务院证券委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股11500 万股。其全部为向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股，于1997 年6 月10 日在深圳证券交易所上市。

公司于2000 年11 月23 日经中国证券监督管理委员会[2000]197 号文核准，公募增发人民币普通股6000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于2001 年1 月12 日在深圳证券交易所上市。

公司的发起人为北京电子管厂、江门国际信托投资公司、中国工商银行北京信托投资公司、北京华银实业开发公司和内部职工股（《必备条款》第一条）第二条公司注册名称：中文：京东方科技集团股份有限公司

英文：BOE TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.

（《必备条款》第二条）第三条公司住所：中国北京市朝阳区酒仙桥路10 号, 邮政编码：100016 电话：010－64318888

传真：010－64363965

（《必备条款》第三条）第四条公司的法定代表人是公司董事长。（《必备条款》第四条）第五条公司为永久存续的股份有限公司。

（《必备条款》第五条）

第六条公司章程经股东大会特别决议通过后，自商务部批准并在公司登记管理机关办理备案登记后生效。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

（《必备条款》第六条）

第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的董事会秘书、财务负责人。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。（《必备条款》第七条）

第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任；但是，公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。（《必备条款》第八条）

第九条公司是独立的企业法人；公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地法律和法规并且应该保护股东的合法权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第十条在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权和借款权。公司的融资权包括，但不限于发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以及中国法律、行政法规允许的其他权利；但是，公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。

第二章经营宗旨和范围

第一一条公司的经营宗旨：为中国的现代化和人类的文明进步做贡献，不断地为社会提供优质的产品和服务。（《必备条款》第九条）

第一二条公司的经营范围以中华人民共和国公司登记机关核准的项目为准。

公司经营范围是：电子产品、通信设备、电子计算机软硬件的制造及销售；计算机数据处理；机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模具、蒸汽热汽的制造、设计、销售；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；承办展览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）。（《必备条款》第十条）

第一三条公司可以根据国内外市场的变化，国内外业务的需求和公司自身的发展能力，经股东大会决议通过并报国家有关主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向或方法等。

第三章股份和注册资本

第一四条公司在任何时候均设置普通股：公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。（《必备条款》第十一条）第一五条公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

（《必备条款》第十二条）第一六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。第一七条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳
门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

（《必备条款》第十三条）

第一八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

公司的内资股和境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。

（《必备条款》第十四条）

第一九条经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为[]万股或不超过[]万股（在行使超额配售选择权情况下，下同）。公司经批准设立时发行普通股总数为261580000 股。经国务院证券管理委员会证委发（1997）32 号文批准，公司发行境内上市外资股115000000 股后总股本增至376580000 股。

经北京市证券监督管理委员会京证监函(1997)67 号文批准，公司以376580000 股总股本为基数“每10 股送3 股”送股后总股本增至489554000 股。

经中国证券监督管理委员会[2000]197 号文核准，公司向社会公众公开发行境内上市人民币普通股60000000 股后总股本增至 549554000 股。

经公司2002 年度股东大会审议通过，公司以2002 年12 月31 日总股本549554000 股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增2 股。转增后总股本为659464800 股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]2 号文核准，公司增资发行境内上市外资股316,400,000 股后总股本增至975,864,800 股。经公司2003 年度股东大会审议通过，公司以总股本975,864,800 股为基数，向全体股东以资本公积金每10 股转增5 股。转增后总股本为1,463,797,200 股。

经公司2005 年[第次]股东大会审议通过，公司发行境外上市外资股[]股。（《必备条款》第十五条）

第二0 条公司的股本结构为：普通股[]股，其中国有法人股股东持有590,452,200 股，募集法人股股东持有6,435,000 股，境内上市人民币普通股股东持有123,210,000 股，境内上市外资股股东持有 743,700,000 股，境外上市外资股股东持有[]股。

（《必备条款》第十六条）

第二一条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划可以自国务院证券主管机构批准之日起15 个月内分别实施。

（《必备条款》第十七条）

第二二条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券委员会批准，也可以分次发行。

（《必备条款》第十八条）

第二三条公司在前述第一九条所述境外上市外资股发行完成后，注册资本不少于人民币[]万，但不超过人民币[]万元。

（《必备条款》第十九条）第二四条公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；

（二）向现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）法律、行政法规许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。（《必备条款》第二十条）

第二五条除了法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。（《必备条款》第二十一条）

第二六条在遵守公司章程适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人的姓名（名称）将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。第二七条所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据章程规定存放于上市地的境外上市外资股东名册。第二八条任何境外上市外资股持有人可利用任何上市地常用的或董事会接受的任何其他格式的书面转让文件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户表格，转让全部或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址、或董事会不时指定的地

址。第二九条在公司的境外上市外资股在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市的期间无论何时，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括境外上市外股股票），载有以下声明：

（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及公司章程的规定。（二）股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁、及副总裁及高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总裁、及副总裁及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就公司章程或就中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务

有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。

（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。

第三0 条公司的境外上市外资股可以在香港联交所上市交易。第三一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保，也不得直接或间接为资产负债率超过70％的债务人提供债务担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第三一A 关于行使权力终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。

公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额，假若：（一）在十二年内，有关股份最少有三次派发股利，而该段期间内股东没有领取任何股利；及

（二）在十二年期满时，公司经国务院证券监管机关批准公告表

示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。第四章减资和购回股份

第三二条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。（《必备条款》第二十二条）第三三条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。（《必备条款》第二十三条）

公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。
（《必备条款》第二十四条）

第三四条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
（《必备条款》第二十五条）第三四A 条就公司有权购回可赎回股份而言：
（一）如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高
价格限度；

（二）如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁发出招标建议。

第三五条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前述所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

（《必备条款》第二十六条）

第三六条公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。（《必备条款》第二十七条）

第三七条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

1 （）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

2 （）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户或（按情况适用）资本金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的任何义务。

（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户或（按情况适用）资本金帐户中。（《必备条款》第二十八条）

第五章购买公司股份的财务资助

第三八条公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第[四0]条所述的情形。

（《必备条款》第二十九条）第三九条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。（《必备条款》第三十条）

第四0 条下列行为不视为本章第三八条禁止的行为：

（一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。（《必备条款》第三十一条）

第六章股票和股东名册

第四一条公司的股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项：（一）公司名称；（二）公司登记成立的日期；（三）股份类别、票面金额及代表的股份数量；（四）股票的编号；

（五）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。（《必备条款》第三十二条）第四二条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司证券印章后始生效。在股票上加盖公司证券印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

（《必备条款》第三十三条）
第四三条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；及
（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据,但是有相反证据的除外。（《必备条款》第三十四条）

第四四条公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时维持境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
（《必备条款》第三十五条）第四五条公司应当保存完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股
东名册；

（二）存放在境外上市外资股上市地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为公司股份上市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。（《必备条款》第三十六条）

第四六条股东名册的各部分应当互不重叠，在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，须根据股东名册各部份存放地的法律进行。（《必备条款》第三十七条）

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四七条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）向公司支付港币2 元5 角的费用（以每份转让文据计），或支付董事会不时要求但不超过香港联交所不时同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4 位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。

任何股份均不得转让予未成年或精神不健全或其他在法律上无行为能力的人士。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的书面通知。上述转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。

第四八条股东大会召开前30 日内或者公司决定分配股利的基准日前5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。（《必备条款》第三十八条）第四九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

（《必备条款》第三十九条）

第五0 条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

（《必备条款》第四十条）

第五一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。在香港联交所上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据；以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90 日，每30 日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登补发新股票的公告之前，应当向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在该证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在该证券交易所内展示的期间为九十日。

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供就此等费用的合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

（《必备条款》第四十一条）

（八）本条第（三）项有关刊登补发新股票的报刊，应当包括至少香港的中文报章和英文报章各一份。第五二条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

（《必备条款》第四十二条）

第五三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到

损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。（《必备条款》第四十三条）

第七章股东的权利和义务

第五四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人士。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。（《必备条款》第四十四条）

当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，惟必须受以下条款限制：

（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股东拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及

（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第五五条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分

配；

（二）参加或委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份；
（五）依公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印；
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个
人资料，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名； (b)主要的地址（住所）；
(c)国籍；

(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；

（4）自上一年会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）股东会议的会议记录。

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。（《必备条款》第四十五条）

第五六条公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金：

（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。（《必备条款》第四十六条）

第五七条除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

（《必备条款》第四十七条）

第五八条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司30％以上
（含30％）的表决权或者可以控制公司的30％以上（含30％）表决权的行使；

（三）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外30％以上（含30％）的股份；

（四）该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制
公司。

（《必备条款》第四十八条）

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式 (不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第五九条公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定,建立投资者关系管理制度：

(1)保证及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

(2)公司应积极开展投资者关系管理工作,董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

(3)公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得进行选择性信息披露。

(4)公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题。

第六0 条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第六一条公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对上市公司和社会公众股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。

本章程所称“实际控制人”是指具备下列条件之一的自然人、法人和其他组织：

(1)在上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外； (2)能够行使、控制上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；

(3)持有、控制上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；

(4)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的； (5)中国证监会或上市地交易所认定的其他情形。

第八章股东大会

第六二条股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。
（《必备条款》第四十九条）第六三条股东大会行使下列职权：
(1) 决定公司经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
(3) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
(4) 审议批准董事会的报告；
(5) 审议批准监事会的报告；
(6) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(7) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(8) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(9)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(10)对发行公司债券作出决议；
(11) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (12)修改公司章程；
(13) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上（含百分之五）的股东的提案；
(14) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。（《必备条款》第五十条）

在遵守有关法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司如果发行优先股，决定公司优先股股东的权利和义务。

第六四条非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。（《必备条款》第五十一条）

第六五条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；（《必备条款》第五十二条）
（五）2 名或以上独立董事提出召开时。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。第六六条公司召开股东大会，应当于会议召开45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。（《必备条款》第五十三条）

计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮政机构投邮之日，而非本章程规定的股东于投邮寄出五天后才被视为收到有关通知之日。

第六七条公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数5％以上（含5％）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将该提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。（《必备条款》第五十四条）

但该提案需于前述会议通知发出之日起30 日内送达公司。股东大会提案应当符合下列条件：

(1) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(2) 有明确议题和具体决议事项；
(3) 以书面形式提交或送达董事会。

公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程的规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以依照本章程规定程序要求召集临时股东大会。第六八条公司根据股东大会召开前20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。（《必备条款》第五十五条）

第六九条股东会议的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（《必备条款》第五十六条）

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会议常设联系人姓名,电话号码。

第七0 条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当于会议召开前45 日至50 日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

（《必备条款》第五十七条）

第七一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。（《必备条款》第五十八条）股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第七二条任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

（《必备条款》第五十九条）

倘若该股东为证券及期货（结算所）条例（香港法律第420 章）所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其“代理人”）行使权利，犹如其他个人股东一样。

第七三条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

（《必备条款》第六十条）

第七四条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24 小时，或者在指定表决时间前24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

（《必备条款》第六十一条）

第七五条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自已的意思表决。

（《必备条款》第六十二条）

第七六条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。（《必备条款》第六十三条）

个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托他人出席会议的，代理人应出示其本人的身份证明和委托书；

法人股东如果委派代理人出席股东大会的，该代理人应该出示其本人的身份证明以及经核证的法人股东董事会委派该代理人的决议副本。第七七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第七八条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

（《必备条款》第六十四条）

第七九条股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。（《必备条款》第六十五条）

但在进行有关表决时，应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制，并符合有关适用之法律、行政法规及本章程的规定。第八0 条除非下列人员在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；（三）单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份10％以上（含 10％）的一个或若干股东（包括股东代理人）。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

（《必备条款》第六十六条）

第八一条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。（《必备条款》第六十七条）

投票结果应尽快宣布。

第八二条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东

（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。（《必备条款》第六十八条）第八三条当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。（《必备条款》第六十九条）第八四条下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（《必备条款》第七十条）

第八五条下列事项由股东大会以特别决议通过；（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。（《必备条款》第七十一条）

上述第（三）项中所述报酬，包括（但不限于）有关董事或监事在推动其董事或监事职位或在其退休时，应该取得的补偿。第八六条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按下列程序办理：

（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10％以上（含10％）的两个或两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式及内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。

前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后30 日内没有发出召集会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

（《必备条款》第七十二条）

监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会议的程序如上述。董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以依照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第八七条股东大会由董事长召集并担任股东会议主席。董事长因故不能出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。（《必备条款》第七十三条）第八八条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。（《必备条款》第七十四条）

第八九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

（《必备条款》第七十五条）

第九0 条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
（《必备条款》第七十六条）

每一审议事项的表决点票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第九一条股东大会应对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司法定住所保存。

（《必备条款》第七十六条）

会议纪录记载以下内容：

(1) 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
(2) 召开会议的日期、地点；
(3) 会议主席姓名、会议议程；
(4) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(5) 每一表决事项的表决结果；
(6) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(7) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议纪录的其他内容。

股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。第九二条股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到合理费用后7 日内把复印件送出。（《必备条款》第七十七条）

第九三条董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被召集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。

第九四条下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

（1）上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；（2）上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；（4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；（5）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。第九五条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。第九六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第九六条董事候选人、代表股东的监事候选人应由持有有表决权股份总数的百分之十或百分之十以上的股东提名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第九七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。第九八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第九九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第九章类别股东表决的特别程序

第一00 条持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。（《必备条款》第七十八条）

第一0 一条如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一0 一三条至第一0 七条分别召集的股东会议上通过方可进行。

（《必备条款》第七十九条）第一0 二条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利；

（四）减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；（六）取消或减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

（《必备条款》第八十条）第一0 三条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有

表决权，在涉及第一0 二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系的股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三三条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指第本章程所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第三三条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。（《必备条款》第八十一条）

第一0 四条类别股东会的决议，应当经根据第一0 三条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。（《必备条款》第八十二条）

就前款而言，出席会议的股东或者股东代表，应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或反对；投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有效的票数处理。

如果任何股东（或其代理人）就其持有的表决权在表决一项议案时，投弃权票或不行使其表决权，所涉及的表决权在计算出席类别股东会议的股东所持的表决权应（就该项议案而言）不计算在内。

第一0 五条公司召开类别股东会议，应当于会议召开45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。

为考虑修改任何类别股份的权利而召开的各该类别股份股东会议（续会除外）的法定人数，须为该类已发行股份最少三分之一的持有人。（《必备条款》第八十三条）第一0 六条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

（《必备条款》第八十四条）

第一0 七条除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔12 个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20％的；

（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15 个月内完成的。

（《必备条款》第八十五条）

第十章董事会

第一0 八条公司设董事会，董事会由13 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长1 人，外部董事占董事会人数的二分之一以上；独立董事占董事会人数的三分之一以上。

（《必备条款》第八十六条）
公司应建立独立董事制度，并按照相关规定下设董事会执行委员
会、董事会审计委员会、董事会“提名、薪酬和考核”委员会。第一0 九条董事由股东大会选举产生，任期3 年。董事任期届
满，可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副
董事长任期3 年，可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书
面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须至下次股东年会时间为止，该等人士有资格连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事无须持有公司股份。
非执行董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。非
执行董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立（非执行）董事可直接向股东大会、国务院证券监督管理机构和其它有关部门报告情况。
除非执行董事外的其它董事可兼任除监事外公司其它高级管理人

员职务。（《必备条款》第八十七条）

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第一一0 条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一一一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

第一一二条股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提下，可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事罢免，包括任何兼任公司总裁、副总裁或其他职位的董事（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。第一一三条董事可以兼任公司的总裁、副总裁或其他高级管理人员（监事除外）。

公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
第一一四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散的方案；
（八）在股东大会授权的范围内,决定公司的风险投资、资产抵

押以及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

（《必备条款》第八十八条）

第一一五条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。（《必备条款》第八十九条）

第一一六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一一七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第一一八条董事会每年度有权对项目投资、资产处置、贷款及担保等投资事项做出决议：

（1）每次投资事项运用资金占公司净资产的百分之十或百分之十以下的；

（2）累计投资事项运用资金占公司净资产的百分之二十或百分之二十以下的。公司为他人提供担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。超过规定比例的，应当报股东大会批准。

重大投资事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审。第一一九条董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东大会的决议履行职责。但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为变成无效。

第一二0 条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）签署公司其他的重要文件或以委任书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；及

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。（《必备条款》第九十条）

第一二一条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十五日以前通知全体董事。

有下列情形之一的,董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

(1) 董事长认为必要时；

(2) 三分之一以上董事联名提议时；
(3) 监事会提议时；
(4) 总裁提议时。

如有上述第(2)、(3)、(4)规定的情形,董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

董事出席董事会议所发生的合理费用应由公司支付。该等费用包括董事所在地至会议地点（如果董事所在地与会议地点不同）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所的租金和当地的交通费。（《必备条款》第九十一条）第一二二条董事会会议通知包括以下内容：

(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期。

第一二三条董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：（一）董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。

（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成公司董事会秘书至少提前10 日至多14 日，将董事会会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。

（三）遇有紧急事项需召开董事会会议时，董事长应责成公司董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于2 日、不多于10 日前，将临时董事会举行的时间、地点和方式用电报、电传、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。

（四）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。

（五）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

（六）董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，所有与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

（七）董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议；但如公司股份上市的证券交易所的上市规则另有规定，则应遵守该等规定。

（八）由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司决议，就本款而言应被视为一份由其签署的文件。

（《必备条款》第九十二条）

第一二四条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。

董事不得就其拥有重大权益的合约、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。本条所称“重大权益”指该名董事拥有该合约、交易或安排5%权益。（《必备条款》第九十三条）

第一二五条当四分之一以上董事或2 名以上独立董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。第一二六条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。（《必备条款》第九十四条）

被委任的董事必须为董事，在点算董事会会议法定人数时，应分开计算该代表本身及他所代表的董事；而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。该董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。

第一二七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一二八条公司有关联关系的董事回避和表决程序：（1）公司董事会审议关联交易事项时，关联关系董事应当主动提出回避申请。非关联关系董事有权在董事会审议关联交易事项时提出对关联关系董事的回避申请。

（2）关联董事不参与投票表决，但在计算出席董事会法定人数时，该董事应被计入。对有关关联交易事项的表决，董事会秘书应当在有关决议和会议记录中详细记录。

第一二九条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。（《必备条款》第九十五条）

第一三0 条除非董事会另有规定，非兼任董事的总裁可列席董事会会议，并有权收到该等会议通知和有关文件；但是，除非总裁兼任董事时，否则无权在董事会会议上表决。第一三一条出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录保存期为10 年。

第一三二条董事会会议记录包括以下内容：

(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(3) 会议议程；
(4) 董事发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数)。

第一三三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一三四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一三五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一三六条独立董事应当具备有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。下列人员不得担任独立董事：

（1）公司的雇员；
（2）最近一年内曾在公司任职的人员；
（3）公司股东或股东的雇员；

（4）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。第一三七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一三七条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一三八条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一三九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一四0 条独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一四一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。第一四二条董事会执行委员会是公司董事会休会期间的常设机构，是公司经营、管理的重要组成部分，负责公司的战略管理、协调及对公司重大经营活动的监控。

董事会执行委员会主要负责公司重大战略方向、策略的规划与制定，公司重大投资项目的决策，公司重大经营活动的监控，公司的组织提升、流程再造，以及公司中层以上重要的人事任免，并根据相关法律、法规及《公司章程》提请董事会审议。

董事会执行委员会应定期向董事会报告工作，报告内容包括：公司重大战略规划实施情况、公司重大投资项目的进展情况、公司重大合同的签订和执行情况等方面。

董事会执行委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在会议纪录上签字，由董事会执行委员会秘书整理后下发会议纪要，并由公司机要部门保存。

第一四三条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会对公司的财务报告、内外部审计机构的工作报告及其他相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议。审计委员会下设审计监察部作为其常设机构，具体工作由审计长负责。

审计监察部应及时、准确地向审计委员会提供有关公司生产经营、管理、内部控制及财务运营等资料，并负责筹备相关会议。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由审计长和公司董事会秘书保存。

第一四四条董事会提名、薪酬、考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司董事候选人的选任、公司薪酬制度的设计以及董事和高级管理人员的业绩考核。

董事会提名、薪酬、考核委员会对董事会负责，并将董事会候选人的任职资格、公司薪酬制度及董事和高级管理人员的勤勉尽责情况提交董事会和股东大会审议。

董事会提名、薪酬、考核委员会下设董事会提名、薪酬、考核委员会办公室作为其常设机构，具体工作由人事行政总监负责。

董事会提名、薪酬、考核委员会办公室应及时、准确地向提名、薪酬、考核委员会提供有关公司经营、财务报告及高级管理人员述职报告，并组织公司高级管理人员定期向提名、薪酬、考核委员会述职。董事会提名、薪酬、考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司人事行政总监和董事会秘书保存。第一四五条本章有关董事义务的规定,适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一章公司董事会秘书

第一四六条公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。（《必备条款》第九十六条）

董事会秘书,对董事会负责。

第一四七条公司董事会秘书应当是具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得有关交易所颁发的董事会秘书资格证书的自然人，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。其主要职责是：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报

告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（六）履行法律、行政法规及本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
（《必备条款》第九十七条）

第一四八条下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘

书：

（1）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；

（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（4）本公司现任监事；
（5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一四九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董
事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

（《必备条款》第九十八条）

董事会秘书可由一名或两名自然人共同出任。在二人共任的情况下，董事会秘书的职务应由两人共同分担；但任何一人皆有权独自行使董事会秘书的所有权力。

第十二章公司总裁及副总裁

第一五0 条公司设总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或者解聘；任期3 年，可连选连任。（《必备条款》第九十九条）

董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一五一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。

第一五二条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解

聘；

（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程和董事会授予的其他职权。
（《必备条款》第一百条）

第一五三条总裁和副总裁列席董事会会议；非董事总裁和副总裁在董事会会议上没有表决权。（《必备条款》第一百零一条）

第一五四条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一五五条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题
时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一五六条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一五七条总裁工作细则包括以下内容：
(1) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(2) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (3) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(4) 董事会认为必要的其他事项。
第一五八条总裁、副总裁在行使职权时，不得变更股东大会和
董事会的决议或超越其职权范围。第一五九条总裁、副总裁在行使职权时，应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
（《必备条款》第一百零二条）
第一六0 条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职
的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第十三章监事会

第一六一条公司设监事会。

（《必备条款》第一百零三条）

对董事会及其成员和总裁、副总裁等管理人员和公司的经营管理
行使监督职能，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的权益。第一六二条监事会由5 名监事，其中3 名股东代表监事和2 名
公司职工代表监事组成，任期3 年，可以连选连任。
监事会设监事会主席1 人，监事会主席的任免，应当由三分之二
以上监事会成员表决通过；监事会主席可以连选连任。

（《必备条款》第一百零四条）

监事会主席不能履行职权时由其指定一名监事代为行使其职权。第一六三条股东代表监事由股东大会选举和罢免；职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事会成员中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一。外部监事中应包括2 名独立监事（指独立于股东且不在公司内部任职的监事）。外部监事有权向股东大会独立报告公司管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

（《必备条款》第一百零五条）

第一六四条公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。（《必备条款》第一百零六条）

《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。

第一六五条监事会每年至少召开2 次会议，由监事会主席负责召集。（《必备条款》第一百零七条）

监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一六六条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（一）检查公司的财务；

（二）对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督；

（三）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或有关主管机关报告；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（五）提议召开临时股东大会；
（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（七）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

（《必备条款》第一百零八条）

第一六七条召开监事会议应于会议召开不少于10 日但不多于 30 日前，以书面方式通知全体监事。监事会议应当由三分之二以上（含三分之二）的监事出席方可举行。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。监事会的决议，应当由三分之二（含三分之二）以上监事表决同意。（《必备条款》第一百零九条）

第一六八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人, 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为10 年。

第一六九条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

（《必备条款》第一百一十条）

监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等。

第一七0 条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定,适用于监事。第一七一条监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。

（《必备条款》第一百一十一条）

第十四章公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务

第一七二条有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或其他高级管理人员：（一）无民事行为能力者或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（《必备条款》第一百一十二条）

第一七三条公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响。

（《必备条款》第一百一十三条）

第一七四条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每一个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

（《必备条款》第一百一十四条）第一七五条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

（《必备条款》第一百一十五条）

第一七六条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵

占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1 、法律有规定；
2 、公众利益有要求；
3 、该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益有
要求。
（《必备条款》第一百一十六条）

第一七七条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不能作的事：

（一）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。（《必备条款》第一百一十七条）

第一七八条公司董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平

的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。（《必备条款》第一百一十八条）

第一七九条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十五条所规定的情形除外。（《必备条款》第一百一十九条）

第一八0 条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。董事不得就其拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。（《必备条款》第一百二十条）第一八一条如果公司董事、监事、总裁、副总裁或其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理、副经理或其他高级管理人员被视为做了本章前条所规定的披露。（《必备条款》第一百二十一条）

第一八二条公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员缴纳税款。

（《必备条款》第一百二十二条）

第一八三条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。（《必备条款》第一百二十三条）第一八四条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。（《必备条款》第一百二十四条）

第一八五条公司违反第一八三条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知情；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。（《必备条款》第一百二十五条）第一八六条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

（《必备条款》第一百二十六条）

第一八七条公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；

（六）采取法律程序裁定或判决有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因其违反义务所获得的财产归公司所有。（《必备条款》第一百二十七条）第一八八条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面

合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

（《必备条款》第一百二十八条）

第一八九条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程所称“控股股东”的定义相同。如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。（《必备条款》第一百二十九条）

第十五章财务会计制度与利润分配

第一九0 条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。（《必备条款》第一百三十条）

第一九一条公司应当在每一会计年度终结时制作财务报告，并依法经审查验证。（《必备条款》第一百三十一条）

公司会计年度采用公历制，即为每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。第一九二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容：

(a) 资产负债表；
(b) 利润表；
(c) 利润分配表；
(d) 财务状况变动表(或现金流量表)；

(e) 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。第一九三条公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。（《必备条款》第一百三十二条）

第一九四条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20 日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前21 日将前述报告(连同董事会报告)以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。（《必备条款》第一百三十三条）

公司应当在《证券时报》上公告按中国会计标准编制的年度财务会计报告,在《香港大公报》上公告按国际会计标准编制的年度财务会计报告。

第一九五条公司的财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

（《必备条款》第一百三十四条）

第一九六条公司公布或者披露的中期及季度业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。（《必备条款》第一百三十五条）

第一九七条公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120 天内公布年度财务报告。

（《必备条款》第一百三十六条）

第一九八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。（《必备条款》第一百三十七条）公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。

第一九九条公司的财务会计帐簿和记录应在董事会认为适当的地方保存,并随时供董事和监事查阅。

第二00 条公司设财务总监一人,由董事会根据总裁的提议聘任或解聘。财务总监应向总裁负责,并行使下列职权：

(1) 全面管理公司的财务工作；
(2) 提出公司的会计机构设置方案,对公司财务人员的选派、调动、考核进行提名、评定；
(3) 审核公司业务费用和行政费用的支出；
(4) 拟定职工工资、福利方案和公司利润分配方案；
(5) 拟定年度财务预算和决算报告；
(6) 董事会和总裁授予的其它职权。
第二0 一条公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配：
(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定盈余公积金百分之十；
(3) 提取法定公益金百分之五；
(4) 支付优先股（若有）；
(5) 提取任意盈余公积金；
(5) 支付普通股股东股利。

公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定盈余公积金后、公益金后,是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。

第二0 二条公司在未弥补亏损和提取法定盈余公积金和公益金之前不得以任何形式分配公司的税后利润。股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金、法定公益金前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。

第二0 三条公司公积金为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金分为法定盈余公积金和任意盈余公积金。第二0 四条资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
（《必备条款》第一百三十八条）第二0 五条公司的公积金的用途限于下列各项：
（一）弥补亏损；
（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。

第二0 六条公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。第二0 七条年度股利须由股东大会通过，但可派发股利的数额不能超过董事会建议的数额。

公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

除非股东会另有决议，股东会可授权董事会分配中期股利。除非法律或法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润的50％。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

关于行使权力没收未领取的股息，则该权力须于宣派股息日期六年或以后适用限期届满后方可行使。第二0 八条公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利。（一）现金；

（二）股票。（《必备条款》第一百三十九条）

存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司将扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第二0 九条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内以外币支付。兑换率应以宣派股利或其他现金分派当日前五个工作日中国人民银行所发布的港币兑人民币的平均收市价折算。公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。经股东大会授权，董事会可决定分配中期股利或红利。第二一0 条公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

第二一一条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。（《必备条款》第一百四十条）

在遵守中国有关法律、行政法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如

股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下条件：

（一）有关股份于12 年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利；及

（二）公司于12 年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

第二一二条公司实行内部审计制度。公司的会计帐册可供监事查阅。第二一三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第二一四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第十六章会计师事务所的聘任

第二一五条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。（《必备条款》第一百四十一条）

公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二一六条公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

（《必备条款》第一百四十二条）第二一七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的帐簿、记录或凭证，并有权要求公司的董事、总裁及其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东大会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。（《必备条款》第一百四十三条）

第二一八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司

如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。（《必备条款》第一百四十四条）

第二一九条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

（《必备条款》第一百四十五条）

第二二0 条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。（《必备条款》第一百四十六条）

第二二一条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报国务院证券主管机构和中国注册会计师协会备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所（离任包括被解聘、辞聘和退任）。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1 、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2 、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会；

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

（《必备条款》第一百四十七条）第二二二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事

务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

1 、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声
明；

2 、任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2 项所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个H 股股东，受件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

（《必备条款》第一百四十八条）

会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。第二二二A 股东大会在拟通过决议，聘任一名非现任的核数师，以填补核数师职位的任何空缺，或续聘一名由董事会聘任填补空缺的核数师或者解聘一名任期未届满的核数师时，应当符合下列规定：（一）提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的核数师。离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的核数师作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，除非公司收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1、作出决议而向股东发出的通知上，说明将离任的核数师作出
了陈述；
2、将该陈述副本发给每位有权得到股东大会会议通知的股东。
（三）如果公司未将有关核数师的陈述根据[上述（二）项相应的条款]送出，有关核数师可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的核数师有权出席以下的会议：

1、其任期应到期的股东大会；
2、拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的核数师有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关的其它信息，并在该等会议上就涉及其作为公司前任核数师的事宜

发言。

第二二二B 核数师如要辞去职务,则可将书面通知置于公司注册办事处。通知应当包括下列之一的陈述：（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或（二）任何应当交代情况的陈述。

该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较后日期生效。第二二二C 公司在收到第二二二B 条所指的书面通知的１４日内，应当将该通知的复印件送交主管机构。如果通知载有第第二二二 B 条第（二）项提及的陈述，公司还应当送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。第二二二D 如果核数师的辞聘通知载有二二二B 条第（二）项所提及的陈述，核数师可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘的有关情况作出的解释。

第十七章保险

第二二三条本公司各类保险按中国有关主管机关的规定，以指定的方式向指定机构投保，或向中国人民保险公司或其他在中国注册及中国法律许可向中国公司提供保险业务的保险公司投保。险种、投保金额和投保期由董事会议根据其他国家同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。

第十八章劳动人事制度

第二二四条公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合本公司具体情况的劳动人事制度。公司对所有员工实行劳动合同制，可自主决定人员配置，并有权根据法律、行政法规的规定和劳动合同的约定，自行招聘和辞退公司管理人员及员工。

公司根据中国有关法律、行政法规制定公司的员工工资福利和社会保险等制度。公司有权依据本身的经济效益，并在中国有关法律、行政法规的规定范围内，自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资收入和福利政策。

公司应按照中国法律、法规及地方性行政法规、地方政府规章的规定，对公司员工实行医疗保险、失业保险、养老保险和生育保险制度。

第十九章工会组织

第二二五条公司按照《中华人民共和国工会法》组织并进行工会活动。公司应为工会的活动提供必要的条件。第二二六条公司每月拨出职工实际工资总额的2％作为工会基金，由公司工会根据中华全国总工会《工会基金使用办法》使用。

第二十章公司的合并与分立

第二二七条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。

公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮递方式送达。（《必备条款》第一百四十九条）

公司董事会应当采取必要措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第二二八条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

（《必备条款》第一百五十条）第二二九条公司分立，其财产应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。（《必备条款》第一百五十一条）第二三0 条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。（《必备条款》第一百五十二条）

第二十一章公司解散和清算

第二三一条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。

（《必备条款》第一百五十三条）

第二三二条公司因前条第（一）项规定解散的，应当在15 日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。

公司因前条第（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因前条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

（《必备条款》第一百五十四条）

第二三三条如董事会决定公司进行解散清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可在清算开始后12 个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

（《必备条款》第一百五十五条）

第二三四条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告三次。债权应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90 日内，向清算组申报其债权，逾期未申报债权的，视为放弃。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。（《必备条款》第一百五十六条）

第二三五条清算组在清算期间应行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（《必备条款》第一百五十七条）

第二三六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。清算费用，须在清偿其他债权人债务之前，优先从公司财产中拨付。

在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配：

（一）按优先股股份面值对优先股股东分配；如不能足额偿还优先股股金时，按各优先股股东所持股份比例分配；

（二）按各普通股股东所持的股份比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。

（《必备条款》第一百五十八条）

清算组成员须忠于职守，依法并诚信地履行清算义务，因故意或
重大过失给公司或债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第二三七条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。（《必备条款》第一百五十九条）

第二三八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清
算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起30 日内，将

前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。（《必备条款》第一百六十条）

第二十二章公司章程的修订程序

第二三九条本章程主要根据《公司法》、国务院证券委员会及国家经济体制改革委员会在一九九四年八月二十七日以证委发（1994） 21 号文件发布的《到境外上市公司章程必备条款》（“必备条款”）和中国证监会海外上市部和国家体改委生产体制司在一九九五年四月三日以证监海函[1995]1 号文件发布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》的内容而制定。本章程涉及必备条款内容的修改须按第二四0 条（四）项和第二四一条的规定处理。公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。（《必备条款》第一百六十一条）第二四0 条修改公司章程，应按下列程序进行：

（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟订修改章程草案；

（二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；

（三）由股东大会以特别决议通过章程修改草案；

（四）如有关修改涉及必备条款内容的修改，报外经贸部门和国务院证券管理部门批准。

股东大会可通过普通决议授权公司董事会，（一）如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册资本的内容；（二）如股东大会通过的公司章程报外经贸部门和国务院证券管理部门审批时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据外经贸部门和国务院证券管理部门的要求作出相应的修改。

第二四一条公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经外经贸部门和国务院证券管理部门批准后生效；涉及变更公司名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、发起人姓名或名称等事项的，应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登记。

（《必备条款》第一百六十二条）

第二四二条有下列情形之一的,公司应当修改章程： (1) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；

(2) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(3) 股东大会决定修改章程。

第二四三条本章程修改完毕后，公司应当通知并公告股东。

第二十三章争议的解决

第二四四条本公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有均束力。（《必备条款》第一百六十三条）

第二十四章通知

第二四五条本章程所述“公告”，除文义另有所指外，是指在中国及境外上市的证券交易所所在地的报章上刊登公告，有关报章应是当地法律、法规、规定或有关证券管理机构指定或建议的。

第二四六条公司召开股东大会的会议通知以公告方式发送。第二四七条公司召开董事会的会议通知,以下列方式发出：

(1) 以专人送出；
(2) 以邮件方式(如投寄海外,应以挂号空邮邮寄)送出；
(3) 以传真方式送出；

(4) 以电子邮件方式送出。

第二四八条公司召开监事会的会议通知，发送方式同董事会会议通知的发送方式。第二四九条公司发给股东的其他通知、资料或者声明应当以公告、专人或者邮件方式送出。第二五0 条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日为送达日期；公司通知以邮件送出的, 自交邮之日起五个工作日(如投寄海外，则自交邮之日起十个工作日) 后,视为收信人已收到通知；公司通知以传真送出的，以被送达人书面回复确认日为送达日；公司通过电子邮件送出的，以电子邮件发出日为送达日；公司通过公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第二五一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有受到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二五二条除非本章程另有规定，公司发给在香港联交所上市的境外上市外资股股东的通知，资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股东注册地址专人送达，或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给在香港联交所上市的境外上市外资股股东的通知应尽可能在香港投寄。第二五三条股东、董事或监事发给公司的通知、资料或者书面声明应当留放或者以邮件发送公司法定地址。以邮件发送的，自交邮之日起五个工作日(如从海外投寄,则自交邮之日起十个工作日)后，视为公司已收到通知。

第二五四条股东、董事或监事若要证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。第二五五条公司指定《香港大公报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第二十五章附则

第二五六条本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。（《必备条款》第一百六十五条）

第二五七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,均含本数； “不满”、“以外”不含本数。

第二五八条董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二五九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二六0 条本章程由公司董事会负责解释。

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BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2005

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京东方科技集团股份有限公司

章 程 (修正草案)

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份和注册资本

（《必备条款》第十四条）

示有意出售股份，并知会该机构及有关的境外证券监管机构。 第四章 减资和购回股份

第五章 购买公司股份的财务资助

第六章 股票和股东名册

损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 （《必备条款》第四十三条）

第七章 股东的权利和义务

（《必备条款》第四十八条）

第八章 股东大会

第九章 类别股东表决的特别程序

第十章 董事会

押以及其他担保事项；

第一三二条 董事会会议记录包括以下内容：

第十一章 公司董事会秘书

书：

第十二章 公司总裁及副总裁

聘；

第十三章 监事会

第一六一条 公司设监事会。

第十五章 财务会计制度与利润分配

(e) 会计报表附注。

第十六章 会计师事务所的聘任

如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 （《必备条款》第一百四十四条）

发言。

第十七章 保 险

第十八章 劳动人事制度

第十九章 工会组织

第二十章 公司的合并与分立

第二十一章 公司解散和清算

第二十二章 公司章程的修订程序

第二四三条 本章程修改完毕后，公司应当通知并公告股东。

第二十三章 争议的解决

第二十四章 通知