BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2005

Apr 28, 2005

京东方科技集团股份有限公司 信 息 披 露 规 则 目 录

第一章 总 则 第二章 信息披露的基本原则 第三章 信息披露事务的负责人 第四章 保荐机构 第五章 定期报告 第六章 临时报告 第一节 董事会、监事会、股东大会决议 第二节 应披露的交易 第三节 关联交易 第四节 其他重大事件 第五节 股票交易异常波动 第七章 附 则

第一章 总 则

第一条 为规范京东方科技集团股份有限公司(以下简称“公 司”、“上市公司”)信息披露行为，切实保护投资者利益及公司的长 远利益，树立公司在资本市场的良好形象。根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《股份有限公司规范意见》、《上市公司治理准则》、《公开发行股票公 司信息披露实施细则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章，及《公 司章程》关于信息披露的规定，制定本规则。

第二条 公司公开发行人民币普通股(A 股)和境内上市外资股(B 股)，公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易。

《公司章程》规定《证券时报》为公司指定境内信息披露报刊、

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《香港大公报》为公司指定境外信息披露报刊；中国证监会指定国际 互联网网站http://www.cninfo.com.cn 为公司网上信息披露媒体。 变更指定信息披露报刊，须依据规定的程序审议批准。 公开披露的信息应当用中文表述；如有必要，还应当用英文表述。 英译文本的字义和词义与中文本有差异时，以中文本为准。 第三条 公司应当严格按照本规则的要求披露信息。 本规则还适用于持有公司已发行股份百分之五或以上的股东。

第二章 信息披露的基本原则

第四条 公司应当履行的信息披露的基本义务：

(一)及时、公平披露所有对公司股票价格能产生重大影响的信 息；

• (二) 保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、

• 误导性陈述或重大遗漏。

第五条 公司及公司内幕信息知情人员不得泄露内幕消息，不得 进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 下列人员为公司内幕信息的知情人员：

• (一)公司董事、监事及高级管理人员；

• (二)由于所任公司职务可以获取公司信息的人员；

• (三)公司的控股公司的董事、监事及高级管理人员；

• (四)持有公司百分之五或以上股份的股东。 第六条 内幕信息是指证券交易活动中涉及公司的经营、财务或

• 者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 下列各项信息皆属(但不限于)内幕信息：

• (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• (三)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权

• 益和经营成果产生重要影响；

• (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• (五)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重

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大损失；

• (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事长，三分之一以上的董事，或者高级管理人员发 生变动；

(八)持有公司百分之五或以上股份的股东，其持有股份情况发生 较大变化；

• (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

• (十)涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

• (十一)公司分配股利或者增资的计划；

• (十二)公司股权结构的重大变化；

• (十三)公司债务担保的重大变更；

(十四)公司营业用重要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资 产的百分之三十；

(十五)公司的董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重 大损害赔偿责任；

• (十六)公司收购的有关方案；

(十七)证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的 其他重要信息。

第七条 公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该 信息的知情者控制在最小范围内。

第八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列 任一时点后及时履行首次披露义务：

• （一）董事会或监事会作出决议时；

（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知 悉重大事件发生时。

第九条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响 的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第八条条规定的时点，但 出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该事件难以保密；

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（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十条 公司在信息公开披露前应当将公告文稿报送深圳证券 证券交易所审核，经深圳证券交易所审核批准后披露。公司公告出现 任何错误，应当予以补充公告。

第十一条 公司应当将信息披露文件在公告的同时备置于公司 资本与股证事务部备案查询。

第十二条 公司公开披露的信息应当在《公司章程》指定媒体和 中国证监会指定的国际互联网网站上公告。公司不得以新闻发布或答 记者问等形式代替公司的正式公告。

公司除在上述指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报 刊上披露信息，但必须保证：

(一)指定报刊不晚于非指定报刊披露信息；

(二)在不同报刊上披露同一信息的内容一致。

第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘 密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益 或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓 披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露 的期限一般不超过2 个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消 除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳 证券交易所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能导致 其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证 券交易所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。

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第三章 信息披露事务的负责人 第十五条 公司信息披露事务负责人为董事会秘书。公司证券事 务代表协助董事会秘书负责公司信息披露。

第十六条 董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事 会负责。

第十七条 董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管 机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得 工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披 露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法 履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨 询，向投资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟 审议的董事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘 密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报 告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文 件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上 市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法 律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，

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应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事 会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载 于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十八条 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘 书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第四章 保荐机构

第十九条 保荐机构应当与公司签订保荐协议，明确双方在公司 申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保 荐协议应当约定保荐机构审阅公司信息披露文件的时点。

首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及 其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的，持续督导期 间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会 计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时 间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票或者可转换公司债 券上市之日起计算。

第二十条 保荐机构应当督导公司按照本规则的规定履行信息 披露及其他相关义务，审阅公司信息披露文件及其他相关文件，并保 证向深圳证券交易所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

保荐机构和保荐代表人应当同时督导公司的董事、监事和高级管 理人员遵守本规则的规定，并履行向深圳证券交易所作出的承诺。

第二十一条 保荐机构应当在公司向深圳证券交易所报送信息 披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内， 完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督

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促公司更正或补充，并同时向深圳证券交易所报告。

第五章 定期报告

第二十二条 公司应当向深圳证券交易所(或证券监管部门)提 供下列文件：

(一)在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告及 年度报告摘要并公告。

年度报告及年度报告摘要应当按照中国证监会《公开发行股票公 司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》的规 定编制。上述标准如有修订，按修订后的规定执行。

(二)在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中 期报告并公告。

中期报告应当按照中国证监会《公开发行股票信息披露内容与格 式准则第三号<中期报告的内容与格式>》以及有关通知的规定编制。 上述标准如有修订，按修订后的规定执行。

(三)在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的三十日内编制 完成季度报告并公告；第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年 度年度报告。

季度报告应按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编制规 则第13 号季度报告内容与格式特别规定》编制。上述标准如有修订， 按修订后的规定执行。

第二十三条 公司应当在年度报告、中期报告、季度报告经董事 会批准后两个工作日内向深圳证券交易所报送。经深圳证券交易所审 核批准后公告。

第二十四条 公司无法在最后期限内披露年度报告或中期报告 的，应当在最后期限十五日之前向深圳证券交易所提出延期申请，延 期最长不得超过六十日，经批准后，公司应当在指定报纸上公布延期 披露的原因和预定的披露日期。 季度报告的披露期限不得延长。 第二十五条 公司在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至

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下一报告期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预 告：

（一）净利润为负值；

（二）业绩大幅变动。

上述业绩大幅变动，一般指净利润与上年同期相比上升或下降50 ％以上。

第二十六条 公司按照第二十五条规定在季度报告中对年初至 下一报告期末进行业绩预告的，应当在披露季度报告的同时披露董事 会关于年初至下一报告期末的业绩预告公告。

第二十七条 公司预计本期可能存在第二十五条所列情形，但未 按照第二十五条和第二十六条规定进行业绩预告，或预计本期业绩与 已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告，

第二十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差 异的，应当及时披露盈利预测修正公告

第六章 临时报告

第一节 董事会、监事会、股东大会

第二十九条 公司召开董事会会议，应当在会后及时将董事会决 议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案， 董事会决议公告文本经深圳证券交易所审查后，在指定报纸上刊登公 告。

第三十条 公司董事会决议涉及需经股东大会表决的事项和本 章第二、三、四节有关事项的，必须公告；其他事项，深圳证券交易 所认为必要的，也应当公告。

第三十一条 公司召开监事会会议，应当在会后及时将监事会决 议报送深圳证券交易所备案，监事会决议经深圳交易所审查后，在指 定报纸上刊登公告。

第三十二条 公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式 通知股东。

股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会

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议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体 内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项 作出合理判断所必需的其他资料。

在股东大会结束后，公司应及时将股东大会决议公告文稿股东大 会决议和法律意见书报送地方证监局和深圳证券交易所，股东大会决 议公告及相关文件经深圳证券交易所审查后在指定报纸上公告。

第三十三条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召 开日期五个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。如属 延期，应当说明原因并公布延期后的召开日期。

第三十四条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提 案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的 提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案 的内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个 交易日之前

发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。股东大会会议 期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证 券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

第二节 应披露的交易

第三十五条 公司收购、出售资产的信息披露应当严格遵守《深 圳证券交易所股票上市规则》第九章的有关规定。

第三十六条 在确定公司收购、出售资产是否达到对外披露公告 的标准时，应当严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规 定标准。

第三十七条 公司收购、出售资产对外披露公告的格式应当严格 遵照深圳证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准 格式要求。

第三节 关联交易

第三十八条 公司关联交易的信息披露应当严格遵守上《深圳证

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券交易所股票上市规则》第十章的有关规定。 第三十九条 在确定公司何种行为属关联交易事项时，应当严格 遵照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

第四十条 在确定公司关联交易是否达到对外披露公告的标准 时，应当严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定标 准。

第四十一条 公司关联交易对外披露公告的格式应当严格遵照 深圳证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式 要求。

第四节 其他重大事件

第四十二条 公司其它重大事件的信息披露应当严格遵守《深圳 证券交易所股票上市规则》第十一章的有关规定。

“ ” 第四十三条 在确定公司何种行为属 其它重大事项 时，应当严 格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。

第四十四条 公司其它重大事件对外披露公告的格式应当严格 遵照深圳证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准 格式要求。

第五节 股票交易异常波动

第四十五条 公司应当关注公司股票的交易以及传播媒介对公 司的报道。公司股票交易发生异常波动，或者公共媒介传播的消息可 能对公司的股票交易产生影响时，应当及时报告深圳证券交易所并按 交易所有关规定要求发布公告。

第七章 附 则

第四十六条 本规则由公司董事会制定、解释和修订。 第四十七条 本规则自公司董事会审议批准之日起施行。

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