BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2005

Apr 28, 2005

京东方科技集团股份有限公司 董事会“提名、薪酬、考核委员会”实施细则

第一章 总 则

第一条 为完善京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 治理结构，规范董事（非独立董事）的产生、董事及高级管理人员的 考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会下设“提名、薪酬、 考核委员会”（以下简称“委员会”），并制定本实施细则。

第二条 委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司 董事候选人的选任、公司薪酬制度的设计以及董事和高级管理人员的 业绩考核。

第三条 本实施细则所称董事是指除独立董事以外的其他董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁 提请董事会审议批准并聘任的其他高层管理人员。

第二章 委员会组成

第四条 委员会委员由四名董事组成，其中独立董事委员应占多

数。

第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人在 独立董事委员中推选，并报董事会批准产生。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第三章 委员会职责与权限

第八条 委员会向董事会负责，受董事会委托负责下列工作：

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1 、提名：

（ 1 ）分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

• （ 2 ）制定董事选择的标准和程序；

• （ 3 ）广泛搜寻合格的董事候选人；

（ 4 ）对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；

（ 5 ）确定董事候选人提交股东大会表决。

2 、薪酬：

（ 1 ）制定公司有关工薪、福利、保险的制度、办法；

（ 2 ）制定公司管理、技术骨干持股的有关制度、办法，确定年 度股份期权授予及行权方案，确定年度用于股份期权的奖励方案； （ 3 ）制定中高层干部的业绩考核及奖惩方案。

• 3 、考核：

• （ 1 ）制定董事与高级管理人员考核的标准；

• （ 2 ）对董事与高级管理人员的工作和业绩考核。

第九条 董事会有权审议并决定委员会有关提名的提案；控股股 东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的提名建 议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。委员 会提出的有关公司董事的薪酬计划，须报请董事会审核同意，并提交 股东大会审议通过后方可实施；公司董事与高级管理人员的薪酬分配 方案报由董事会批准实施。

第四章 工作程序

第十一条 委员会下设办公室作为其常设机构，设办公室主任一 名，由公司主管人力资源的副总裁担任；办公室负责委员会具体工作。 第十二条 董事的选任程序：

• 1 、委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事

• 的需求情况，并形成书面材料；

• 2 、委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及市场等广泛筛

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选董事人选；

3 、委员会搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并形成书面材料。对于股东、监事会提出的董事候 选人，委员会有权要求提名人依照前款提交书面材料；

• 4 、委员会提名前应当征得被提名人对提名的同意，否则不能将

• 其作为董事人选；

5 、召集委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资 格审查；

• 6 、在选举新的董事人员前一至两个月，向董事会提出董事候选

• 人的建议和相关材料；

• 7 、经董事会审议同意后提交股东大会审议表决。 第十三条 董事和高级管理人员的考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职报告和自我评

价；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员人 员进行岗位绩效评价；

（三）委员会根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

管理人员人员的报酬数额和奖励方式，报请公司董事会审议。 第十四条 根据公司发展需要，委员会应按照董事和高级管理人 员的考评程序对公司后备人才的定期评估与考评。

第五章 议事规则

第十五条 委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天 通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一 名独立董事委员主持。

第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行， 每一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半 数通过。

第十七条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会

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议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管 理人员列席会议。

第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第二十条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应 回避。

第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的内 容必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名，会议记录由公司人事行政总监和董事会秘书保存。 第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十五条 本实施细则由公司董事会制定、解释和修订。 第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或 经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十七条 本实施细则自公司董事会审议批准之日起施行。

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