BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Governance Information 2005

Apr 28, 2005

京东方科技集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的说明

经本公司第四届第九次董事会审议通过，提请股东大会审议，对 《公司章程》有关条款进行如下修改（下述《公司章程》条款编号顺 序已做相应顺延）：

一、增加下述规定作为《公司章程》第三十六条

第三十六条 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定, 建立投资者关系管理制度：

(1)保证及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的 内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

(2)公司应积极开展投资者关系管理工作,董事会秘书具体负责 公司投资者关系管理工作。

(3)公司应积极主动地披露信息,公平对待公司的所有股东,不得 进行选择性信息披露。

(4)公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资 者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话,在公司网站开设投资 者关系专栏,定期举行与公众投资者见面活动,及时答复公众投资者 关心的问题。

二、增加下述规定作为《公司章程》第四十一条

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对上市公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人不得违规占用上市公 司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权 益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对上市公司和社会公众 股股东利益造成损害的,将依法追究其责任。

三、增加下述规定作为《公司章程》第四十三条

第四十三条 本章程所称“实际控制人”是指具备下列条件之一

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的自然人、法人和其他组织：

(1)在上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的 除外；

(2)能够行使、控制上市公司的表决权超过该公司股东名册中持 股数量最多的股东的；

(3)持有、控制上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分 之三十的；但是有相反证据的除外；

(4)通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选

(5)中国证监会认定的其他情形。

四、增加下述规定作为《公司章程》第五十二条

第五十二条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式 进行，并应向被召集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票 权,应按有关实施办法办理。

五、增加下述规定作为《公司章程》第六十九条至第七十一条 第六十九条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经 全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权 的半数以上通过,方可实施或提出申请:

（1）上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其 他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但 具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

（2）上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审 计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（3）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （4）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（5）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相 关事项。

第七十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，

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应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

六、增加下述规定作为《公司章程》第八十八条

第八十八条 董事应当履行的诚信勤勉义务包括：原则上应当亲 自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明 确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；认真 阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及 时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生 的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸 责任；履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

七、修改《公司章程》第一百条

原款为：董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一 人。

现修改为：董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长一 人。

公司应建立独立董事制度，并按照相关规定下设董事会执行委员 会、董事会审计委员会、董事会“提名、薪酬和考核”委员会。 八、修改《公司章程》第一百零四条

原款为：董事会每年度有权对项目投资、资产处置、贷款及担保 等投资事项做出决议：

（1）每次投资事项运用资金占公司净资产的百分之十或百分之 十以下的；

（2）累计投资事项运用资金占公司净资产的百分之二十或百分 之二十以下的。

超过规定比例的，应当报股东大会批准。

现修改为：董事会每年度有权对项目投资、资产处置、贷款及担

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保等投资事项做出决议：

（1）每次投资事项运用资金占公司净资产的百分之十或百分之 十以下的；

（2）累计投资事项运用资金占公司净资产的百分之二十或百分 之二十以下的。

公司为他人提供担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意。 超过规定比例的，应当报股东大会批准。

九、增加下述规定作为《公司章程》“第五章 董事会”之第三节 第三节 独立董事

第一百二十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董 事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维 护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影 响。

第一百二十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。

第一百二十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务 所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东 大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同 意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书 应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公 司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期

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届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满 前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露 事项予以披露。

第一百二十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百二十六条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成 员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前， 独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董 事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百二十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司 的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十八条 董事会执行委员会是公司董事会休会期间的 常设机构，是公司经营、管理的重要组成部分，负责公司的战略管理、 协调及对公司重大经营活动的监控。

董事会执行委员会主要负责公司重大战略方向、策略的规划与制 定，公司重大投资项目的决策，公司重大经营活动的监控，公司的组 织提升、流程再造，以及公司中层以上重要的人事任免，并根据相关 法律、法规及《公司章程》提请董事会审议。

董事会执行委员会应定期向董事会报告工作，报告内容包括：公 司重大战略规划实施情况、公司重大投资项目的进展情况、公司重大 合同的签订和执行情况等方面。

董事会执行委员会会议应有会议记录，出席会议的委员应在会议 纪录上签字，由董事会执行委员会秘书整理后下发会议纪要，并由公 司机要部门保存。

第一百二十九条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作

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机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会对公司的财务报告、内外部审计机构的工作报告及其 他相关报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会审议。 审计委员会下设审计监察部作为其常设机构，具体工作由审计长 负责。

审计监察部应及时、准确地向审计委员会提供有关公司生产经 营、管理、内部控制及财务运营等资料，并负责筹备相关会议。 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上 签名；会议记录由审计长和公司董事会秘书保存。

第一百三十条 董事会提名、薪酬、考核委员会是董事会下设立 的专门工作机构，主要负责公司董事候选人的选任、公司薪酬制度的 设计以及董事和高级管理人员的业绩考核。

董事会提名、薪酬、考核委员会对董事会负责，并将董事会候选 人的任职资格、公司薪酬制度及董事和高级管理人员的勤勉尽责情况 提交董事会和股东大会审议。

董事会提名、薪酬、考核委员会下设董事会提名、薪酬、考核委 员会办公室作为其常设机构，具体工作由人事行政总监负责。

董事会提名、薪酬、考核委员会办公室应及时、准确地向提名、 薪酬、考核委员会提供有关公司经营、财务报告及高级管理人员述职 报告，并组织公司高级管理人员定期向提名、薪酬、考核委员会述职。

董事会提名、薪酬、考核委员会会议应当有记录，出席会议的委 员应当在会议记录上签名，会议记录由公司人事行政总监和董事会秘 书保存。

十、修改《公司章程》第一百三十二条

原款为：董事会秘书由董事会委任,其任职资格如下： (1) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、 股权事务等工作三年以上的自然人担任；

(2) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理方 面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规

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章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力；

• (3) 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董

• 事会秘书。

现修改为：董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备履行 职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个 人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的 人士不得担任上市公司董事会秘书：

（1）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满 三年的；

（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （4）本公司现任监事；

• （5）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

十一、修改《公司章程》第一百七十七条

原款为：公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。 现修改为：公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。 公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露

原因,独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司将扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其占用的资金。

特此说明！

京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 二00 五年四月二十五日

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