BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2026

Mar 31, 2026

股票简称:京东方 A 股票代码:000725 股票简称:京东方 B 股票代码:200725

中信建投证券股份有限公司关于

京东方科技集团股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划(草案)

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

一、释义2
二、声明3
三、基本假设4
四、本次股权激励计划的主要内容4
(一)激励对象的确定依据和范围4
(二)限制性股票激励计划标的股票来源及数量6
(三)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期6
(四)限制性股票授予价格及其确定方法8
(五)限制性股票的授予条件9
(六)限制性股票的解除限售条件	11
(七)本计划其他内容15
五、独立财务顾问意见15
(一)对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见15
(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见16
(三)对激励对象范围和资格的核查意见16
(四)对激励计划权益授出额度的核查意见17
(五)对激励计划定价依据和定价方法合理性的核查意见18
(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见18
(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见19
(八)对公司实施股权激励计划的财务意见20
(九)公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见21
(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见21
(十一)其他22
(十二)其他应当说明的事项23

一、释义

在本独立财务顾问报告中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

京东方、本公司、公司	指	京东方科技集团股份有限公司
本激励计划、本计划	指	京东方年限制性股票激励计划2026
本独立财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问报告	指	《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报2026告》
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得限制性股票的人员(含控股子公司),包括:公司董事、董事会聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、资深专业技术骨干、高级技术骨干
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
有效期	指	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就,限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间,自激励对象获授限制性股票授予日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》(中华人民共和国证券监督管理委员会令第号)227
《175号文》	指	《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175号文)
《171号文》	指	《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号)
《指引》	指	《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分号)[2020]178

《指导意见》	指	《关于印发<关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的
		指导意见>的通知》(京国资发[2021]20号)
《公司章程》	指	《京东方科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《业务办理》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第号—业务办理》1
证监会/中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注:1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是 由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供,本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对上市公司股东是否公平、合理,对 股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对上市公司的任何投资 建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财 务顾问均不承担责任。

(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相

关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决 议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司 相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告 的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》等法律、法 规和规范性意见的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;

(二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并 最终能够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股权激励计划的主要内容

(一)激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

(1)激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据或参照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《指引》《指导意见》《业务办理》等有关法律及其他有关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

(2)激励对象确定的职务依据本激励计划的激励对象为公司董事、董事会

聘任的高级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、总监、技术专 家、中层管理人员、资深专业技术骨干、高级技术骨干,重点激励关键岗位上素 质能力强、市场稀缺性高、流动性较大的且对公司未来业绩达成起关键作用的人 才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由董事会提名薪酬考核委员会核 实确定。

2、激励对象的范围

本计划首次授予激励对象共计 3,320 人,包括:公司董事、董事会聘任的高 级管理人员、公司内部科学家、副总裁、高级技术专家、技术专家、中层管理人 员、资深专业技术骨干、高级技术骨干。

本计划涉及的激励对象不包括市管干部、外部董事(含独立董事)及单独或 合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激 励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与任职单位签署 劳动合同或聘用合同。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励 计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划。

3、激励对象的核实

(1)本计划经董事会审议通过后,在召开股东会前,公司在内部公示激励 对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。

(2)由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票 及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买 卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于 内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

(3)公司董事会提名薪酬考核委员会将对激励对象名单进行审核,充分听 取公示意见,并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名薪酬考核委 员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单 亦应经公司董事会提名薪酬考核委员会核实。

(二)限制性股票激励计划标的股票来源及数量

限制性股票激励计划的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民 币 A 股普通股股票。

公司拟向激励对象授予 1,022,371,000 股限制性股票,涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.76%。其中 首次授予 992,371,000 股,占本激励计划股票权益合计的 97.07%,预留授予 30,000,000 股,占本次授予股票权益总计的 2.93%。

(三)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁 售期

1、有效期

本计划有效期自首次限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全 部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 72 个月。

2、授予日

授予日公司股东会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需 在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。预留限制 性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本计划后的 12 个月内另行确定。 超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1)公司年度报告、半年度报告公告前十五日内,因特殊原因推迟定期报 告公告日期的,自原预约公告日前十五日起算,至公告前一日;

(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日,至依法披露日内;

(4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、董事会聘任的高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予 前 6 个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最 后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 24 个月、36 个月、48 个月。 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、 派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

4、解除限售安排

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

解除限售安排	解除限售安排时间	解除限售数量占获授权益数量比例
第一个解除	自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起2436
限售期	个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解除	自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起3648
限售期	个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除	自授予日起个月后的首个交易日起至授予日起4860
限售期	个月内的最后一个交易日当日止	33%

本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表 所示:

解除限售安排	解除限售安排时间	解除限售数量占获授权益数量比例
第一个解除	自预留授予日起个月后的首个交易日起至预留部24
限售期	分授予日起个月内的最后一个交易日当日止36	34%
第二个解除	自预留授予日起个月后的首个交易日起至预留部36
限售期	分授予日起个月内的最后一个交易日当日止48	33%
第三个解除	自预留授予日起个月后的首个交易日起至预留部48
限售期	分授予日起个月内的最后一个交易日当日止60	33%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行,具体规定如下:

(1)激励对象为公司董事、董事会聘任的高级管理人员的,其在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得 转让其所持有的公司股份。

(2)激励对象为公司董事、董事会聘任的高级管理人员的,将其持有的公 司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

(3)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事、董事会聘任的高级管理人员持有股份转 让的有关规定发生变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)限制性股票授予价格及其确定方法

1、限制性股票授予价格

本计划授予的限制性股票的授予价格依照《管理办法》和《指引》根据本计 划草案公告前的市场价格的 50%确定。

2、授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价 格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

(1)本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%;

(2)本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司标的股票交易均价之一的 50%。

预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予 情况。预留授予限制性股票授予价格的定价基准日为审议预留限制性股票授予的 董事会决议公告日。预留部分授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列 价格较高者:

(1)预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易 均价的 50%;

(2)预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%。

3、授予价格确定

综上情况,根据以上限制性股票定价原则,京东方首次授予限制性股票的授 予价格确定为人民币 2.11 元/股。

4、授予价格的调整

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票解除限售期间发生 派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事 宜时,授予价格将根据本激励计划相关规定进行调整。

(五)限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下 列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形:

(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

(2)国有资产监督管理机构、董事会提名薪酬考核委员会或者审计部门对 公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;

(3)发生重大违规行为,受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚;

(4)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(5)最近一个会计年度内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(6)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形;

(7)法律法规规定不得实行股权激励的;

(8)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形:

(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

(2)违反国家有关法律法规、公司章程规定的,违纪违法受到党纪、政务 处分的;

(3)在任职期间,有受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、 实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为, 并受到处分的;

(4)未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他 严重不良后果的;

(5)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(6)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(7)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人 员情形的;

(9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(10)中国证监会认定的其他情形。

(六)限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

1、公司未发生如下任一情形:

(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

(2)国有资产监督管理机构、董事会提名薪酬考核委员会或者审计部门对 上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;

(3)发生重大违规行为,受到监管机构及其他有关部门处罚的;

(4)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(5)最近一个会计年度内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(6)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形;

(7)法律法规规定不得实行股权激励的;

(8)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

(2)违反国家有关法律法规、公司章程规定的,违纪违法受到党纪、政务 处分的;

(3)在任职期间,有受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露上市公司商业和技术 秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响 等违法违纪行为,并受到处分的;

(4)未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他 严重不良后果的;

(5)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(6)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(7)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人 员情形的;

(9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(10)中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的全部未解除 限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第 2 条规定的, 该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格 与回购时市价孰低进行回购注销。("回购时市价/市场价格"是指公司董事会审议 回购该激励对象限制性股票,公司前一个交易日的股票收盘价。)

3、公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业 绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

解除限售期	解除比例	业绩考核目标
		年平均归母不低于3.10%;1.2026-2027ROE
		年毛利率高于对标企业分位值;2.202775
第一个解除		年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2027
限售期	34%	4.以年平均产品营业收入为基数,2027年2022-2024AM-OLEDAM-OLED
		产品营业收入增长率不低于10%;
		年创新业务专利保有量不低于件。5.202718,000
		年平均归母不低于3.40%;1.2027-2028ROE
第二个解除33%限售期		年毛利率高于对标企业分位值;2.202875
		年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2028
	4.以年平均产品营业收入为基数,2028年2022-2024AM-OLEDAM-OLED
		产品营业收入增长率不低于15%;
		年创新业务专利保有量不低于件。5.202819,000

本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:

解除限售期	解除比例	业绩考核目标
		年平均归母不低于3.70%;1.2028-2029ROE
		年毛利率高于对标企业分位值;2.202975
第三个解除		年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2029
限售期	33%	4.以年平均产品营业收入为基数,2029年2022-2024AM-OLEDAM-OLED
		产品营业收入增长率不低于20%;
		年创新业务专利保有量不低于件。5.202920,000

注:

1、计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2、对标企业样本公司系选取 4 家国际知名同行业上市公司作为对标对象,具体如下:

证券代码	证券简称
034220.KS	LGDISPLAY
2409.TW	友达光电
3481.TW	群创光电
000050	深天马

3、市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

4、创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据方向的专利。

公司在解除限售期内如发生重大资产、业务、人员重组等情况而导致指标直 接计算结果前后不可比时,经国资监管机构或其授权机构审议通过后,公司董事 会可以对指标计算口径进行重新认定,以保持指标可比性。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限售的限制性 股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格与市场价格孰低。

由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

4、个人层面考核要求

本计划限制性股票的解锁限售额度与个人绩效指标挂钩,按照公司内部发布 的对各类激励对象的绩效考核办法分年进行考核,根据激励对象在考核年度的考 核结果,原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次,S、A、B 表示 激励对象上一年度个人绩效考核"优良",C 表示激励对象上一年度个人绩效考 核"合格",D 表示激励对象上一年度个人绩效考核"不合格"。绩效考核评价表 适用于考核激励对象。

绩效考核结果表

绩效考核结果	S、A或级B	级C	级D
标准系数	1	0.5	0

激励对象个人当年实际可解锁限售额度=标准系数×个人当年计划解锁额 度。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S、A 或 B 级,则激励对象可解锁 限售额度 100%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 级,激励对象可解 锁限售额度 50%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 级,激励对象不 可解除限售,公司将按照本激励计划的规定,当年度激励对象未能解除限售的限 制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低回购注销。

因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分 未能解除限售的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司按照 授予价格与市场价格孰低的价格回购处理。

5、考核指标科学性和合理性的说明

公司限制性股票激励计划指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和激 励对象个人层面考核。

公司选取归属于母公司所有者的净资产收益率(归母 ROE)、毛利率、显示 器件产品市场占有率排名、AM-OLED 产品营业收入增长率、创新业务专利保有 量 5 个指标作为业绩考核指标,上述指标能够客观反映公司盈利能力、市场地位、 成长能力及研发成果转化效益,是反映企业经营效益及核心竞争力的关键指标。 充分考虑当前国际政治经济环境的不确定性、大宗商品供给波动和存储等部分原 材料涨价对中短期消费电子行业的冲击,结合公司所处行业的特性,在过往经营 成果的基础上,经合理预测并兼顾激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票 激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人设置了个人绩效考核指标, 能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象前一年度个人绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划 等因素,考核指标设置合理。

(七)本计划其他内容

激励计划的其他内容详见《京东方科技集团股份有限公司 2026 年限制性股 票激励计划(草案)》。

五、独立财务顾问意见

(一)对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、上市公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形:

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的;

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、上市公司本激励计划所确定的激励对象、股票来源、激励总量及限制性 股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、 解除限售、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变 更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查,本财务顾问认为:上市公司 2026 年限制性股票激励计划符合有关 政策法律的规定。

(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、股权激励计划符合法律、法规的规定

《京东方科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)》符合 《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《指引》《指导意见》 《业务办理》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定; 公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《175 号文》等的规定,履行相应的 信息披露义务;本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

2、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了授予限制性股票程序及激励对象获授、解除限售程序 等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是可行的。

经核查,本财务顾问认为:上市公司 2026 年限制性股票激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。

(三)对激励对象范围和资格的核查意见

上市公司股权激励计划的全部激励对象范围和资格应符合相关法律、法规和 规范性文件的规定,且不存在下列现象:

(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

(2)违反国家有关法律法规、公司章程规定的,违纪违法受到党纪、政务 处分的;

(3)在任职期间,有受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司商业和技术秘密、 实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为, 并受到处分的;

(4)未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他 严重不良后果的;

(5)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(6)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(7)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人 员情形的;

(9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(10)中国证监会认定的其他情形。

参与本激励计划的激励对象不包括市管干部、外部董事(含独立董事)及单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查,本财务顾问认为:上市公司2026年限制性股票激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合《管理办法》第八条等规定。

(四)对激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度,符合《175号文》《管理办法》的规定:全部 有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%; 公司预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的 公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查,本财务顾问认为:上市公司2026年限制性股票激励计划的权益授出 额度符合《管理办法》第十四、十五条规定,符合《175号文》的规定。

(五)对激励计划定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、授予价格

限制性股票首次授予价格为2.11元/股。本激励计划授予的限制性股票的授予 价格依照《管理办法》和《指引》根据本计划草案公告前的市场价格的50%确定。

2、授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价 格不得低于股票票面金额,且不得低于下列价格较高者:

(1)本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%;

(2)本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公 司标的股票交易均价之一的 50%。

预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予 情况。预留授予限制性股票授予价格的定价基准日为审议预留限制性股票授予的 董事会决议公告日。预留部分授予价格不得低于股票票面金额,且不得低于下列 价格较高者:

(1)预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易 均价的 50%;

(2)预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 者 120 个交易日的公司标的股票交易均价之一的 50%。

经核查,本财务顾问认为:上市公司2026年限制性股票激励计划的授予价格 及其确定方式符合《管理办法》的规定,相关定价依据和定价方法合理、可行, 有利于本激励计划的顺利实施,有利于上市公司的持续发展,不存在损害上市公 司及全体股东利益的情形。

(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

股权激励计划中明确规定:"公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其 他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。"

经核查,截至本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在上市公司2026 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资 助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(七)股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

上市公司股权激励计划符合《管理办法》《175号文》的相关规定,且符合《公 司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、股权激励计划的时间安排与考核

本次授予的股权激励计划有效期为六年,自首次限制性股票授予之日起至激 励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过 72 个月。

本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分年度进行业 绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:
------------------------

解除限解除业绩考核目标售期比例
年平均归母不低于3.10%;1.2026-2027ROE
年毛利率高于对标企业分位值;2.202775第一个
年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2027解除限
34%以年平均产品营业收入为基数,4.2022-2024AM-OLED售期	年2027
产品营业收入增长率不低于10%;AM-OLED
年创新业务专利保有量不低于件。5.202718,000
年平均归母不低于3.40%;1.2027-2028ROE
年毛利率高于对标企业分位值;2.202875第二个
年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2028解除限
33%以年平均产品营业收入为基数,4.2022-2024AM-OLED售期	年2028
产品营业收入增长率不低于15%;AM-OLED
年创新业务专利保有量不低于件。5.202819,000
年平均归母不低于3.70%;1.2028-2029ROE
第三个年毛利率高于对标企业分位值;2.202975
解除限33%年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2029
售期以年平均产品营业收入为基数,4.2022-2024AM-OLED	年2029

解除限售期	解除比例	业绩考核目标
		产品营业收入增长率不低于20%;AM-OLED
		年创新业务专利保有量不低于件。5.202920,000

注:

1、计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2、对标企业样本公司系选取 4 家国际知名同行业上市公司作为对标对象,具体如下:

证券代码	证券简称
034220.KS	LGDISPLAY
2409.TW	友达光电
3481.TW	群创光电
000050	深天马

3、市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

4、创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据方向的专利。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限售的限制性 股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格与市场价格孰低。

这样的解除限售期安排体现了计划的长期性,同时对解除限售期建立了严格 的公司业绩考核与个人绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营管理层 利益紧密的捆绑在一起。

经核查,本财务顾问认为:上市公司2026年限制性股票激励计划不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第三十条、三十一条的规定。

(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个 资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允 价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经核查,本财务顾问认为:上市公司对 2026 年限制性股票激励计划所产生 的费用进行计量、提取和核算,符合《企业会计准则第 11 号**——**股份支付》和 有关监管部门的要求,真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,

同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

(九)公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在限制性股票激励计划授予后,限制性股票激励计划的内在利益机制决定了 整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影 响:当公司业绩提升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利 益成正相关变化。

因此限制性股票激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经 营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权 益的增加产生深远且积极的影响。

经分析,本财务顾问认为:从长远看,上市公司2026年限制性股票激励计划 的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司限制性股票激励计划指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和激 励对象个人层面考核。

公司选取归属于母公司所有者的净资产收益率(归母ROE)、毛利率、显示 器件产品市场占有率排名、AM-OLED产品营业收入增长率、创新业务专利保有 量5个指标作为业绩考核指标,上述指标能够客观反映公司盈利能力、市场地位、 成长能力及研发成果转化效益,是反映企业经营效益及核心竞争力的关键指标。 充分考虑当前国际政治经济环境的不确定性、大宗商品供给波动和存储等部分原 材料涨价对中短期消费电子行业的冲击,结合公司所处行业的特性,在过往经营 成果的基础上,经合理预测并兼顾激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票 激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外,公司对激励对象个人设置了个人绩效考核指标, 能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象前一年度个人绩效考核结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上,公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划 等因素,考核指标设置合理。

经分析,本财务顾问认为:上市公司2026年限制性股票激励计划中所确定的 绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

(十一)其他

根据本激励计划,公司除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足下列条 件,方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售:

1、京东方未发生如下任一情形:

(1)未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计;

(2)国有资产监督管理机构、董事会提名薪酬考核委员会或者审计部门对 上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议;

(3)发生重大违规行为,受到监管机构及其他有关部门处罚的;

(4)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告;

(5)最近一个会计年度内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告;

(6)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形;

(7)法律法规规定不得实行股权激励的;

(8)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;

(2)违反国家有关法律法规、公司章程规定的,违纪违法受到党纪、政务 处分的;

(3)在任职期间,有受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露上市公司商业和技术 秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响 等违法违纪行为,并受到处分的;

(4)未履行或者未正确履行职责,给上市公司造成较大资产损失以及其他 严重不良后果的;

(5)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(6)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(7)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施;

(8)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级管理人 员情形的;

(9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(10)中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第 1 条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的全部未解除 限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满足上述第 2 条规定的, 该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格 与回购时市价孰低进行回购注销。

经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》等法规的规定。

(十二)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析,而从《京东方科技集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划 (草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以草案原

文为准。

2、作为上市公司本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,本 激励计划尚需股东会审议批准之后才可实施。

六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《京东方科技集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划(草案)》

2、京东方科技集团股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议

3、京东方科技集团股份有限公司第十一届董事会提名薪酬考核委员会第七 次会议决议

4、《京东方科技集团股份有限公司章程》

(二)咨询方式

独立财务顾问:中信建投证券股份有限公司

住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人:刘成

项目负责人:韩勇

项目组成员:徐天全、张宇坤、傅文栩

联系电话:021-68801569

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司 2026 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》之签章页)