BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Nov 28, 2023

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2023-067
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2023-067

京东方科技集团股份有限公司 关于下属子公司参与设立北京显智链二期创业投资 基金(有限合伙)的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"京东方"、"公司")下 属全资子公司京东方创新投资有限公司(以下简称"京东方创投")拟 出资 9.9 亿元参与设立北京显智链二期创业投资基金(有限合伙)(以 下简称"显智链二期基金")。显智链二期基金目标总规模不超过 50 亿 元,首期规模不超过 25 亿元,各有限合伙人于募集期内分批进入并完 成相应规模认缴。设立初期京东方创投作为有限合伙人拟认缴出资人 民币 9.9 亿元,占比不低于上述总规模的 19.8%。

根据相关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易无需提交董 事会和股东大会审议。

本次交易事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体概况

1、公司名称:京东方创新投资有限公司

2、公司类型:有限责任公司(法人独资)

3、注册地址:北京市北京经济技术开发区西环中路 12 号院 1 号 楼 6 层 029

4、法定代表人:裴奋

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5、注册资本:358,700 万元人民币

6、设立时间:2020-01-09

7、股权结构:京东方科技集团股份有限公司持股 100%

三、合作方基本情况

(一)基金管理人

1、机构名称:北京芯动能投资管理有限公司

2、成立时间:2015-06-15

3、注册地:北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 2231 号(集中办公区)

4、注册资本:1,000 万元人民币

5、法定代表人:王家恒

6、主要投资领域:专注显示与半导体产业,全阶段投资显示与人 机交互、物联网、智能制造等硬科技细分赛道

7、股权结构:

单位:万元

股东	认缴出资额	认缴出资比例
北京益辰投资中心(有限合伙)	450	45%
京东方科技集团股份有限公司	200	20%
国家集成电路产业投资基金股份有限公司	200	20%
北京亦庄国际产业投资管理有限公司	150	15%
合计	1,000	100%

8、北京芯动能投资管理有限公司已于 2015 年完成基金管理人登 记,登记编号 P1025879。

9、关联关系或其他利益关系说明:公司为北京芯动能投资管理有 限公司参股股东;除上述持股关系外,北京芯动能投资管理有限公司 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不 存在其他关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有公司股份。

(二)普通合伙人

1、机构名称:北京显智链企业管理中心(有限合伙)

2、成立时间:2023-09-25

3、注册地:北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 2 层 2118 号

4、注册资本:1,000 万元

5、执行事务合伙人:北京益新创业投资管理有限公司

6、股权结构:

单位:万元

合伙人	认缴出资额	认缴出资比例
北京益新创业投资管理有限公司	650	65%
天津京东方创新投资有限公司	350	35%
合计	1,000	100%

7、关联关系或其他利益关系说明:北京显智链企业管理中心(有 限合伙)有限合伙人天津京东方创新投资有限公司为公司下属全资孙 公司;除上述关系外,北京显智链企业管理中心(有限合伙)与公司 及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其 他关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

(三)其他有限合伙人之一

1、机构名称:滁州市城投鑫创资产管理有限公司

2、成立时间:2016-03-30

3、注册地址:安徽省滁州市龙蟠大道 99 号政务中心东五楼

4、注册资本:100,000 万元人民币

5、法定代表人:司武水

6、股权结构:

单位:万元

股东	认缴出资额	认缴出资比例

滁州市蔚然投资发展有限公司	100,000	100%
合计	100,000	100%

7、关联关系或其他利益关系说明:滁州市城投鑫创资产管理有限 公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

(四)其他有限合伙人之二

1、机构名称:滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司

2、成立时间:2014-10-15

3、注册地址:安徽省滁州市徽州南路 1999 号

4、注册资本:220,000 万元人民币

5、法定代表人:何剑

6、股权结构:

单位:万元

股东	认缴出资额	认缴出资比例
中新苏滁高新技术产业开发区土地储备中心	114,500	52.0455%
滁州市蔚然投资发展有限公司	105,500	47.9545%
合计	220,000	100%

7、关联关系或其他利益关系说明:滁州市苏滁现代产业园建设发 展有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公 司股份。

四、投资基金的基本情况

1、基金名称:北京显智链二期创业投资基金(有限合伙)

2、执行事务合伙人:北京显智链企业管理中心(有限合伙)

3、基金管理人:北京芯动能投资管理有限公司

4、注册地址:北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 2 层 2121 号(最终以工商登记注册地址为准)

5、基金规模:总规模不超过 50 亿元,首期规模不超过 25 亿元

6、出资方式:现金出资

7、存续期限:8 年,经全体合伙人一致同意可延长 2 年

8、退出机制:按照合伙协议约定通过投资收益分配、其他收益分 配、合伙企业清算等形式

9、管理费率:不超过认缴金额 2%/年

10、管理模式:本股权投资基金由北京芯动能投资管理有限公司 担任合伙企业的管理人,向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常 运营管理等方面的服务。

11、利益分配比例及顺序:

① 全体合伙人实缴出资额返还;

② 全体合伙人按实缴出资比例的 8%/年单利门槛收益回报;

③ 普通合伙人绩效收益追补(③=(②+③)*20%);

④ 超额收益按全体合伙人 80/普通合伙人 20 分配

12、投资决策委员会:由六人组成,由管理人提名人员担任。投 资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等事项作出决策,所有决策 应经六分之五以上(含本数)委员同意方可通过。

13、会计核算方式:

(1)普通合伙人/管理人应当在法定期间内保留符合有关法律规定 的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务 报表的基础依据。

(2)合伙企业的会计年度与日历年度相同。

(3)合伙企业应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对合 伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。

14、投资策略:合伙企业将重点对显示产业、人工智能、大数据、 智慧物联、智慧医工、物联网、新能源等相关领域进行投资。

15、首期出资人及出资金额

名称	出资方式	拟认缴出资额	合伙人类型
京东方创新投资有限公司	货币	99,000	有限合伙人
滁州市城投鑫创资产管理有限公司	货币	4,000	有限合伙人
滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司	货币	1,000	有限合伙人
北京显智链企业管理中心(有限合伙)	货币	1,000	普通合伙人
合计	-	105,000	-

单位:万元

五、已签署《合伙协议》主要内容

公司于 2023 年 11 月 28 日签署了《合伙协议》(以下简称"本协 议"),主要内容如下:

1、协议名称:北京显智链二期创业投资基金(有限合伙)合伙协议

2、协议各方:京东方创新投资有限公司、北京显智链企业管理中 心(有限合伙)、滁州市城投鑫创资产管理有限公司、滁州市苏滁现代 产业园建设发展有限公司

3、合伙人会议的职权:决定延长合伙企业存续期限,以及延长期 内管理费收取安排;根据普通合伙人的谨慎判断,本协议约定的合伙 目的已经实现(包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出)或 无法实现(包括中国基金业协会对本合伙企业不予备案)时,决议解 散合伙企业;决定普通合伙人的除名和更换;审议更换管理人事项; 批准普通合伙人向其关联方转让其持有的合伙企业部分或全部财产 份额;根据本协议约定修订本协议条款及内容;就普通合伙人自主决 定提交合伙人会议决定的、单独或合计持有合伙权益超过二分之一

(1/2)的有限合伙人主动提交合伙人会议决定的事项进行决议;在合 伙企业的最后交割日后,决定是否接受新合伙人入伙或有限合伙人在 认缴出资总额基础上新增认缴出资;适用法律和规范规定及本协议约 定或普通合伙人认为需要合伙人会议审议的其他事项。

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4、出资缴付:普通合伙人将向各有限合伙人发出缴款通知,除非 普通合伙人另行决定,各有限合伙人分三期缴付出资。

5、生效条件:本协议于全体合伙人签署之日起生效

六、本次交易的关联关系

公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员未参与此次投资基金份额认购,未在投资基金中任职。

七、本次交易的目的、影响和存在的风险

1、本次投资的目的

历经三十年专业深耕,公司已发展成为全球半导体显示领域领军 企业及物联网领域全球创新型企业。为进一步推进京东方"屏之物联" 发展战略、落实"1+4+N+生态链"业务发展架构,公司通过参与设立 基金的形式协同众多生态合作伙伴,聚合产业链和生态链资源,构筑 产业生态发展圈层。本次投资意在借助全体基金合伙人的优势,寻找 产业链上下游高成长性的企业或项目,拓展产业布局,进一步完善产 业生态链建设,助力主业更好更快发展。同时,依托专业投资机构的 专业能力,有助于在合理控制风险的前提下,实现资本增值,并且提 高资本运作效率。

2、对公司的影响

本次参与基金设立的资金来源为自有资金。短期内不会对本公司 财务状况和日常生产经营造成重大影响,长期来看,可为本公司持续、 快速、稳定发展提供保障。

本次参与基金设立不会导致同业竞争,不存在损害本公司及股东 利益的行为。

3、存在的风险及对策

(1)本次投资如遇不可预计或不可抗力等因素的影响,有可能导 致本次投资无法全部履行或终止的风险。

(2)本次投资无保本及最低收益承诺,在具体投资过程中受到宏 观经济环境、产业政策、行业周期、市场环境、投资标的运营管理等 多种因素影响,进而投资收益不达预期等相关风险。

针对上述风险,本公司将严格遵循基金合伙协议中有关出资安排 等内容的约定,降低投资风险。同时,本公司将密切关注投资后续运 作情况,时刻关注投资标的的经营管理情况,并督促本基金管理人防 范投资风险,尽力维护本公司投资资金的安全。

八、其他事项

本次投资不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争, 不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。在本次 投资前十二个月内,公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金 的情形。

九、备查文件

《北京显智链二期创业投资基金(有限合伙)合伙协议》 特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2023 年 11 月 28 日