BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Oct 30, 2023

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2023-058
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2023-058

京东方科技集团股份有限公司 关于下属子公司参与设立京津共同发展(北京)股权 投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京国寿电科企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称"国寿电 科")及国寿置业投资管理有限公司(以下简称"国寿置业")在北京 产权交易所预挂牌出售天津星怡科技有限公司、天津星示科技有限公 司及天津星悟科技有限公司(以下合称"目标公司")100%股权,目 标公司在天津人工智能产业园拥有 1 号楼、4 号楼及 5 号楼 3 栋楼宇。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"京东方"、"公司")拟 通过下属子公司北京京东方松彩创新有限公司(以下简称"京东方松 彩")与北京电控创业投资管理有限公司(以下简称"电控创投")、北 京易亨电子集团有限责任公司(以下简称"易亨电子")共同出资设立 京津共同发展(北京)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称 "京津共同发展基金")收购上述目标公司 99.9%股权,并对目标公司 增资用于偿还原有股东债务及开展京津协同创新中心业务;易亨电子 收购目标公司 0.1%股权。

一、关联交易概述

1、北京电子控股有限责任公司(以下简称"北京电控")为京东 方、电控创投及易亨电子的实际控制人,根据《股票上市规则》6.3.3 相关规则,本次设立京津共同发展基金构成关联交易;北京国寿电科 股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称"国寿股权基金")为 国寿电科的有限合伙人,北京电子城高科技集团股份有限公司(以下 简称"电子城")、北京电控产业投资有限公司(以下简称"电控产投") 为国寿股权基金的有限合伙人,电子城华平东久(宁波)投资管理有 限公司(电子城持股 50%,以下简称"电子城华平东久")为国寿股权 基金的执行事务合伙人,且北京电控为电子城、电控产投的实际控制 人,根据实质重于形式的原则,本次收购目标公司 99.9%股权构成关 联交易。

2、上述事项已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过,董 事会审议该事项时,关联董事(副董事长潘金峰先生、董事吴礼顺先 生、董事叶枫先生)已回避表决。

3、本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。

4、本次关联交易无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要 经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)基金管理人及基金普通合伙人

1、公司名称:北京电控创业投资管理有限公司

2、注册地址:北京市朝阳区三里屯西五街5号C区5层502室01

3、成立日期:2021-07-08

4、注册资本:2,000万元人民币

5、公司类型:有限责任公司(法人独资)

6、法定代表人:吕延强

7、经营范围:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。("1、 未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券

类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资 企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益";市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、股权结构:北京电控产业投资有限公司100%持股。

9、电控创投已于2021年9月16日完成基金管理人登记,登记编号 P1072512

10、最近一年及一期的财务报表主要数据

单位:万元

项目	年月日20221231	年月日2023731
总资产	1,267.12	1,242.47
总负债	81.89	306.71
净资产	1,185.23	935.76
项目	年月-12月20221	年月-7月20231
营业收入	122.74	101.33
净利润	-626.77	-249.47

注:2022 年数据已经审计,2023 年 1-7 月数据未经审计。

11、历史沿革:电控创投成立于 2021 年 7 月 8 日,注册资本 2,000 万元,是北京电控产业投资有限公司全资子公司,经营范围包括私募 股权投资基金管理、创业投资基金管理服务等,已于 2021 年 9 月 16 日在中国证券投资基金业协会登记为私募股权投资基金管理人。

12、经查询,电控创投不是失信被执行人。

(二)有限合伙人

1、公司名称:北京易亨电子集团有限责任公司

2、注册地址:北京市朝阳区北三环东路28号易亨大厦三层

3、成立日期:1998-03-23

4、注册资本:11,824.4万元人民币

5、公司类型:有限责任公司(国有独资)

6、法定代表人:陈兵慧

7、经营范围:制造电子计算机及外部设备;销售电子计算机及外 部设备;物业管理;出租商业用房、出租办公用房;资产管理;技术 推广服务;企业管理咨询;机动车公共停车场服务;企业管理;社会 经济咨询;教育咨询;项目策划与公关服务;会议服务;承办展览展 示;市场调查;知识产权服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开 展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。)

8、股权结构:北京电子控股有限责任公司100%持股。

9、最近一年及一期的财务报表主要数据

单位:万元

项目	年月日20221231	年月日2023731
总资产	155,688.04	161,947.70
总负债	93,086.78	97,715.39
净资产	62,601.25	64,232.31
项目	年月-12月20221	年月-7月20231
营业收入	15,832.81	11,953.82
净利润	-6,892.66	1,631.06

数据来源:2022 年数据已经审计,2023 年 1-7 月数据未经审计

10、历史沿革:易亨电子成立于 1998 年,是隶属于北京电子控股 有限责任公司的国有独资企业。2012 年以来,陆续合并飞达集团、吉 乐集团、飞宇公司等,目前在北京核心城区持有经营性房产 40 万平 米,结合北京新的城市功能定位,重点打造了易亨科技大厦、易亨•环 星科创园、易亨•龙潭湖创意园、易亨•东道产业园、易亨•元九文化创 意园等十多个各具特色的商用地产园区。

、经查询,易亨电子不是失信被执行人。

(三)其他关联方一

、公司名称:北京电子城高科技集团股份有限公司

、注册地址:北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼15层1508室

、成立日期:1986-12-24

、注册资本:111,858.5045万元人民币

、公司类型: 其他股份有限公司(上市)

、法定代表人:潘金峰

、经营范围:高新技术成果(企业)的孵化;投资及投资管理; 房地产开发及商品房销售;物业管理;销售五金交电(不含电动自行 车)、建筑材料;货物进出口、技术进出口、代理进出口;信息咨询(未 经专项审批项目不得经营);房地产经纪业务。(市场主体依法自主选 择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。)

、前十大股东持股情况(截至 2023 年 6 月 30 日):

序号	股东	持股比例
1	北京电子控股有限责任公司	45.49%
2	弘创(深圳)投资中心(有限合伙)	4.40%
3	德邦基金-浦发银行-中融信托-中融-融昱号集合资金信托计28划	3.89%
4	东久(上海)投资管理咨询有限公司	2.55%
5	国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	2.00%
6	京东方科技集团股份有限公司	1.23%
7	北京兆维电子(集团)有限责任公司	0.89%
8	香港中央结算有限公司	0.69%
9	孙金海	0.67%
10	中国工商银行股份有限公司-南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金	0.49%

9、最近一年及一期的财务报表主要数据

单位:万元

项目	年月日20221231	年月日2023630
总资产	2,108,683.46	2,127,419.58
总负债	1,321,609.74	1,323,850.28
净资产	752,642.15	764,882.19
项目	年月-12月20221	年月-6月20231
营业收入	514,967.45	224,060.28
净利润	59,186.50	10,997.00

数据来源:2022 年数据已经审计,2023 年 1-6 月数据未经审计。

10、历史沿革:电子城原名北京市天龙股份有限公司,是由国家、 法人、自然人共同参股组建,于 1986 年 12 月 24 日注册成立的股份 制企业。1993 年 5 月 24 日,电子城股票在上海证券交易所挂牌交易。

2000 年电子城进行资产重组,变更了主营业务,并于 2001 年 3 月更改名称为"北京兆维科技股份有限公司"。

2010 年 2 月 23 日,电子城名称变更为"北京电子城投资开发股 份有限公司"。 2012 年 8 月 24 日,部分股东之间进行了股份无偿划 转;股份划转完成后,北京电控成为电子城控股股东。

2016 年 4 月 15 日,电子城名称变更为"北京电子城投资开发集 团股份有限公司";2020 年 3 月 2 日,电子城名称变更为"北京电子 城高科技集团股份有限公司"。

11、经查询,电子城不是失信被执行人。

(四)其他关联方二

1、公司名称:北京电控产业投资有限公司

2、注册地址:北京市朝阳区三里屯西五街5号C区5层502

3、成立日期:2008-10-30

4、注册资本:120,000万元人民币

5、公司类型:其他有限责任公司

6、法定代表人:朱保成

7、经营范围:投资及投资管理。("1、未经有关部门批准,不得 以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供 担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益"; 市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项 目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、股权结构:

序号	股东	持股比例
1	北京电子控股有限责任公司	50.00%
2	京东方科技集团股份有限公司	33.33%
3	北京电子城高科技集团股份有限公司	16.67%

9、最近一年及一期的财务报表主要数据

单位:万元

项目	年月日20221231	年月日2023731
总资产	79,224.19	101,436.32
总负债	728.24	648.60
净资产	78,495.96	100,787.72
项目	年月-12月20221	年月-7月20231
营业收入	122.74	101.33
净利润	-749.61	-57.28

数据来源:2022 年数据已经审计,2023 年 1-7 月数据未经审计。

10、历史沿革:电控产投前身系北京和智达投资有限公司,成立 于 2008 年,类型为有限责任公司(法人独资),系北京电控全资子公 司,注册资本 3,000 万元。经营范围为投资及投资管理。

2018 年 9 月 10 日,北京电控与其所属的京东方、北方华创科技

集团股份有限公司(以下简称"北方华创")和电子城签署增资协议, 同意对电控产投进行增资扩股,注册资本由 3,000 万元增加到 60,000 万元。2020 年北方华创向京东方转让所持有的电控产投 16.67%股权, 京东方受让北方华创所持有的电控产投 16.67%股权。2020 年北京电 控、京东方及电子城以相同价格同比例对电控产投进行了增资。

11、经查询,电控产投不是失信被执行人。

(五)其他关联方三

1、公司名称:电子城华平东久(宁波)投资管理有限公司

2、注册地址: 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B 区G0294

3、成立日期:2018-08-06

4、注册资本:2,000万元人民币

5、公司类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)

6、法定代表人:张玉伟

7、经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;企业管理咨询、 经济信息咨询、代理记账、财务咨询、计算机领域内的技术研发、技 术转让、技术咨询;企业营销策划;物业服务;自有房屋租赁;广告 设计、建筑工程设计。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、股权结构:

序号	股东	持股比例
1	ALLENDALE GLOBAL LIMITED	50.00%
2	北京电子城高科技集团股份有限公司	50.00%

9、最近一年及一期的财务报表主要数据

单位:万元

项目	年月日20221231	年月日2023731
总资产	4,229.00	4,329.59
总负债	510.86	109.20
净资产	3,718.14	4,220.40
项目	年月-12月20221	年月-7月20231
营业收入	1,961.79	784.72
净利润	1,355.36	502.26

数据来源:2022 年数据已经审计,2023 年 1-7 月数据未经审计。

10、历史沿革:2018 年 8 月,电子城华平东久成立,由东久(上 海)投资管理咨询有限公司和北京电子城投资开发集团股份有限公司 共同注资成立,营业期限 20 年,注册资本为人民币 1,000 万元。作为 中外合资企业,致力打造成一家市场化的专业投资机构。2019 年 12 月,注册资本增加至人民币 2,000 万元。2020 年 3 月,北京电子城投 资开发集团股份有限公司更名为北京电子城高科技集团股份有限公 司。2020 年 6 月 30 日,东久(上海)投资管理咨询有限公司将持有 的所有股权转让予其关联方 ALLENDALE GLOBAL LIMITED。

11、经查询,电子城华平东久不是失信被执行人。

三、投资主体概况(有限合伙人)

1、公司名称:北京京东方松彩创新有限公司

2、注册地址:北京市朝阳区大山子酒仙桥北路

• 3、成立日期:1987-09-06
• 4、注册资本:32,575.404904 万元人民币
• 5、公司类型:其他有限责任公司

6、法定代表人:冯强

7、经营范围:制造彩色电视机用的显象管、彩色显示器用的显示 管、彩色背投电视机用的投影管以及电子零部件的材料;销售彩色电视 机用的显象管、彩色显示器用的显示管、彩色背投电视机用的投影管

以及电子零部件的材料、日用品、工艺品、体育用品、花卉、五金交 电、医疗器械 I 类、II 类、家具、家用电器、服装、电子产品、文具 用品;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;承办展览展示;物业 管理;机动车公共停车场服务;房地产信息咨询(不含中介服务);出租 商业用房;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);房地产经纪; 经济信息咨询;建设工程项目管理;工程技术咨询;企业管理咨询;出租 办公用房;会议服务;酒店管理;餐饮管理;企业策划;设计、制作、代理、 发布广告;组织文化艺术交流活动(不含演出);绿化管理;人力资源服 务;集中养老服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销 售食品;人力资源服务;集中养老服务以及依法须经批准的项目,经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、股权结构:京东方科技集团股份有限公司 88.80%;北京京电 进出口有限责任公司 11.20%。

四、投资基金基本情况

1、基金名称:京津共同发展(北京)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)(具体以市场监督管理局等机构核准名称为准)

2、执行事务合伙人:北京电控创业投资管理有限公司

3、基金规模及合伙人安排:目标规模 4 亿元。

有限合伙人名称	拟出资金额	拟出资比例
北京京东方松彩创新有限公司	亿元3.6	90%
北京易亨电子集团有限责任公司	亿元0.39	9.75%
普通合伙人名称	出资额	出资比例
北京电控创业投资管理有限公司	亿元0.01	0.25%
合计	亿元4	100%

4、注册地:北京市朝阳区(最终以工商注册地址为准)

5、投资标的:天津星怡科技有限公司、天津星示科技有限公司 及天津星悟科技有限公司 99.9%股权。

6、出资方式:现金出资

7、出资进度:各合伙人的认缴出资额根据普通合伙人发出的缴 款通知进行缴付,分两期出资。

8、存续期限:8 年,其中投资期 5 年,退出期 3 年,投资期及 退出期满后,可根据 LPA 约定进行延长。

9、退出机制:未来基金拟结合项目具体情况,通过协议转让等方 式退出。

10、基金管理人:北京电控创业投资管理有限公司。

11、基金管理费:固定费用,一次性收取。

12、管理模式:本股权投资基金由北京电控创业投资管理有限公 司担任合伙企业的管理人,向合伙企业提供投资管理、行政管理、日 常运营管理等方面的服务。普通合伙人按照《合伙协议》的约定取得 收益的权利。

13、利益分配比例及顺序:

① 返还合伙人实缴出资;

② 合伙人门槛收益:单利8%/年

③ 80/20分配。如有余额,则百分之八十(80%)在全体合伙人之 间按进行分配,百分之二十(20%)分配给普通合伙人。

14、投资决策委员会:本基金投资决策委员会由3名成员组成,由 管理人提名后经合伙人会议决定。投委会负责对合伙企业投资安排 (投资方式、价格、交易协议等)、退出(包括退出时间、退出方式和 退出方案等)、被投企业股东会决策事项、合伙企业资产减值等事项进

11

行审核并作出决策,除关联交易事项外,所有决策应经全体委员同意

方可通过。

15、会计核算方式:

(1)普通合伙人/管理人应当在法定期间内保留符合有关法律规定 的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务 报表的基础依据。

(2)合伙企业的会计年度与日历年度相同。

(3)合伙企业应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对合 伙企业的财务报表进行审计并出具年度审计报告。

五、京津共同发展基金意向投资暨关联交易的基本情况

本次目标公司股权转让为捆绑转让项目,京津共同发展基金及易 亨电子拟组成联合受让方,以现金方式摘牌目标公司 100%股权;同 时,本次股转工商变更后京津共同发展基金需对目标公司进行增资, 增资款用于偿还原股东借款,详情如下:

(一)目标公司基本情况

1、天津星怡科技有限公司

(1)公司名称:天津星怡科技有限公司

(2)注册地址:天津市西青经济技术开发区赛达九纬路 7 号智尚 中心 10 号厂房-1,2,6,7,8,10-301-3-22

(3)法定代表人:贺鹏

(4)成立日期:2020-5-6

(5)注册资本:9,200 万元人民币

(6)经营期限:2020-5-6 至 无固定期限

(7)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;软件开发;信息 技术咨询服务;企业管理;广告设计、代理;会议及展览服务;计算 机软硬件及辅助设备零售;机械设备销售;办公用品销售。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(8)股权结构:

编号	股东	认缴出资(万元)	持股比例
1	北京国寿电科企业管理合伙企业(有限合伙)	9,190.8	99.90%
2	国寿置业投资管理有限公司	9.2	0.10%
	合计	9,200	100.00%

(9)财务状况:

单位:万元

项目	年月日20221231	年月日2023630
总资产	27,801	28,121
总负债	18,653	19,019
净资产	9,148	9,102
项目	年月-12月20221	年月-6月20231
营业收入	2,926	1,435
净利润	-86	-45

数据来源:上述财务数据已经审计。

(10)天津星怡在天津人工智能产业园拥有 1 号楼,建筑面积 33,352 平米。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司 法 措施等。

(11)天津星怡科技有限公司公司章程或其他文件中不存在法律法 规之外其他限制股东权利的条款。

2、天津星示科技有限公司

(1)公司名称:天津星示科技有限公司

(2)注册地址:天津市西青经济技术开发区赛达九纬路 7 号智尚 中心 10 号厂房-1,2,6,7,8,10-301-3-23

(3)法定代表人:贺鹏

(4)成立日期:2020-5-6

(5)注册资本:4,300 万元人民币

(6)经营期限:2020-5-6 至 无固定期限

(7)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;软件开发;信息 技术咨询服务;企业管理;广告设计、代理;会议及展览服务;计算 机软硬件及辅助设备零售;机械设备销售;办公用品销售。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(8)股权结构:

编号	股东	认缴出资(万元)	持股比例
1	北京国寿电科企业管理合伙企业(有限合伙)	4,295.7	99.90%
2	国寿置业投资管理有限公司	4.3	0.10%
合计		4,300	100.00%

(9)财务状况:

单位:万元

项目	年月日20221231	年月日2023630
总资产	13,155	13,333
总负债	8,742	8,901
净资产	4,413	4,432
项目	年月-12月20221	年月-6月20231
营业收入	1,403	688
净利润	58	20

数据来源:上述财务数据已经审计。

(10)天津星示在天津人工智能产业园拥有 4 号楼,建筑面积 15,513 平米。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司 法 措施等。

(11)天津星示科技有限公司公司章程或其他文件中不存在法律法

规之外其他限制股东权利的条款。

3、天津星悟科技有限公司

(1)公司名称:天津星悟科技有限公司

(2)注册地址:天津市西青经济技术开发区赛达九纬路 7 号智尚 中心 10 号厂房-1,2,6,7,8,10-301-3-24

(3)法定代表人:贺鹏

(4)成立日期:2020-5-6

(5)注册资本:4,300 万元人民币

(6)经营期限:2020-5-6 至 无固定期限

(7)经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;软件开发;信息 技术咨询服务;企业管理;广告设计、代理;会议及展览服务;计算 机软硬件及辅助设备零售;机械设备销售;办公用品销售。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

(8)股权结构:

编号	股东	认缴出资(万元)	持股比例
1	北京国寿电科企业管理合伙企业(有限合伙)	4,295.7	99.90%
2	国寿置业投资管理有限公司	4.3	0.10%
合计		4,300	100.00%

(9)财务状况:

单位:万元

项目	年月日20221231	年月日2023630
总资产	13,158	13,338
总负债	8,743	8,902
净资产	4,415	4,436
项目	年月-12月20221	年月-6月20231
营业收入	1,408	691

数据来源:上述财务数据已经审计。

(10)天津星悟在天津人工智能产业园拥有 5 号楼,建筑面积 15,573 平米。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司 法 措施等。

(11)天津星悟科技有限公司公司章程或其他文件中不存在法律法 规之外其他限制股东权利的条款。

(二)关联交易基本情况

国寿股权基金为持有目标公司 99.9%股权的国寿电科的有限合伙 人,电子城、电控产投为国寿股权基金的有限合伙人,电子城华平东 久(电子城持股 50%)为国寿股权基金的执行事务合伙人,且北京电 控为京东方、电控产投、易亨电子及电子城的实际控制人,根据实质 重于形式的原则,本次京津共同发展基金与易亨电子收购目标公司 99.9%及 0.1%股权的交易构成关联交易。

1、标的:目标公司股权,并对目标公司增资用于偿还原有股东债 务

2、转让方:国寿电科及国寿置业联合挂牌

3、受让方:京津共同发展基金及易亨电子拟组成联合受让方

4、交易方案:京津共同发展基金摘牌国寿电科持有的目标公司 99.9%股权,易亨电子摘牌国寿置业持有的目标公司 0.1%股权。

5、资产评估情况:

评估基准日:2023-6-30

评估机构:北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)

评估方法:资产基础法

评估结果:

单位:万元

项目	账面值		评估值
	天津星怡	天津星示	天津星悟	天津星怡	天津星示	天津星悟
总资产	28,121.45	13,333.39	13,337.65	26,464.83	12,464.21	12,558.60
总负债	19,019.10	8,901.16	8,901.80	19,019.10	8,901.16	8,901.80
净资产	9,102.35	4,432.23	4,435.84	7,445.73	3,563.05	3,656.80

评估结论:根据评估报告,采用资产基础法评估结果作为评估结 论。经评估,于评估基准日 2023 年 6 月 30 日,目标公司全部权益价 值的评估结果为 14,665.58 万元(评估结果已经资产评估公司初步评 估,最终评估结果以国资备案的评估报告为准),减值额 3,304.84 万 元,评估减值率 18.39%。其中,国寿电科持有的目标公司 99.9%股权 股东权益价值为 14,668.69 万元,国寿置业持有的目标公司 0.1%股权 股东权益价值为-3.11 万元。

6、关联交易交易价格及定价依据

(1)国寿电科与国寿置业分别持有的目标公司 99.9%及 0.1%股权 已于 2023 年 9 月 26 日在北京产权交易所联合预挂牌公告。本次目标 公司股权转让为捆绑转让项目,目标公司 99.9%及 0.1%股权通过摘牌 竞价交易,同时摘牌后需对目标公司进行增资用于偿还原股东借款。 故最终交易价格以实际摘牌目标公司股权的价格及向目标公司增资 偿还借款的合计为准;

(2)根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的 评估报告,采用资产基础法,于评估基准日 2023 年 6 月 30 日,国寿 电科持有目标公司 99.9%股权的股东权益价值 14,668.69 万;摘牌后, 京津共同发展基金将向目标公司增资不超过 24,673.32 万元,用于偿 还其对原股东债务。

由于本次目标公司股权转让的评估报告尚需国资备案,且本次交 易尚未在北京产权交易所正式挂牌。因此本次交易存在不确定性,最 终交易价格以实际摘牌国寿电科所持目标公司 99.9%股权的价格,及

摘牌后向目标公司增资偿还目标公司对原股东债务的合计价格为准。

7、交易中涉及债权债务的情况

(1)债权人名称:北京国寿电科企业管理合伙企业(有限合伙)

(2)金额:35,814.3417 万元,已完成部分偿还,截至 2023 年 7 月 31 日,剩余借款金额 35,564.4003 万元。

(3)发生日期及期限:2020 年 6 月至 12 月,累计 9 次完成借款, 借款期限为 8 年。

(4)发生原因:目标公司股东借款,用于收购对应资产。

(5)说明:目标公司账面现金余额约 11,161.5478 万元,本次交割 前,转让方会对债务结构进行优化,将账面现金偿还股东借款。

六、签署协议基本情况

1、协议名称:《京津共同发展(北京)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)合伙协议》(以下简称"本协议")

2、协议各方:电控创投、京东方松彩、易亨电子。

3、目标公司治理结构:各方同意,延长合伙企业存续期限;合伙 目的已经实现(包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出)或 无法实现(包括中国基金业协会对本合伙企业不予备案)时决议解散 合伙企业;管理人、普通合伙人、执行事务合伙人的更换;改变合伙 企业的投资限制;除本协议另有明确约定外,修改本合伙协议;合伙 企业的解散及清算(合伙企业提前实现退出的除外);投资决策委员会 委员的确定、更换;投资决策委员会议事规则制定及修改;关联交易 事项(包括但不限于交易方式、交易价格等);决定非现金分配、确定 非现金资产评估机构;本协议约定的其他需提交合伙人会议审议通过 事项。上述事项除关联交易事项及清算人确定外,均需经全体合伙人 一致通过方可做出决议。

4、投资金额:京东方松彩拟以1元/1元认缴份额的价格向合伙企 业认缴36,000万元相应的合伙份额。

5、出资方式:现金出资

生效条件:本协议自全体合伙人共同有效签署之日起生效。

七、关联交易的定价政策及定价依据

本次参与出资设立京津共同发展基金,公司及其他合伙人均以货 币出资,遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,确定各方出资额和 出资比例。

八、必要性与可行性

(一)投资的必要性

1、在京津冀协同发展的战略引领下,参与本基金设立对地区发 展将起到重要作用。

公司参与设立京津共同发展基金将有助于推动地区经济、创新、 产业协同等多方面多元化发展。京东方参与设立京津共同发展基金将 为京津冀地区带来更多的投资机会和资金流入,促进地区产业的发展, 推动经济增长和就业机会的增加;公司参与设立京津共同发展基金并 将创新中心落地天津地区,将有望为京东方带来更多的创新合作机会, 并有助于推动京津冀地区的协同创新发展,加速科技成果转化,提高 地区的技术创新能力;京东方与其他投资方共同探索合作模式,促进 平台化运营和资源整合,实现更多的合作机会和资源共享,进一步提 升产业协同发展。

2、通过基金设立京津协同创新中心有助于提升京东方业务落地 灵活度。

京东方参与设立京津共同发展基金并建设京津协同创新中心有 助于实现长期战略目标,驱动主营业务增长。京东方在天津地区拥有

深厚的积淀和经验,天津区域合作客户 28 家,供应商 37 家,业务涵 盖显示器件、系统方案、MLED、传感器件,N 事业等。京津协同创 新中心作为承接京津两地产业创新转化职能的前置平台,通过基金各 出资方客户资源导入、研发资源对接、创新技术赋能,力争打造成现 代化产业生态新引擎和芯动能产业高质量发展聚集区。由基金设立京 津协同创新中心,有利于形成互惠互利的合作关系,利用不同背景资 源方的成功经验,帮助创新中心在未来业务运营过程中更好解决问题、 提升竞争力,同时有助于京东方增加更多潜在客户接触点及业务增长 点,推动公司战略落地并驱动主营业务增长。

(二)投资的可行性

1、契合京津冀地区产业发展趋势

京津冀协同发展战略旨在从以下六个方面实现跨越式发展:科技 创新与数字经济方面,北京和天津作为国家级科技创新中心,吸引大 量高科技企业和创新型企业,随着人工智能、大数据、物联网等领域 迅速发展,京津冀地区有望在创新驱动下继续蓬勃发展;现代制造业 方面,京津冀地区是国内最早提出制造业升级转型的地区之一,特别 是在高端装备制造、新能源汽车、智能制造等领域,该区域发展潜力 巨大,且天津自贸区等政策措施也在吸引外资起到关键作用;生态环 保产业方面,伴随近年来对环境保护的力度不断加大及环保政策立法 逐步完善,生态环保有望成为下一个重要发展方向,清洁能源、污水 处理、环保技术等领域将会得到持续关注;现代服务业方面,随着城 市化进程不断推进、消费升级和人们对高品质生活的需求增加,现代 服务业的发展也迎来机遇;交通基础设施方面,京津冀地区内部不断 加强交通基础设施建设,优越的交通网络将进一步促进本地区内外的 经济联系,为产业发展提供更多机会;城市协同发展方面,京津冀协

同发展战略最终目的促进三地合作与协同发展,通过资源优化配置和 互补性产业发展,可以实现整体经济效益的提升。公司参与京津冀产 业发展基金在上述多个发展维度拥有高度的战略重合,将帮助企业自 身战略目标达成及未来发展。

2、符合京东方自身发展需求

公司在半导体显示和物联网解决方案方面,拥有成熟的技术解决 方案和丰富的创新中心运营经验,京东方科技服务 SBU 依托多年空 间建设运营及管理服务的经验,建立了"科技空间服务+科技创新服务" 为基础的科技服务平台,聚集产业链生态伙伴。京津冀地区高新技术 和先进制造业领域与京东方的产业特色有较强的产业匹配性,有助于 京东方自身供应链确保。京东方参与设立基金可以带来更多的合作机 会,与其他投资方、合作伙伴以及地方企业合作,共同开展项目,促 进资源共享、创新合作,提升未来项目的成功概率。

九、本次交易的目的、影响和存在的风险

1、本次投资的目的

本次参股意在借助全体基金合伙人的优势,共同打造现代化产业 生态系新引擎,新动能产业高质量发展聚集区,吸引更多优质产业链 上下游的企业落户京津冀,有助于确保公司产业链供应的安全性,同 时也有助于构建智慧系统产业集群,为公司长远经营发展提供支持。 依托专业投资机构的专业能力,有助于在合理控制风险的前提下,实 现资本增值,并且提高资本运作效率。

2、对公司的影响

本次参股的资金来源为自有资金。短期内不会对公司财务状况和 日常生产经营造成重大影响,长期来看,可为公司持续、快速、稳定 发展提供保障。本次投资不会导致同业竞争,不存在损害公司及股东

利益的行为。

3、存在的风险

(1)区域发展风险及对策

不同地区的政策法规、产业政策和税收政策可能存在差异,可能 会对企业的发展产生影响。同时,产业政策也可能会随着时间变化而 调整,可能会对项目产生不利影响。不同地区的市场需求可能存在差 异,京津协同创新中心的产品或服务在当地市场是否具有竞争力需要 认真评估。对此,在项目企划阶段,要对当地政策进行深入了解和研 究,确保公司的战略与当地政策相符,建立政策监测机制,随时跟踪 政策变化,以便及时调整战略。在设立京津协同创新中心之前,进行 市场调研和需求分析,了解当地市场的具体需求和潜在机会。确保京 津协同创新中心的产业发展及研发方向与当地市场需求相契合。

(2)市场拓展风险及对策

天津市西青区处于经济快速恢复阶段,可能会面临较久的产业链 上下游客户导入周期。对此,采用灵活客户引入策略,强化与已有产 业链上下游企业建立战略合作伙伴关系,共同推动产业链的发展。推 动形成地区产业集群,将多家相关企业集聚在一起,共同解决产业链 导入周期较长的问题。通过集群效应,可以加快交流、合作和创新, 从而提升整体发展速度。

十、其他事项

本次投资不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争, 不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。在本次 投资前十二个月内,公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金 的情形。

十一、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本交易外,2023 年初至披露日,公司与电控创投、易亨电子、 电子城、电控产投及电子城华平东久均未发生关联方交易。

十二、独立董事事前认可和独立意见

本次交易已经资产评估公司初步评估,最终评估结果以经备案的 评估报告为准。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不 存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形。同意《关于下 属子公司拟参与设立京津共同发展(北京)股权投资基金合伙企业(有 限合伙)暨关联交易的议案》。

十三、董事会意见

1、同意北京京东方松彩创新有限公司出资 36,000 万元参与设立 京津共同发展(北京)股权投资基金合伙企业(有限合伙)(具体以市 场监督管理局核名为准),并认购相应的合伙份额;

2、同意北京京东方松彩创新有限公司在合伙人大会上同意京津 共同发展(北京)股权投资基金合伙企业(有限合伙)与易亨电子组 成联合受让方摘牌目标公司股权。摘牌条件如下,京津共同发展(北 京)股权投资基金合伙企业(有限合伙)以不高于 14,668.69 万元交易 对价参与摘牌国寿电科持有的目标公司 99.9%股权,并对目标公司增 资 24,673.32 万元,用于偿还原有股东借款;

3、授权公司执委会全权办理项目相关事宜,包括但不限于方案调 整等事项;

4、授权董事长或其授权代表签署上述事项的相关法律文件。

十四、备查文件

1、关于下属子公司拟参与设立京津共同发展(北京)股权投资基 金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案独立董事事前认可意见;

2、第十届董事会第二十一次会议决议;

3、第十届董事会第二十一次会议独立董事意见;

4、《京津共同发展(北京)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 合伙协议》;

5、《京津共同发展(北京)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 项目可行性研究报告》;

6、《北京国寿电科企业管理合伙企业(有限合伙)及国寿置业投 资管理有限公司拟转让股权涉及的天津星怡科技有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》;

7、《北京国寿电科企业管理合伙企业(有限合伙)及国寿置业投 资管理有限公司拟转让股权涉及的天津星示科技有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》;

8、《北京国寿电科企业管理合伙企业(有限合伙)及国寿置业投 资管理有限公司拟转让股权涉及的天津星悟科技有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2023 年 10 月 31 日