BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Dec 29, 2022

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2022-090 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2022-090

京东方科技集团股份有限公司 关于受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）于 2022 年 7 月 19 日召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于 拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公 司拟以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字 [2021]第 0471 号）的评估值受让合肥兴融投资有限公司（以下简称“合 肥兴融”）所持合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“合肥京东方 显示”）28.33%的股权。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 20 日披露的 《关于受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的公 告》（公告编号：2022-053）。

因评估基准日距审议该议案时时间较久，公司与合肥京东方显示 股东经协商，对合肥京东方显示进行了重新评估，评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。根据最新出具的评估报告，公司拟以 692,900.92 万元的 价格受让合肥兴融所持合肥京东方显示 28.33%的股权，受让完成后， 公司占合肥京东方显示股比将由 8.33%增加至 36.67%。

一、关联交易概述

1、由于合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”） 投委会成员陈小蓓女士过去十二个月内曾任公司监事，出于谨慎性原 则，认定芯屏基金为公司关联人；根据《深圳证券交易所股票上市规

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—— 则》6.3.3 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 交 易与关联交易》第二十一条的相关规定，此次交易构成关联交易。

2、上述事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，董事会 审议该事项时，无董事需要回避表决。

3、本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。

4、本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要 经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

• 1、公司名称：合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）

2、注册地址：合肥市包河区武汉路229号

3、成立日期：2016年1月18日

4、注册资本：2,443,125万元人民币

• 5、公司类型：有限合伙企业

• 6、执行事务合伙人：合肥建投资本管理有限公司

• 7、经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：

8、股权结构：
股东名称	出资额 （万元）	出资方式	股权比例
合肥市建设投资控股（集团）有限公司	1,159,000	货币	47.4392%
合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）	1,033,125	货币	42.2870%
合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）	250,000	货币	10.2328%
合肥建投资本管理有限公司	1,000	货币	0.0409%
合计	2,443,125	-	100%

注：上述股权比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、最近一年及一期的财务报表主要数据

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单位：万元

		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2022 年9 月30 日
总资产	3,329,457.47	2,886,054.20
总负债	-	15,491.51
净资产	3,329,457.47	2,870,562.69
项目	2021 年1 月-12 月	2022 年1-9 月
营业收入	-	-
利润总额	204,104.55	-458,894.78
净利润	204,104.55	-458,894.78

注：2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

10、历史沿革：

2016 年 1 月，芯屏基金发起设立，初始规模 100 亿元，合肥建投 资本管理有限公司（原名“合肥芯屏投资有限公司”）出资 1,000 万元， 担任普通合伙人和基金管理人。合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“瀚和投资”）和合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下 简称“合肥建投”）作为有限合伙人分别认缴 60 亿元、39.9 亿元。

2017 年 9 月，芯屏基金认缴出资总额增加至 244.3125 亿元，其中 合肥建投资本管理有限公司认缴出资 1,000 万元，合肥建投认缴出资 115.9 亿元，瀚和投资认缴出资 103.3125 亿元，合肥瀚屏投资合伙企业 （有限合伙）认缴出资 25 亿元。上述出资份额保持至今。

11、经查询“中国执行信息公开网”，芯屏基金不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况

1、公司名称：合肥京东方显示技术有限公司

2、注册地址：合肥市新站区铜陵北路3166号

3、法定代表人：陈小蓓

4、成立日期：2015年04月16日

• 5、注册资本：2,400,000万元人民币

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6、经营期限：2015-04-16 至 2035-04-15

7、经营范围：薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投 资建设、研发、生产（待环评验收合格后方可开展经营活动）、销售； 自营和代理各类商品和技术进出口（除国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术）；企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专 项审批）；技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股权结构：

8、股权结构：
股东名称	出资额 （万元）	出资方式	股权比例
京东方科技集团股份有限公司	200,000	现金	8.33%
合肥兴融投资有限公司	680,000	现金	28.33%
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）	1,520,000	现金	63.33%
合计	2,400,000	-	100%

注：①2019 年，京东方与芯屏基金、合肥兴融签署一致行动人协议。根据协议约定，合 肥京东方显示为京东方下属子公司。

②上述股权比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、财务状况：

单位：万元

9、财务状况：		单位：万元
项目	2021 年12 月31 日	2022 年9 月30 日
总资产	4,013,025.41	3,347,780.65
总负债	1,567,044.36	1,179,689.58
净资产	2,445,981.05	2,168,091.08
项目	2021 年1-12 月	2022 年1-9 月
营业收入	1,985,391.18	871,683.69
净利润	331,463.39	-279,281.62
经营性现金流净额	913,259.04	-49,666.58

注： 2021 年财务数据已经审计，2022 年 1-9 月财务数据未经审计。

10、历史沿革：2015年4月，合肥京东方显示初始注册资本2,000 万元，合肥新创投资控股有限公司（以下简称“合肥新创”）出资1,500 万元，持股75%，合肥京东方光电科技有限公司（以下简称“合肥京东 方光电”）出资500万元，持股25%；2015年6月，合肥新创将持有合肥

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京东方显示75％的股权转让给合肥建投。2015年8月，合肥京东方光电 将持有合肥京东方显示的25％的股权转让给京东方。

2016年3月至2018年3月，合肥京东方显示注册资本由29.33亿元增 加至240亿元，已全部到位，共增资8次，其中京东方出资20亿元，持 股8.33%，合肥建投出资68亿元，持股28.33%，芯屏基金出资152亿元， 持股63.33%。2018年12月，合肥建投将持有的合肥京东方显示68亿股 权（占比28.33%）划转给合肥兴融，划转后，京东方出资20亿元，持 股8.33%，合肥兴融出资68亿元，持股28.33%，芯屏基金出资152亿元， 持股63.33%。

11、有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉 及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法 措施等。

12、经查询“中国执行信息公开网”，合肥京东方显示不是失信被 执行人。

四、交易对手方基本情况

• 1、公司名称：合肥兴融投资有限公司

• 2、注册地址：安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口(滨湖

• 金融小镇)

• 3、法定代表人：施夕华

• 4、实际控制人：合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会 5、成立日期：2018年11月09日

• 6、注册资本：100,000万元人民币

• 7、公司类型：有限责任公司（国有独资）

• 8、经营范围：项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批

• 准后方可开展经营活动）。

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• 9、股权结构：合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会持

• 股100%

• 10、经查询“中国执行信息公开网”，合肥兴融不是失信被执行人。 五、本次交易基本情况

• 1、转让方：合肥兴融投资有限公司

• 2、受让方：京东方科技集团股份有限公司

• 3、转让标的：合肥兴融所持合肥京东方显示 28.33%的股权

• 4、转让方式：协议转让

• 5、转让价款：692,900.92 万元人民币

• 6、资金来源：不超过 60%资金来源于外部融资，剩余部分资金由

• 公司自筹。

• 7、付款时间：自股权转让协议生效之日起 5 个工作日内

• 8、本次交易前后合肥京东方显示的股权结构变动：

公司受让合肥兴融的相应股权后，合肥京东方显示注册资本不变，

股东及股权结构将发生相应变更。受让前后的股权结构变化为：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名称	出资额		持股比例
	转让前	转让后	转让前	转让后
京东方科技集团股份有限公司	200,000	880,000	8.33%	36.67%
合肥兴融投资有限公司	680,000	0	28.33%	0.00%
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）	1,520,000	1,520,000	63.33%	63.33%
合计	2,400,000	2,400,000	100%	100%

注：上述持股比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、本次交易已经合肥京东方显示全体股东同意。本次交易中债权 债务按受让股权对应的比例进行转移，无需取得债权人的书面认可。 本次股权受让不会导致合并报表范围变更。合肥兴融已经完成非公开 协议转让批准程序。

六、关联交易的定价政策及定价依据

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1 、资产评估情况：

评估基准日：2022-06-30

评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

评估方法：资产基础法及收益法

评估结果：

单位：万元

项目	账面值	评估值	评估值
		资产基础法	收益法
总资产	3,738,458.50	3,802,251.61	-
总负债	1,404,977.09	1,356,431.22	-
净资产	2,333,481.41	2,445,820.39	2,289,571.75

评估结论：根据评估报告，本次评估的收益法评估结果低于资产 基础法评估结果156,248.64万元，差异率6.39%，差异率在合理范围内。 结合本次评估的目的，评估人员以资产基础法评估结果作为最终评估 结论。

2 、定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报 字[2022]第1994号），以2022年06月30日为评估基准日，采用资产基础 法，合肥京东方显示评估净资产为2,445,820.39万元。在参考评估值基 础上，经公司与股权转让方协商一致同意，公司拟以692,900.92万元价 格受让合肥兴融所持合肥京东方显示28.33%股权。

七、拟签署协议主要内容

双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权 转让协议，以资双方共同遵守。

甲方（转让方）：合肥兴融投资有限公司

乙方（受让方）：京东方科技集团股份有限公司

1、目标股权与转让价格

甲方、乙方均为合肥京东方显示技术有限公司（以下简称“标的公

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司”）股东。甲方拟将其持有的标的公司28.33%股权（对应人民币680,000 万元出资额，以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让目标 股权（以下简称“本次股权转让”），包括与目标股权有关的所有权、利 润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股东应享有 的一切权利和权益。

双方同意以2022年6月30日作为本次股权转让的评估基准日。根据 北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2022]第1994号资 产评估报告，经双方协商确定目标股权的转让价格为人民币692,900.92 万元（以下简称“目标股权转让款”）。

双方同意分笔支付股权转让款，自本协议生效之日起5个工作日 内，乙方向甲方支付40%的目标股权转让款即人民币277,160.37万元 （“首笔转让价款”）；自本协议生效之日起30个工作日内，乙方向甲方 支付剩余60%的目标股权转让款即人民币415,740.55万元。

2、目标股权的交割

在乙方目标股权全部转让价款支付完毕后15日内，甲乙双方应通 知标的公司并完成以下事项的办理：股东名册登记变更、公司章程修 改并进行相应工商变更登记。本次股权转让的工商变更登记完成之日 即为目标股权交割日。

3、过渡期损益安排

目标股权的股东权利和风险自目标股权交割日起发生转移，乙方 自目标股权交割日起即为目标股权的唯一权利人，甲方对目标股权不 再享有任何权利或承担任何义务和责任。

双方同意，自本次股权转让的评估基准日（不含当日）至目标股 权交割日，转让的目标股权对应的标的公司的损益由乙方承担或享有。 4、违约责任

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如由于乙方原因，未能根据本协议之约定及时、足额向甲方支付 目标股权转让款的，每逾期一日，乙方应当向甲方支付相当于届时应 付未付款项万分之五的违约金。乙方逾期超过十日仍未足额支付全部 目标股权转让款的，甲方有权解除本协议。

如由于甲方的原因，致使标的公司不能如期办理工商变更登记的， 每逾期一日，甲方应当向乙方支付相当于目标股权转让款万分之五的 违约金。甲方逾期超过十日的，乙方有权解除本协议。

5、协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同 专用章之日起生效。

八、涉及关联交易的其他安排

本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业 竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 九、本次关联交易的目的和对公司的影响

合肥京东方显示是公司投资建设的全球首条第 10.5 代高世代 TFT-LCD生产线，是公司发展大尺寸TFT-LCD显示面板的主要产线之 一。本次股权受让完成后，公司所持合肥京东方显示股份比例由8.33% 增加至36.67%，符合公司的战略布局，也将进一步提升合肥京东方显 示的管理效率，有利于公司业务的健康、稳定发展。本次股权受让不 会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会损害公司及全体股 东的利益。

十、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本交易外，2022 年初至披露日公司与芯屏基金累计已发生的各 类关联交易的总金额为 0 元。

十一、独立董事事前认可和独立意见

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本次交易已经资产评估公司评估，且评估结果已经合肥市包河区 国资委备案审核无异议。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合 相关要求。该关联交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利 益的情形。同意《关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权 暨关联交易的议案》。

十二、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司受让合肥京东方显示部分股权暨关 联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意 见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提 交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司 章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的 规定。综上所述，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。 十三、董事会意见

1、同意公司以 692,900.92 万元的价格受让合肥兴融所持合肥京东 方显示技术有限公司 28.33%的股权；

2、同意授权公司执委会全权办理项目相关事宜；

• 3、授权董事长或其授权代表签署《股权转让协议》等上述事项的

• 相关法律文件。

十四、备查文件

• 1、关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易

• 的议案独立董事事前认可意见；

• 2、第十届董事会第十次会议决议；

• 3、第十届董事会第十次会议独立董事意见；

• 4、合肥京东方显示技术有限公司股权转让协议（草案）；

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5、合肥兴融投资有限公司拟转让股权涉及的合肥京东方显示技术 有限公司股东全部权益资产评估报告；

6、京东方科技集团股份有限公司受让合肥京东方显示技术有限公 司部分股权项目可行性研究报告；

7、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见；

8、华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司受让 合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会 2022 年 12 月 29 日

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