BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Nov 29, 2022

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2022-088 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2022-088

京东方科技集团股份有限公司

关于出售下属子公司部分股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”或“公司”）召开了 第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于拟出售下属子公司部分股票 的议案》，同意公司通过下属子公司京东方智慧零售（香港）有限公司（以 下简称“SPV”）以不低于 70 欧元/股价格，出售不超过 150 万股所持有 SES imagotag S.A.（以下简称“SES”）股份，总对价不超过 1.8 亿欧元。上述 事项无需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易、也不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至目前，公司已完成 SES 股份出售，SPV 现持有的 SES 股份数量 为 5,131,349 股，股比已降至 32.56%。法国巴黎时间 2022 年 11 月 28 日， SES 召开了临时董事会，审议通过了《关于 SES 公司治理机制董事会改选 的议案》，完成了 SES 董事会改选相关工作。至此，SPV 在 SES 的董事会 席位降至半数以下，SES 实际控制人情况发生变更，SES 将不再纳入京东 方合并报表范围，公司后续对 SES 按照权益法核算，该事项预计将产生的 收益占公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的 10% 以上，已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准。具体详 情如下：

一、标的公司基本情况

1、公司名称：SES-imagotag S.A.

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• 2、注册地址：55 Place Nelson Mandela 92000 Nanterre

• 3、成立日期：1992年

• 4、注册资本：3,170.16万欧元

• 5、公司类型：股份有限公司（上市）

• 6、上市交易所：巴黎泛欧交易所

• 7、法定代表人：Thierry Gadou

• 8、经营范围：智慧零售产品及解决方案

9、交易前股权结构：

序号	股 东	股份数量（股）	持股比例 42.07% 12.04% 5.50% 2.00% 38.39% 100.00%
1	SPV	6,631,349
2	SESIM	1,897,837
3	元太科技	866,666
4	高通技术公司	315,789
5	流通股份	6,050,067
合 计		15,761,708

10、最近一年及一期的财务报表主要数据

单位：万欧元

		单位：万欧元
项目	2021 年12 月31 日	2022 年06 月30 日
总资产	54,515	58,219
总负债	36,277	38,869
净资产	18,238	19,350
项目	2021 年1 月-12 月	2022 年1 月-6 月
营业收入	42,287	28,587
净利润	211	489

注：2021 年度及 2022 年 1-6 月数据已经审计。

• 11、标的公司与上市公司关系：本次交易前公司是 SES 单一最大股东，

• 委派 5 名董事，SES 为公司控股子公司。

12、经查询，SES 不是失信被执行人。

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二、交易主体基本情况

• 1、公司名称：京东方智慧零售（香港）有限公司

• 2、公司类型：私人股份有限公司

• 3、公司住所：香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 3201 室

• 4、法定代表人：姚项军

• 5、注册资本：13,600 万欧元

• 6、设立时间：2017 年

• 7、经营范围：投资控股平台

• 8、股权结构：京东方科技（香港）有限公司持股 100%。

• 9、最近一年及一期的财务报表主要数据

单位：万欧元

		单位：万欧元
项目	2021 年12 月31 日	2022 年09 月30 日
总资产	28,952	25,782
总负债	14,525	7,432
净资产	14,427	18,350
项目	2021 年1 月-12 月	2022 年1 月-9 月
营业收入	-	-
利润总额	804	3,926
净利润	804	3,926

• 注：2021 年度数据经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。

三、本次交易基本情况

• 1、资产名称：SPV 持有的 150 万股 SES 股票

• 2、权属关系：该部分股票由 SPV 直接持有，不存在质押、抵押、其

• 他第三人权利、诉讼及重大争议等情况

• 3、交易方式：通过二级市场方式进行出售

• 4、交易价格：112 欧元/股

• 5、本次交易前后 SES 的股权结构变动：

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序号	股东名称	变动前	变动前	变动后	变动后
		认缴出资	持股比例	认缴出资	持股比例
1	SPV	6,631,349	42.07%	5,131,349	32.56%
2	SESIM	1,897,837	12.04%	1,897,837	12.04%
3	元太科技	866,666	5.50%	866,666	5.50%
4	高通技术公司	315,789	2.00%	315,789	2.00%
5	流通股份	6,050,067	38.39%	7,550,067	47.90%
	合计	15,761,708	100%	15,761,708	100%

注：上述股比是未完全稀释口径，SES 尚有部分股权未行权，后续根据行权情况，京东方持 股比例会进行相应调整。

6、SES 治理结构变化的说明：

根据法国商法典相关规定，一公司在另一公司里直接或间接持有超过 40%的表决权，并且没有任何其他股东或持股人直接或间接持有的表决权 数高于该公司所持表决权数时，推定该公司对另一公司实行控制。本次股 份出售完成后，SPV 持有 SES 股比降至 40%以下，已不满足该条款。根据 AFEP-MEDEF Corporate Governance Code 规定，对于无实际控制人企业， 在董事会构成中，独立董事人数需为半数。SES 于 11 月 28 日（法国时间） 召开临时董事会对公司治理机制进行调整，SPV 董事席位由 5 席降至 3 席， 本次出让席位中 1 席由新任独立董事接任，另 1 席将不再推荐。SES 董事 席位由 9 席变更为 8 席，独立董事席位增加至 4 席。

7、合并报表范围变更的说明：

SES 已根据无实际控制人企业公司治理要求，调整公司治理结构，SES 董事会席位变更为 8 席，独立董事席位变更为 4 席。SPV 仅拥有 3 席董事 会席位，未过半数，公司不再拥有 SES 控制权，不再将其纳入合并报表范 围，但仍能对其日常经营活动产生重大影响。根据企业会计准则相关规定 对剩余股权进行重新计量，相关收益计入投资收益。公司不再拥有 SES 控 制权事项预计将产生投资收益约 50.43 亿元人民币，占公司最近一个会计 年度经审计归属于母公司所有者的净利润的 19.52%（此数以 SES 召开董

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事会当天的收盘数据及汇率进行测算，最终数据将以公司年度注册会计师 审计后的结果为准）。

8、公司与 SES 经营性往来情况

截至 2022 年 9 月 30 日，本公司及子公司对 SES 及其附属企业应付款 项为 1.95 亿元，公司及子公司对 SES 及其附属企业应收款项为 9.09 亿元。 SES 及其附属企业与公司及子公司发生的经营性往来均为正常交易形成往 来款，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资 助情形。

四、本次交易的其他安排

此次出售股权交易不涉及债权债务转移；公司不存在为 SES 提供担保、 财务资助、委托其理财等情况；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债 务重组等情况。本次交易不涉及关联交易，如未来产生关联交易，届时公 司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。

五、出售资产的目的及对公司的影响

近年来，京东方通过控股 SES 在全球智慧零售物联网细分领域充分积 累了技术、市场等多方面的能力和资源，在电子标牌、智慧零售系统等硬 件、软件方面完成了产业链多环节布局，战略目标基本达成。考虑到当前 国内外环境复杂程度加剧及自身战略目标调整等因素，通过出售所持有 的部分 SES 股份，收回部分海外投资。本次出售有利于优化公司资产结 构，促进公司持续健康发展及股东价值最大化，不存在损害公司及全体 股东特别是中小股东利益的情形。

公司将根据《企业会计准则》等有关规定对本次出售股票资产的收益 进行会计处理，实际影响以注册会计师审计后的最终数据为准，敬请投 资者注意风险。

六、备查文件

《SES-imagotag Board of directors written decision》

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特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2022 年 11 月 29 日

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