BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Nov 16, 2022

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2022-085 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2022-085

京东方科技集团股份有限公司 关于增资北京电控产业投资有限公司 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京电控产业投资有限公司（以下简称“电控产投”）是京东方科技集 “ ” “ ” 团股份有限公司（以下简称 京东方 、 公司 ）的参股公司。现因业务发 展需要，电控产投拟融资 6 亿元，电控产投现有股东北京电子控股有限 责任公司（下称“北京电控”）、京东方及北京电子城高科技集团股份有限 公司（下称“电子城”）拟以相同价格同比例对电控产投进行增资。

一、 关联交易概述

1、北京电控为京东方、电子城及电控产投的实际控制人，根据《股 票上市规则》6.3.3相关规则，本次交易构成关联交易。

2、上述事项已经本公司第十届董事会第八次会议审议通过，董事会 审议该事项时，关联董事（副董事长潘金峰先生、董事叶枫先生）已回避 表决。

3、本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。

4、本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有 关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）北京电子控股有限责任公司

• 1、公司名称：北京电子控股有限责任公司

1

• 2、注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12号

• 3、成立日期：1997年4月8日

4、注册资本：313,921万元

• 5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

• 6、法定代表人：王岩

7、经营范围：授权内的国有资产经营管理;通信类、广播电视视听类、 计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电 子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电 子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房； 物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：北京国有资本运营管理有限公司持股100%

9、最近一年及一期的财务报表主要数据

单位：元人民币

项目	2021 年12 月31 日	2022 年9 月30 日
总资产	535,561,849,036.26	527,657,612,742.79
总负债	276,017,385,215.20	279,939,203,143.32
净资产	259,544,463,821.06	247,718,409,599.47
项目	2021 年1 月-12 月	2022 年1 月-9 月
营业收入	241,032,069,189.82	155,203,119,326.32
净利润	32,370,915,064.78	1,109,185,208.93

注：2021 年数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。

10、历史沿革：北京电控的前身为北京市人民政府电子工业办公室 (以下简称“市电子办”)，1997 年 1 月 27 日，北京市政府批复将市电子办 转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司。1999 年 12 月 28 日， 作为深化工业管理体制改革试点单位，市政府批复同意北京电子信息产

2

业（集团）有限责任公司修订章程，更名为北京电子控股有限责任公司， 并授权北京电控对所属全资、控股、参股企业行使出资者权利。

11、经查询“中国执行信息公开网”，北京电控不是失信被执行人。

（二）北京电子城高科技集团股份有限公司

• 1、公司名称：北京电子城高科技集团股份有限公司

• 2、成立时间：1986 年 12 月 24 日

• 3、注册资本：111,858.5045 万元

• 4、公司类型：其他股份有限公司（上市）

• 5、公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 5 号楼 15 层 1508 室

• 6、法定代表人：潘金峰

7、经营范围：高新技术成果（企业）的孵化；投资及投资管理；房 地产开发及商品房销售；物业管理；销售五金交电（不含电动自行车）、 建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询（未经专项 审批项目不得经营）；房地产经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

8、前十大股东持股情况（截至 2022 年 9 月 30 日）：

8	、前十大股东持股情况（截至2022年9月30日）：
序号	股东	持股比例
1	北京电子控股有限责任公司	45.49%
2	弘创（深圳）投资中心（有限合伙）	6.28%
3	德邦基金－浦发银行－中融信托－中融－融昱28号集合资金信托计划	3.89%
4	东久（上海）投资管理咨询有限公司	2.55%
5	国泰君安证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户	2.00%
6	京东方科技集团股份有限公司	1.23%
7	北京兆维电子(集团)有限责任公司	0.89%
8	联想控股股份有限公司	0.79%
9	方奕忠	0.58%

3

陈先来

0.45%

10

9、最近一年及一期的财务报表主要数据

单位：元人民币

		单位：元人民币
项目	2021 年12 月31 日	2022 年9 月30 日
总资产	21,476,621,464.00	20,270,565,422.92
总负债	14,227,360,906.26	12,998,158,435.90
净资产	7,249,260,557.74	7,272,406,987.02
项目	2021 年1 月-12 月	2022 年1 月-9 月
营业收入	1,964,529,765.67	2,138,321,485.29
净利润	77,237,162.72	54,309,114.27

• 注：2021 年数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。

10、历史沿革：电子城原名北京市天龙股份有限公司，是由国家、法 人、自然人共同参股组建，于 1986 年 12 月 24 日注册成立的股份制企业。 1993 年 5 月 24 日，电子城股票在上海证券交易所挂牌交易。

2000 年电子城进行资产重组，变更了主营业务，并于 2001 年 3 月更 “ ” 改名称为 北京兆维科技股份有限公司 。

2010 年 2 月 23 日，电子城名称变更为“北京电子城投资开发股份有 限公司”。 2012 年 8 月 24 日，部分股东之间进行了股份无偿划转；股份 划转完成后，北京电控成为电子城控股股东。

2016 年 4 月 15 日，电子城名称变更为“北京电子城投资开发集团股 份有限公司”；2020 年 3 月 2 日，电子城名称变更为“北京电子城高科技 ” 集团股份有限公司 。

11、经查询“中国执行信息公开网”，电子城不是失信被执行人。

（三）北京电控产业投资有限公司

1、公司名称：北京电控产业投资有限公司（前身系北京和智达投资 有限公司，2018 年 3 月 20 日更名）

• 2、成立时间：2008 年 10 月 30 日

4

• 3、注册资本：60,000 万元

• 4、公司类型：其他有限责任公司

• 5、法定代表人：朱保成

• 6、公司住所：北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 A 区 401

7、经营范围：投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：

序号	股东	持股比例
1	北京电子控股有限责任公司	50.00%
2	京东方科技集团股份有限公司	33.33%
3	北京电子城投资开发集团股份有限公司	16.67%

9、最近一年及一期的财务状况

单位：元人民币

		单位：元人民币
项目	2021 年12 月31 日	2022 年9 月30 日
总资产	713,013,922.01	709,329,160.15
总负债	3,734,237.29	1,303,233.10
净资产	709,279,684.72	708,025,927.05
项目	2021 年1 月-12 月	2022 年1 月-9 月
营业收入	0.00	730,522.67
净利润	3,638,860.73	-1,253,757.67

注：2021 年数据已经审计，2022 年 1-9 月数据未经审计。

10、历史沿革：电控产投前身系北京和智达投资有限公司，成立于 2008 年，类型为有限责任公司（法人独资），系北京电控全资子公司，注

5

册资本 3,000 万元。经营范围为投资及投资管理。

2018 年9 月10 日，北京电控与其所属的京东方、北方华创科技集团 股份有限公司（以下简称“北方华创”）和电子城签署增资协议，同意对 电控产投进行增资扩股，注册资本由3,000 万元增加到60,000 万元。 2020 年北方华创向京东方转让所持有的电控产投16.67%股权，京东方受 让北方华创所持有的电控产投16.67%股权 。

11、电控产投有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法 措施等。

12、经查询“中国执行信息公开网”，北京电控产业投资有限公司不 是失信被执行人。

三、关联交易基本情况

1、投资标的：北京电控产业投资有限公司

2、投资总额：6 亿元，其中京东方出资 2 亿元

3、投资方式及资金来源：电控产投目前注册资本 60,000 万元，北京 电控以现金方式向投资标的增资 3 亿元，京东方以自有现金方式向投资 标的增资 2 亿元，电子城以现金方式向投资标的增资 1 亿元。

4、增资前后股权结构：

单位：万元人民币

					单位：万元人民币	单位：万元人民币
名称	增资前		增资		增资后
	注册资本	比例	增资额	增加出资	注册资本	出资比例
北京电控	30,000	50.00%	30,000	30,000	60,000	50.00%
电子城	10,000	16.67%	10,000	10,000	20,000	16.67%
京东方	20,000	33.33%	20,000	20,000	40,000	33.33%
合计	60,000	100%	60,000	60,000	120,000	100%

• 5、公司治理结构：电控产投董事会成员 6 名，其中：北京电控推荐

2 名，京东方推荐 2 名，电子城推荐 1 名，各股东推荐的董事人选按照

6

《公司法》规定由股东会选举后产生；另设职工董事 1 名，经职工（代 表）大会民主选举产生。电控产投不设置监事会，设监事 1 名，由北京电 控推荐。监事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生。因本次增资 方式为股东方同比例增资，因此本次增资完成后电控产投的公司治理结 构不变。

6、融资用途：

（1）围绕半导体显示、集成电路、物联网等芯屏产业领域发起或参与 基金设立；（2）充分发挥产业投资平台作用，综合利用北京电控整体资源 优势，将北京电控二级企业资源进行衔接，围绕企业产业的技术突破、供 应链的延伸及培育新的业务增长点提前布局，对与北京电控产业具有协 同和保障作用的优质项目进行股权直投。

四、关联交易的定价政策及定价依据

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京电控产业投资 有限公司审计报告》（以下简称《审计报告》“ ”）(天职业字[2022]21701 号） 显示电控产投 2021 年 12 月 31 日净资产为 71,114.95 万元。基于以上《审 计报告》，经各方协商一致，电控产投各股东拟以 1 元/注册资本的价格， 向电控产投进行同比例增资。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：北京电子控股有限责任公司

乙方：京东方科技集团股份有限公司

丙方：北京电子城高科技集团股份有限公司

丁方：北京电控产业投资有限公司

（二）拟签署协议主要内容

北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司及北京

7

电子城高科技集团股份有限公司是依法成立并有效存续的法人。北京电 控产业投资有限公司系一家依法成立并有效存续的法人。本协议各方同 意，甲、乙、丙三方拟以现金方式对丁方进行同比例增资。

1、增资方式：本次增资的总额为 60,000 万元，由甲、乙、丙三方按 照现有持股比例以现金方式认缴。

2、出资额：经各方协商一致，丁方新增注册资本共计 60,000 万元。 其中，新增注册资本 30,000 万元由甲方以 30,000 万元现金认缴增资，新 增注册资本 20,000 万元由乙方以 20,000 万元现金认缴增资，新增注册资 本 10,000 万元由丙方以 10,000 万元现金认缴增资。本次 60,000 万元增资 款全部注入丁方注册资本。

• 3、支付方式：甲方、乙方、丙方自收到缴款通知后在规定时间内向

• 丁方缴付增资款。

4、违约条款：各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或 保证或单方终止本协议，将视为违约。违约方应赔偿因其违约而给守约方 造成的一切直接和间接损失。

5、生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）本次增资各方根据其公司章程和内部管理制度，其内部权力机构 做出决策，并形成书面决议；

（2）北京电控审议批准本次增资。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

本次增资意在通过杠杆作用筹集产业资金，挖掘产业上下游优质标 的，保障公司产业链的供应安全，进一步提升公司的核心竞争力。同时， 通过电控产投平台培育物联网产业链新技术、新项目可助力京东方打造 智慧系统产业集群。

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本次增资的资金来源为自有资金，短期内不会对公司财务状况和日 常生产经营造成重大影响，长期来看，可为公司持续、快速、稳定发展提 供保障。本次投资不会导致同业竞争，不存在损害公司及股东利益的行为。

七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本交易外，本年年初至披露日，公司与北京电控累计已发生的各类 关联交易的总金额为 247,502.02 元；与电子城累计已发生的各类关联交 易的总金额为 0 元；与电控产投累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易的必要性、 定价的公允性等方面均符合相关要求。该关联交易不存在损害股东，特别 是中小投资者和公司利益的情形。同意《关于拟增资北京电控产业投资有 限公司暨关联交易的议案》。

九、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次增资北京电控产业投资有限公司暨 关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董 事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审 批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序， 符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法 规的规定。综上所述，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

十、董事会意见

• 1、同意公司以 1 元/注册资本向北京电控产业投资有限公司增资不超

• 过 2 亿元；

2、授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

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十一、备查文件

• 1、关于拟增资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的议案独立董

• 事事前认可意见；

• 2、第十届董事会第八次会议决议；

• 3、第十届董事会第八次会议独立董事意见；

• 4、北京电控产业投资有限公司股东增资协议（草案）；

• 5、2021 年度北京电控产业投资有限公司审计报告；

• 6、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司增

• 资北京电控产业投资有限公司暨关联交易的核查意见；

• 7、华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司增资北

• 京电控产业投资有限公司暨关联交易的核查意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2022 年 11 月 16 日

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