BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Jul 19, 2022

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2022-053
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2022-053

京东方科技集团股份有限公司 关于受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥京东方显示技术有限公司(以下简称"合肥京东方显示")为 京东方科技集团股份有限公司(以下简称"京东方"、"公司")下属子 公司。为优化合肥京东方显示股权结构,提高管理效率,满足公司发 展战略要求,公司拟以 727,809.65 万元的价格受让合肥兴融投资有限 公司(以下简称"合肥兴融")所持合肥京东方显示 28.33%的股权,受 让完成后,公司占合肥京东方显示的股份比例将由 8.33%增加至 36.67%。

一、关联交易概述

1、由于合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)(以下简称"芯屏基 金")投委会成员陈小蓓女士过去十二个月内曾任公司监事,出于谨慎 性原则,认定芯屏基金为公司关联人;根据《深圳证券交易所股票上 市规则》6.3.3 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号 ——交易与关联交易》第二十一条的相关规定,此次交易构成关联交 易。

2、上述事项已经公司第十届董事会第二次会议审议通过,董事会 审议该事项时,无董事需要回避表决;此项交易尚需获得股东大会的 批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

3、本议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组,不构成重组上市,无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、公司名称:合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)

2、注册地址:合肥市包河区武汉路229号

3、成立日期:2016年1月18日

4、注册资本:2,443,125万元人民币

5、公司类型:有限合伙企业

6、执行事务合伙人:合肥建投资本管理有限公司

7、经营范围:投资管理、资产管理;投资咨询。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、股权结构:

股东名称	出资额(万元)	出资方式	股权比例
合肥市建设投资控股(集团)有限公司	1,159,000	货币	47.4392%
合肥瀚和投资合伙企业(有限合伙)	1,033,125	货币	42.2870%
合肥瀚屏投资合伙企业(有限合伙)	250,000	货币	10.2328%
合肥建投资本管理有限公司	1,000	货币	0.0409%
合计	2,443,125	-	100%

注:上述股权比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、最近二年及一期的财务报表主要数据:

单位:万元

项目	年月日20201231	年月日20211231	年月日20220331
总资产	3,148,070.09	3,329,457.47	3,010,395.31
总负债	52,001.57	-	7,224.83
净资产	3,096,068.53	3,329,457.47	3,003,170.49
项目	年月-12月20201	年月-12月20211	年月-3月20221
营业收入	-	-	-
利润总额	253,051.69	204,104.55	-252,485.46

净利润	253,051.69	204,104.55	-252,485.46
-----	------------	------------	-------------

注:2020 年及 2021 年财务数据已经审计,2022 年一季度财务数据未经审计。

10、历史沿革:

2016 年 1 月,芯屏基金发起设立,初始规模 100 亿元,合肥建投 资本管理有限公司(原名"合肥芯屏投资有限公司",以下简称"建投 资本")出资 1,000 万元,担任普通合伙人和基金管理人。合肥瀚和投 资合伙企业(有限合伙)(以下简称"瀚和投资")和合肥市建设投资 控股(集团)有限公司(以下简称"合肥建投")作为有限合伙人分别 认缴 60 亿元、39.9 亿元。

2017 年 9 月,芯屏基金认缴出资总额增加至 244.3125 亿元,其中 建投资本认缴出资 1,000 万元,合肥建投认缴出资 115.9 亿元,瀚和 投资认缴出资 103.3125 亿元,合肥瀚屏投资合伙企业(有限合伙)认 缴出资 25 亿元。上述出资份额保持至今。

11、经查询"中国执行信息公开网",芯屏基金不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、公司名称:合肥京东方显示技术有限公司

2、注册地址:合肥市新站区铜陵北路3166号

3、法定代表人:陈小蓓

4、成立日期:2015年04月16日

5、注册资本:2,400,000万元人民币

6、经营期限:2015年04月16日 至 2035年04月15日

7、经营范围:薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投 资建设、研发、生产(待环评验收合格后方可开展经营活动)、销售; 自营和代理各类商品和技术进出口(除国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术);企业管理咨询及服务;房屋租赁;设备租赁(除专 项审批);技术开发、转让、咨询、服务。(依法须经批准的项目,经

相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、股权结构:

			单位:万元
股东名称	出资额(万元)	出资方式	股权比例
京东方科技集团股份有限公司	200,000	现金	8.33%
合肥兴融投资有限公司	680,000	现金	28.33%
合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)	1,520,000	现金	63.33%
合计	2,400,000	-	100%

注:①2019 年,京东方与芯屏基金、合肥兴融签署一致行动人协议。根据协议约定,合 肥京东方显示为京东方下属子公司。

②上述股权比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、财务状况:

单位:万元

项目	年月日20201231	年月日20211231	年月日20220331
总资产	4,206,157.61	4,013,025.41	3,931,377.43
总负债	2,093,787.61	1,567,044.36	1,516,540.31
净资产	2,112,370.00	2,445,981.05	2,414,837.12
项目	年月20201-12	年月20211-12	年月20221-3
营业收入	1,515,340.24	1,985,391.18	389,762.81
净利润	392.80	331,463.39	-31,607.81
经营性现金流净额	381,997.84	913,259.04	-5,967.27

注:2020、2021 年财务数据已经审计,2022 年 1-3 月财务数据未经审计。

10、历史沿革:2015年4月19日,公司第七届董事会第二十三次会 议审议通过了相关议案,公司拟在合肥市投资新建一条第10.5代薄膜晶 体管液晶显示器件生产线,项目公司注册资本220亿元人民币。2015年 4月合肥京东方显示成立,初始注册资本2,000万元,其中合肥新创投资 控股有限公司(以下简称"合肥新创")持股75%,合肥京东方光电科 技有限公司(以下简称"合肥京东方光电")持股25%;2015年6月,合 肥新创将持有合肥京东方显示75%的股权转让给合肥建投;2015年8 月,合肥京东方光电将持有合肥京东方显示25%的股权转让给京东方。 2016年11月30日,公司第八届董事会第七次会议审议通过了相关

议案,合肥京东方显示注册资本由220亿元调整至240亿元;2018年3月, 合肥京东方显示注册资本全部缴足,注册资本240亿元人民币,其中京 东方持股8.33%,合肥建投持股28.33%,芯屏基金持股63.33%;2018 年12月,合肥建投将持有的合肥京东方显示68亿股权(占比28.33%) 划转给合肥兴融;划转完成后,京东方持股8.33%,合肥兴融持股 28.33%,芯屏基金持股63.33%。

11、有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉 及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法 措施。

12、经查询"中国执行信息公开网",合肥京东方显示不是失信被 执行人。

四、交易对手方基本情况

1、公司名称:合肥兴融投资有限公司

2、注册地址:安徽省合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口(滨湖 金融小镇)

3、法定代表人:施夕华

4、实际控制人:合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会

5、成立日期:2018年11月09日

6、注册资本:100,000万元人民币

7、公司类型:有限责任公司(国有独资)

8、经营范围:项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动)。

9、股权结构:合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会持 股100%

10、经查询"中国执行信息公开网",合肥兴融不是失信被执行人。

五、本次交易基本情况

1、转让方:合肥兴融投资有限公司

2、受让方:京东方科技集团股份有限公司

3、转让标的:合肥兴融所持合肥京东方显示 28.33%的股权

4、转让方式:协议转让

5、转让价款:727,809.65 万元人民币

6、资金来源:不超过 60%资金来源于外部融资,剩余部分资金由 公司自筹。

7、付款时间:自股权转让协议生效之日起 5 个工作日内

8、本次交易前后合肥京东方显示的股权结构变动:

公司受让合肥兴融的相应股权后,合肥京东方显示注册资本不变, 股东及股权结构将发生相应变更。受让前后的股权结构变化为:

单位:万元

股东名称	出资额		持股比例
	转让前	转让后	转让前	转让后
京东方科技集团股份有限公司	200,000	880,000	8.33%	36.67%
合肥兴融投资有限公司	680,000	0	28.33%	0
合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)	1,520,000	1,520,000	63.33%	63.33%
合计	2,400,000	2,400,000	100%	100%

注:上述持股比例合计数与单项之和差异系四舍五入所致。

9、本次交易已经合肥京东方显示全体股东同意。本次交易中债权 债务按受让股权对应的比例进行转移,无需取得债权人的书面认可。 本次股权受让不会导致合并报表范围变更。合肥兴融已经完成非公开 协议转让批准程序。

六、关联交易的定价政策及定价依据

1、资产评估情况:

评估基准日:2021年09月30日

评估机构:北京天健兴业资产评估有限公司

评估方法:资产基础法及收益法

评估结果:

单位:万元

项目	账面值	评估值
		资产基础法	收益法
总资产	4,117,473.98	4,183,223.36	-
总负债	1,677,175.12	1,614,181.18	-
净资产	2,440,298.86	2,569,042.18	2,472,600.00

评估结论:根据评估报告,本次评估的收益法评估结果低于资产 基础法评估结果96,442.18万元,差异率3.75%,差异率在合理范围内。 结合本次评估的目的,评估人员以资产基础法评估结果作为最终评估 结论。

2、定价依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告(天兴评报 字[2021]第0471号),以2021年09月30日为评估基准日,采用资产基础 法,合肥京东方显示评估净资产为2,569,042.18万元。在参考评估值基 础上,经公司与股权转让方协商一致同意,公司拟以727,809.65万元价 格受让合肥兴融所持合肥京东方显示28.33%股权。

七、拟签署协议主要内容

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和合肥京东方显示 技术有限公司章程的规定,经友好协商,本着平等互利、诚实信用的 原则,签订本股权转让协议,以资双方共同遵守。

甲方(转让方):合肥兴融投资有限公司

乙方(受让方):京东方科技集团股份有限公司

1、目标股权与转让价格

甲方、乙方均为合肥京东方显示技术有限公司(以下简称"标的 公司")股东。甲方拟将其持有的标的公司28.33%股权(对应人民币 680,000万元出资额,以下简称"目标股权")转让给乙方,乙方同意受

让目标股权(以下简称"本次股权转让"),包括与目标股权有关的所 有权、利润分配权、表决权等法律法规和标的公司章程规定的公司股 东应享有的一切权利和权益。

双方同意以2021年9月30日作为本次股权转让的评估基准日。根据 北京天健兴业资产评估有限公司出具的【天兴评报字[2021]第0471号】 资产评估 报告, 经双方 协商 确定目 标股权 的转让 价格为 人民币 727,809.65万元(以下简称"目标股权转让款")。

双方同意分笔支付股权转让款,自本协议生效之日起5个工作日 内,乙方向甲方支付40%的目标股权转让款即人民币291,123.86万元 ("首笔转让价款");自本协议生效之日起30个工作日内,乙方向甲方 支付剩余60%的目标股权转让款即人民币436,685.79万元。

2、目标股权的过户

在乙方目标股权全部转让价款支付完毕后15日内,甲乙双方应通 知标的公司并完成以下事项的办理:股东名册登记变更、公司章程修 改并进行相应工商变更登记。本次股权转让的工商变更登记完成之日 即为目标股权交割日。

3、过渡期损益安排

目标股权的股东权利和风险自目标股权交割日起发生转移,乙方 自目标股权交割日起即为目标股权的唯一权利人,甲方对目标股权不 再享有任何权利或承担任何义务和责任。

双方同意,自本次股权转让的评估基准日(不含当日)至目标股 权交割日,转让的目标股权对应的标的公司的损益由乙方承担或享有。

4、协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章或合同 专用章之日起生效。

5、违约条款

如由于乙方原因,未能根据本协议之约定及时、足额向甲方支付 目标股权转让款的,每逾期一日,乙方应当向甲方支付相当于届时应 付未付款项万分之五的违约金。乙方逾期超过十日仍未足额支付全部 目标股权转让款的,甲方有权解除本协议。

如由于甲方的原因,致使标的公司不能如期办理工商变更登记的, 每逾期一日,甲方应当向乙方支付相当于目标股权转让款万分之五的 违约金。甲方逾期超过十日的,乙方有权解除本协议。

八、涉及关联交易的其他安排

本次股权受让不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业 竞争,不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

九、本次关联交易的目的和对公司的影响

合肥京东方显示是公司投资建设的全球首条第10.5代高世代 TFT-LCD生产线,是公司发展大尺寸TFT-LCD显示面板的主要产线之 一。本次股权受让完成后,公司所持合肥京东方显示股份比例由8.33% 增加至36.67%,符合公司的战略布局,也将进一步提升合肥京东方显 示的管理效率,有利于公司业务的健康、稳定发展。同时,本次股权 受让减少了合肥京东方显示保密信息的知悉范围,可以保证TFT-LCD 显示技术的保密性,符合公司未来发展的需要。本次股权受让不会对 公司正常生产经营和业绩带来重大影响,不会损害公司及全体股东的 利益。

十、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本交易外,2022 年初至披露日公司与芯屏基金累计已发生的各 类关联交易的总金额为 0 元。

十一、独立董事事前认可和独立意见

本次交易已经资产评估公司评估,且评估结果已经合肥市包河区 国资委备案审核无异议。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合 相关要求。该关联交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利 益的情形。同意《关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权 暨关联交易的议案》。

十二、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:京东方本次受让合肥京东方显示部分股 权暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过,无董事需要回避表决, 独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见;本次交易尚需获得 股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本 次交易履行了必要的内部决策程序,符合《公司章程》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定。决策程序合 法有效。本次交易符合公平、公正、公开的原则,交易价格合理、公 允。综上所述,保荐机构对京东方受让合肥京东方显示部分股权暨关 联交易的事宜无异议。

十三、董事会意见

1、同意公司以 727,809.65 万元的价格受让合肥兴融所持合肥京东 方显示 28.33%的股权;

2、同意授权公司执委会全权办理项目相关事宜,包括但不限于投 资方案调整等事项;

3、授权董事长或其授权代表签署《股权转让协议》等上述事项的 相关法律文件。

十四、备查文件

1、关于拟受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易 的议案独立董事事前认可意见;

2、第十届董事会第二次会议决议;

3、第十届董事会第二次会议独立董事意见;

4、合肥京东方显示技术有限公司股权转让协议;

5、合肥兴融投资有限公司拟转让股权涉及的合肥京东方显示技术 有限公司股东全部权益资产评估报告;

6、京东方科技集团股份有限公司受让合肥京东方显示技术有限公 司部分股权项目可行性研究报告;

7、中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司 受让合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见;

8、华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司受让 合肥京东方显示技术有限公司部分股权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2022 年 7 月 19 日