BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Mar 14, 2022

华英证券有限责任公司

关于京东方科技集团股份有限公司向天津显智链投资中心 (有限合伙)增资暨关联交易的核查意见

华英证券有限责任公司(以下简称"华英证券"或"保荐机构")作为京东方 科技集团股份有限公司(以下简称"京东方"或"公司")2021 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关 法律、法规及规范性文件要求,对京东方向天津显智链投资中心(有限合伙)增 资暨关联交易事项进行了核查,具体情况如下:

一、关联交易概述

天津显智链投资中心(有限合伙)(以下简称"显智链基金"或"基金")是 京东方通过全资子公司京东方创新投资有限公司(以下简称"京东方创投")参与 设立的产业基金。基金管理人为北京芯动能投资管理有限公司(以下简称"管理 公司"),普通合伙人为天津显智链投资管理中心(有限合伙)(以下简称"显智链 管理中心"),根据公司战略发展需要,京东方拟通过京东方创投向显智链基金增 资 3.8 亿元。

1、由于显智链基金有限合伙人之一北京电控产业投资有限公司(以下简称"电 控产投")的控股股东北京电子控股有限责任公司(以下简称"北京电控")为公 司的实际控制人,根据《股票上市规则》6.3.3 相关规则,本次交易构成关联交易。

2、上述事项已经公司第九届董事会第三十八次会议审议通过,董事会审议该 事项时,关联董事(副董事长潘金峰先生、董事王京女士、董事叶枫先生)已回 避表决。

3、本次交易议案已获得独立董事事前认可,独立董事已发表同意意见。

4、本次关联交易无需提交股东大会审议,不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

(一)北京电控产业投资有限公司

1、公司名称:北京电控产业投资有限公司

2、注册地址:北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 A 区 401

3、成立日期:2008-10-30

4、注册资本:60,000 万元

5、公司类型:其他有限责任公司

6、法定代表人:朱保成

7、统一社会信用代码:91110105681951767F

8、经营范围:投资及投资管理。("1、未经有关部门批准,不得以公开方式 募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷 款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益";市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活 动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

9、股权结构:

北京电子控股有限责任公司,持股比例 50%

京东方科技集团股份有限公司,持股比例 33.3333%

北京电子城高科技集团股份有限公司,持股比例 16.6667%

10、最近一年及一期的财务报表主要数据

单位:元人民币

项目	2020年12月31日	2021年9月30日
总资产	602,417,702.21	615,478,640.69
总负债	1,686,598.58	2,752,384.44
净资产	600,731,103.63	612,726,256.25

项目	2020年1月-12月	2021年1月-9月
营业收入	0.00	0.00
净利润	3,117,185.59	4,067,524.42

注:2020 年数据已经审计,2021 年 1-9 月数据未经审计。

11、历史沿革:电控产投前身为北京和智达投资有限公司,成立于 2008 年 10 月 30 日,注册资本人民币 3,000.00 万元,系北京电控全资子公司。

2018 年 9 月 10 日,北京电控与京东方、北方华创科技集团股份有限公司(以 下简称"北方华创")和北京电子城高科技集团股份有限公司签署了《关于北京电 控产业投资有限公司增资协议书》,协议规定由四方共同增资,电控产投注册资本 由人民币 3,000.00 万元增加到人民币 60,000.00 万元。2020 年 7 月,北方华创和京 东方签署《股权转让协议》,北方华创将所持有的电控产投 16.67%的股权以 1 亿元 的价格转让给京东方,并于 2020 年 8 月 21 日完成工商登记变更。作为北京电控 专业资本运作、股权投资及产业未来布局的重要资本支撑平台,主要业务为投资 及投资管理。

12、经查询,电控产投不是失信被执行人。

三、其他合作方基本情况

(一)基金管理人

1、机构名称:北京芯动能投资管理有限公司

2、成立时间:2015-06-15

3、注册地址:北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋 2231 号(集中办公区)

4、注册资本:1,000 万元人民币

5、公司类型:其他有限责任公司

6、法定代表人:王家恒

7、经营范围:投资管理、资产管理、投资咨询。(市场主体依法自主选择经 营项目,开展经营活动;"1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对

所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或 者承诺最低收益";依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8、股权结构:

北京益辰投资中心(有限合伙),持股比例 45%

京东方科技集团股份有限公司,持股比例 20%

国家集成电路产业投资基金股份有限公司,持股比例 20%

北京亦庄国际产业投资管理有限公司,持股比例 15%

9、北京芯动能投资管理有限公司已于 2015 年 10 月 30 日完成基金管理人登 记,登记编号 P1025879。

10、关联关系或其他利益关系说明:管理公司与公司及公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间 接形式持有公司股份。

(二)普通合伙人

1、机构名称:天津显智链投资管理中心(有限合伙)

2、成立时间:2020-02-28

3、注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312 室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第 754 号)

4、注册资本:1,000 万元人民币

5、企业性质:有限合伙企业

6、执行事务合伙人:天津益辰管理咨询合伙企业(有限合伙)(委派代表: 陈丹萍)

7、经营范围:投资管理;投资咨询;以自有资金对显示、物联网、高新技术 产业领域的项目进行投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)

8、出资结构:

天津益辰管理咨询合伙企业(有限合伙),出资比例 10%

天津京东方创新投资有限公司,出资比例 45%

天津显智新投资中心(有限合伙),出资比例 45%

9、关联关系或其他利益关系说明:显智链管理中心与公司及公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接 或间接形式持有公司股份。

(三)有限合伙人之一

1、机构名称:信诺(天津)管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称"天 津信诺")

2、成立时间:2020-02-13

3、注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312 室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第 762 号)

4、注册资本:5,000 万元人民币

5、企业性质:有限合伙企业

6、执行事务合伙人:石洁

7、经营范围:财务咨询;社会经济咨询服务;技术咨询;市场调研;企业形 象策划(除依法需经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

8、出资结构:石洁,出资比例 20%;肖亮灿,出资比例 80%

9、关联关系或其他利益关系说明:天津信诺与公司及公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接 形式持有公司股份。

(四)有限合伙人之二

1、机构名称:福建蒂摩斯投资有限公司(以下简称"蒂摩斯")

2、成立时间:2017-12-26

3、注册地址:福建省平潭县潭城西宝 105B

、注册资本:10,000 万元人民币

、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

、法定代表人:林雨欣

、经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

、股权结构:林雨欣,持股比例 99%;蔡华国,持股比例 1%

、关联关系或其他利益关系说明:蒂摩斯与公司及公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形 式持有公司股份。

(五)有限合伙人之三

、机构名称:天津新星管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称"天津新 星")

、成立时间:2020-03-04

、注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312 室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第 767 号)

、注册资本:5,000 万元人民币

、企业性质:有限合伙企业

、执行事务合伙人:吕子龙

、经营范围:一般项目:社会经济咨询服务;信息技术咨询服务;财务咨询; 工程管理服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

、出资结构:袁小玲,出资比例 96%;吕子龙,出资比例 4%

、关联关系或其他利益关系说明:天津新星与公司及公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接 形式持有公司股份。

(六)有限合伙人之四

、机构名称:北京诚吉通达科技发展有限公司(以下简称"北京诚吉通达")

、成立时间:2008-01-25

、注册地址:北京市怀柔区怀柔镇大中富乐村 756 号

、注册资本:500 万元人民币

、企业性质:有限责任公司(自然人独资)

、法定代表人:顾维欣

、经营范围:加工电子金属材料;科技开发、技术咨询(不含中介服务); 维修机械设备、模具;机械设备租赁;销售包装材料、五金交电、劳保用品、化 工产品(不含危险化学品、一类易制毒化学品)、日用百货;货物进出口、技术进 出口、代理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。)

、股权结构:顾维欣,持股比例 100%

、关联关系或其他利益关系说明:北京诚吉通达与公司及公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或 间接形式持有公司股份。

(七)有限合伙人之五

、机构名称:共青城世杰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"世杰投资")

、成立时间:2020-12-16

、主要经营场所:江西省九江市共青城市基金小镇内

、注册资本:5,000 万元人民币

、企业性质:有限合伙企业

、执行事务合伙人:吕小霞

、经营范围:一般项目:项目投资,实业投资。(未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除 许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

、出资结构:吴新理,出资比例 98%;吕小霞,出资比例 2%

9、关联关系或其他利益关系说明:世杰投资与公司及公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接 形式持有公司股份。

(八)有限合伙人之六

1、合伙人名称:聂泉

2、身份证号:43040219**********

3、关联关系或其他利益关系说明:聂泉与公司及公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持 有公司股份。

四、基金概况

(一)基金基本情况

1、基金名称:天津显智链投资中心(有限合伙)

2、成立日期:2020-03-26

3、注册地址:天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街 1 号 312 室(天津信至尚商务秘书有限公司托管第 755 号)

4、组织形式:有限合伙企业

5、存续期限:8 年,其中投资期 5 年,退出期 3 年,投资期及退出期满后, 经普通合伙人提议并经合伙人会议审议同意,合伙企业的存续期限可延长 2 年。

6、投资策略:重点对显示及传感器件的核心供应链、人工智能、大数据、智 慧物联等企业投资。

7、管理人:北京芯动能投资管理有限公司

8、执行事务合伙人:天津显智链投资管理中心(有限合伙)

9、基金规模及合伙人出资:截止至 2022 年 02 月 28 日,基金认缴出资总额 11.42 亿元,实缴出资 7.994 亿元,各合伙人认缴出资额、认缴出资比例、实缴出 资额如下:

单位:百万元人民币

有限合伙人名称	认缴出资额	认缴出资比例	实缴出资额
京东方创新投资有限公司	780.00	68.3012%	546.00
信诺(天津)管理咨询合伙企业(有限合伙)	50.00	4.3783%	35.00
天津新星管理咨询合伙企业(有限合伙)	50.00	4.3783%	35.00
福建蒂摩斯投资有限公司	50.00	4.3783%	35.00
北京诚吉通达科技发展有限公司	30.00	2.6270%	21.00
北京电控产业投资有限公司	100.00	8.7566%	70.00
聂泉	30.00	2.6270%	21.00
共青城世杰投资合伙企业(有限合伙)	50.00	4.3783%	35.00
普通合伙人名称	认缴出资额	认缴出资比例	实缴出资额
天津显智链投资管理中心(有限合伙)	2.00	0.1751%	1.40
合计	1,142.00	100%	799.40

10、投资决策委员会:由 5 名委员组成,其中管理公司委派 4 名,普通合伙 人委派 1 名,所有决策应经 4/5 以上(含本数)委员同意方可通过。

11、基金管理费及执行合伙事务报酬:基金投资期内为认缴出资总额的 2%, 退出期及延长期内为尚未退出投资项目的投资本金的 1.5%。

12、利益分配比例及顺序:

① 有限合伙人资本返还:返还有限合伙人实缴出资额,直至各有限合伙人均 收回其全部实缴出资额;

② 普通合伙人资本返还:若有余额,返还普通合伙人实缴出资额,直至普通 合伙人收回其全部实缴出资额;

③ 有限合伙人门槛收益回报:若有余额,向各有限合伙人分配,直至各有限 合伙人均按其实缴出资额年利率 8%(单利)取得投资回报;

④ 普通合伙人门槛收益回报:若有余额,向普通合伙人分配,直至普通合伙 人按其实缴出资额年利率 8%(单利)取得投资回报;

⑤ 普通合伙人追赶:若有余额,向普通合伙人分配,直至根据本第 5 项向普

通合伙人分配的金额达到根据上述第 3、第 4 及本第 5 项进行分配总额的 15%;

⑥ 80/20 分配:若有余额,将剩余可分配收入的 80%按实缴比例分配给有限 合伙人,20%分配给普通合伙人。

13、会计核算方式:

(1)普通合伙人/管理人应当在法定期间内保留符合有关法律规定的、反映合 伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

(2)合伙企业的会计年度与日历年度相同。

(3)合伙企业应于每一会计年度结束之后,由独立审计机构对合伙企业的财 务报表进行审计并出具年度审计报告。

14、退出机制:基金拟结合项目具体情况,通过 IPO、协议转让、并购、回购、 挂牌转让、清算等方式退出。

		单位:元人民币
项目	2020年12月31日	2021年12月31日
总资产	657,934,703.08	1,415,777,945.73
总负债	125,203.42	165,040.80
净资产	657,809,499.66	1,415,612,904.93
项目	2020年1月-12月	2021年1月-12月
营业收入	0.00	0.00
净利润	62,709,499.66	561,003,405.27

15、最近一年及一期主要财务指标:

注:2020 年数据为已审计数据,2021 年数据为未审计数据。

(二)基金已投资项目情况

基金借助关键进口材料、设备及备件实现国产化替代的趋势,聚焦相关产业 链,重点对显示及传感器件的核心供应链、智慧物联等企业进行投资。截止至 2022 年 2 月 28 日,显智链基金对 15 家企业进行了投资,累计投资金额 5.4315 亿元, 占基金认缴出资总额 47.56%。

五、本次交易基本情况

(一)估值情况

估值机构:北京国融兴华资产评估有限公司

基准日:2021 年 12 月 31 日

估值方法:资产基础法

基金整体估值:人民币 20.30 亿元,每 1 元认缴出资份额的价格约为 1.78 元。

单位:万元人民币

项目	账面价值	评估价值	增减值	增减值率
总资产	141,577.79	202,990.15	61,412.36	43.38%
总负债	16.50	16.50	0.00	-
净资产(所有者权益)	141,561.29	202,973.65	61,412.36	43.38%

(二)增资方案

公司拟通过京东方创投,以 2022 年 2 月 28 日为基准日,以 1 元/1 元认缴份 额的价格向显智链基金增资人民币 3.8 亿元认购相应的合伙份额。该新增人民币 3.8 亿元认缴资本不参与基准日前基金已投项目(包括已投资项目、已签署投资协 议但尚未交割项目、已投资退出项目)分配,亦不承担基准日前(含)基金所有 损益。

上述增资完成后,各合伙人认缴出资情况如下:

单位:百万元人民币

有限合伙人名称	认缴出资额	认缴出资比例
京东方创新投资有限公司	1160.00	76.22%
信诺(天津)管理咨询合伙企业(有限合伙)	50.00	3.29%
天津新星管理咨询合伙企业(有限合伙)	50.00	3.29%
福建蒂摩斯投资有限公司	50.00	3.29%
北京诚吉通达科技发展有限公司	30.00	1.97%
北京电控产业投资有限公司	100.00	6.57%
聂泉	30.00	1.97%
共青城世杰投资合伙企业(有限合伙)	50.00	3.29%
普通合伙人名称	认缴出资额	认缴出资比例
天津显智链投资管理中心(有限合伙)	2.00	0.13%
合计	1,522.00	100%

注:上述认缴出资比例的合计数值与单项之和数值差额系四舍五入所致。

六、拟签署《合伙协议》基本情况

1、协议名称:《天津显智链投资中心(有限合伙)合伙协议》

2、协议各方:显智链管理中心、电控产投、京东方创投、天津新星、蒂摩斯、 世杰投资、天津信诺、北京诚吉通达、聂泉。

3、目标公司治理结构:各方同意,决定延长合伙企业存续期限、合伙目的已 经实现(包括但不限于合伙企业已经从所有投资项目退出)或无法实现(包括中 国基金业协会对本合伙企业不予备案)时决议解散合伙企业、决定普通合伙人的 除名和更换、批准有限合伙人转让其持有的合伙企业的财产份额或通过其他方式 退出合伙企业或减少对合伙企业的认缴出资额、批准普通合伙人向其关联方转让 其持有的合伙企业部分或全部财产份额、有限合伙人依据合伙企业协议约定转让 其持有的合伙权益、通过其他方式退出合伙企业或减少对合伙企业的认缴出资额 而修订合伙协议、就普通合伙人自主决定提交合伙人会议决定的、单独或合计持 有合伙权益超过二分之一(1/2)的有限合伙人提交合伙人会议决定的本协议约定 的其他需要合伙人会议决议的事项进行决议、审议其他合伙协议约定需提交合伙 人会议审议的事项时,除合伙协议另有明确约定的外,应经普通合伙人和持有合 伙权益三分之二(2/3)以上的有限合伙人通过方可做出决议。

4、投资金额:京东方创投以 1 元/1 元认缴份额的价格向合伙企业新增认缴出 资额 38,000 万元认购相应的合伙份额。

5、出资方式:现金出资

6、生效条件:本协议自全体合伙人共同有效签署之日起生效。

七、必要性与可行性

(一)投资的必要性

京东方通过参与投资显智链基金,促进与供应链合作伙伴在业务合作的基础 上进行更高层的资本合作,形成稳固的绑定机制,有利于推进关键设备、原材料 的国产化进程,从而在全球竞争格局中保持领先地位。同时,5G 及人工智能技术 的加速发展,催化了物联网细分市场的爆发,通过显智链基金助力京东方实现软、 硬技术的融合,完成由半导体显示/传感器件领域向物联网领域转型的关键突破, 有利于京东方构建物联网核心能力。

(二)投资的可行性

近年来,国内以京东方为代表的半导体显示企业蓬勃发展,但从整体产业链 分析,其上游设备和材料依然多依赖进口,国产设备和材料无法满足国内产业发 展需要的现状。通过投资显智链基金,在资本合作的加持下,配合京东方强有力 的业务支持,推进关键设备、原材的国产化进程,稳定国内产业链生态环境,推 动产业发展。目前京东方合作的二级材料生产企业中未上市的成长型企业较多, 资本合作空间较大。伴随被投资企业发展所带来收入利润的提升,基金获得资本 上的增值,为双方带来利益上的共赢。管理公司为国内专注于显示及集成电路产 业的专业投资机构,注重挖掘、投资和培育在细分领域技术创新和填补国内空白 的优质集成电路设计及产业链上下游企业,管理团队为业内产业及投资领域的专 家。京东方通过对显智链基金增资,强化与投资机构在战略层面的合作关系,充 分发挥各方的资源优势及协同效应,实现"产业+资本"的融合发展,推动产业规 划落地。

八、本次交易的目的、影响和存在的风险

1、本次投资的目的

本次增资意在借助全体基金合伙人的优势,挖掘产业上下游优质标的,加快 产业布局,进一步完善产业链体系建设,确保产业链的供应安全,为公司的长远 经营发展服务;并依托专业投资机构对股权投资活动的专业能力,在合理控制风 险的前提下,实现资本增值。

2、对公司的影响

本次增资的资金来源为自有资金。短期内不会对公司财务状况和日常生产经 营造成重大影响,长期来看,可为公司持续、快速、稳定发展提供保障。本次增 资不会导致同业竞争,不存在损害公司及股东利益的行为。

3、存在的风险

(1)本次投资如遇不可预计或不可抗力等因素的影响,有可能导致本次投资

无法全部履行或终止的风险。

(2)本次投资无保本及最低收益承诺,在具体投资过程中受到宏观经济环境、 产业政策、行业周期、市场环境、投资标的运营管理等多种因素影响,进而投资 收益不达预期等相关风险。

针对上述风险,公司将严格遵循基金合伙协议中有关出资安排等内容的约定, 降低投资风险。同时,公司将密切关注投资后续运作情况,时刻关注投资标的的 经营管理情况,并督促基金管理人防范投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。

九、其他事项

本次投资不涉及人员安置、土地租赁等情况,不会产生同业竞争,不涉及上 市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。在本次投资前十二个月内, 公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

十、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本交易外,本年年初至披露日,公司与电控产投累计已发生的各类关联交 易的总金额为 0 元。

十一、独立董事事前认可及独立意见

本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,交易的必要性、定价 的公允性等方面均符合相关要求。该关联交易不存在损害股东,特别是中小投资 者和公司利益的情形。同意《关于拟向天津显智链投资中心(有限合伙)增资暨 关联交易的议案》。

十二、董事会意见

1、同意京东方向京东方创新投资有限公司增资人民币 3.8 亿元,用于京东方 创新投资有限公司向天津显智链投资中心(有限合伙)实施本次增资方案;

2、授权董事长或其授权代表签署《合伙协议》等上述事项的相关法律文件。

十三、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:京东方本次向天津显智链投资中心(有限合伙)增

资暨关联交易事项经公司董事会审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表 了同意的独立意见,本次交易属于公司董事会审批权限内,无须提交股东大会审 议;本次交易履行了必要的内部决策程序,符合《公司章程》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 范运作》等相关法律法规的规定。综上所述,保荐机构对公司上述关联交易事项 无异议。

(此页无正文,为《华英证券有限责任公司关于京东方科技集团股份有限公司向 天津显智链投资中心(有限合伙)增资暨关联交易的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

王茜 吴宜

华英证券有限责任公司

2022 年 3 月 14 日