BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-007 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-007

京东方科技集团股份有限公司 关于非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟向京国瑞基金在内的不超过 35 名的特定投资者非公开 发行 A 股股票募集资金，京国瑞基金认购公司本次非公开发行的行为 构成关联交易。

2、公司本次非公开发行尚需获得北京市人民政府国有资产监督 管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核 准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关 批准或核准的时间存在不确定性。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“京东方”） 于 2021 年 1 月 15 日召开了第九届董事会第二十一次会议及第九届监 事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司与京国瑞基金签订<公 司非公开发行 A 股股份之附条件生效的认购协议书>暨关联交易的议 案》，同意北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下简称“京 国瑞基金”）以人民币 400,000.00 万元认购本次非公开发行的股票， 并与公司签署《公司非公开发行 A 股股份之附条件生效的认购协议 书》（以下简称“协议”）。

一、关联交易概述

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（一）交易概述

1、京国瑞基金为本次非公开发行的认购对象，鉴于京国瑞基金 为北京国有资本经营管理中心控制的主体，且京国瑞基金与北京电子 控股有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定，此次交易构成关联交易。

2、上述事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过， 董事会审议该事项时，关联董事潘金峰先生、王晨阳先生、历彦涛先 生已回避表决。

3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项，并发表同意意 见。

4、本次非公开发行股票尚需获得北京市人民政府国有资产监督 管理委员会、公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核 准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组，不构成借壳。

5、此项交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系 的关联人将回避表决。

（二）本次关联交易的基本情况

本次非公开发行拟募集资金净额不超过 2,000,000.00 万元（含本 数，且不包括发行费用），本次发行的定价基准日为发行期首日。本 次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 34,798,398,763 股 的 20%即 6,959,679,752 股（含本数）。在上述范围内，由公司董事会 根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行的最终发行价格将在公 司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发 行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对

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象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

京国瑞基金以人民币 400,000.00 万元认购本次非公开发行的股 票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余 数作舍去处理。

京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如 果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本 次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的百分之八十。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司 取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与 保荐机构（主承销商）按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申 购报价情况协商确定。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相 应调整。

京国瑞基金认购公司本次发行的股票自发行结束之日起十八个 月内不得转让。

2021 年 1 月 15 日，公司与京国瑞基金签署了《京东方科技集团 股份有限公司非公开发行 A 股股份之附条件生效的认购协议书》。 二、关联方基本情况

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）
成立日期	2015-07-07
注册地址	北京市西城区锦什坊街35 号院1 号楼1101 单元内1225 号
执行事务合伙人	北京京国瑞投资管理有限公司
认缴出资额	2,000,000.00 万元人民币
统一社会信用代码	91110000MA0028CJ1L
经营范围	非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，

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不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他 企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最 低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 、发行对象产权及控制关系

截至本公告披露之日，京国瑞基金的产权控制关系如下图所示：

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注：京国瑞基金的执行事务合伙人为北京京国瑞投资管理有限公司，其余出资人为京国瑞基金的有限合

伙人。

3 、最近三年主要业务的发展状况

京国瑞基金成立于 2015 年 7 月，主营业务为股权投资。

4 、最近一年简要财务会计报表

4、最近一年简要财务会计报表	4、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目	2019 年12 月31 日
总资产	1,138,232.84
总负债	100.17
所有者权益	1,138,132..67
项目	2019 年度
营业收入	120,813.06
营业利润	108,036.07
净利润	108,036.07

注：以上数据为经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计的合并报表数据。

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5 、其他

经查询“中国执行信息公开网”，京国瑞不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。

四、交易的定价政策及定价依据

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（计算公式为： 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发 行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监 会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销 商）协商确定。

京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如 果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本 次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的百分之八十。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司 取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与 保荐机构（主承销商）按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申 购报价情况协商确定。

如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相 应调整。

五、交易协议的主要内容

公司与京国瑞基金签订的《京东方科技集团股份有限公司非公开

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发行 A 股股份之附条件生效的认购协议书》，协议主要内容详见公司 与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公司 2021 年非公开 发行 A 股股票预案》。

六、交易目的及对公司影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加， 公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降 低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司可持续发展提供有 力的保障。公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发 行募集资金部分将用于相关项目建设，在募集资金到位开始投入使用 后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后， 公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

本次发行完成后，北京电控实际可支配表决权股份比例将得到提 升，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至 2021 年 1 月 15 日，公司本年度与该关联人累计已发生的各 类关联交易的总金额为 0。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议 时发表了如下独立意见：

北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）（以下称“京国瑞基 金”）认购公司本次非公开发行的部分股票，是基于其对公司本次非 公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，体现了 对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。京 国瑞基金为北京国有资本经营管理中心控制的主体，且京国瑞基金与 北京电子控股有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，京国瑞基金认购公司本次非公

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开发行股票的行为构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开； 关联交易定价公允、合理；本次非公开发行股票涉及关联交易事项亦 履行了关联交易的决策程序。由此，公司本次非公开发行股票涉及关 联交易事项符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 规定，没有损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东 的利益。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避了对本议案的表 决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。

九、董事会意见

• 1、同意京东方与京国瑞基金签订《公司非公开发行 A 股股份之

• 附条件生效的认购协议书》；

• 2、授权本公司董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。 十、备查文件

• 1、第九届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第九届董事会第二十一次会议独立董事事前认可；

• 3、第九届董事会第二十一次会议独立董事意见；

• 4、第九届监事会第九次会议决议；

• 5、《公司非公开发行 A 股股份之附条件生效的认购协议书》。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

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2021 年 1 月 15 日

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