BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-002 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-002

京东方科技集团股份有限公司 第九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事 会第九次会议于 2021 年 1 月 5 日以电子邮件方式发出通知，2021 年 1 月 15 日（星期五）以通讯方式召开。

公司监事会共有监事 9 人，全部出席本次会议。

本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》等有关规定，会议由监事会 主席杨向东先生主持。

一、会议审议并通过了如下议案：

• （一）关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关 规定并结合目前市场环境，公司监事会对照上市公司非公开发行股票 相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司符合上市公司非公开发行 股票的各项条件，并同意公司向中国证监会申请非公开发行 A 股股 票。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）逐项审议了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》

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1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 2 、发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式 进行。在获得中国证监会核准后，在中国证监会核准的有效期内且符 合相关法律法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股 票。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为包括北京京国瑞国企改革发展基金（有 限合伙）（以下简称“京国瑞基金”）在内的不超过 35 名的特定投资 者。其中，京国瑞基金拟以 400,000.00 万元现金认购本次非公开发行 A 股股票，除京国瑞基金外的其他发行对象为符合中国证监会规定条 件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的 法人、自然人或其他机构投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的 2 只以上产品认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。

京国瑞基金承诺不参与竞价过程且接受最终确定的竞价结果；如 果没有通过竞价方式产生发行价格，京国瑞基金同意继续参与认购本 次非公开发行的股票，认购价格为定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%。除京国瑞基金外的其他发行对象将在公司取得中 国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机

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构（主承销商）按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价 情况协商确定。

本次非公开发行所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发 行的股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总 量）。

如公司股票在定价基准日至本次非公开发行日期间发生派息、送 红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发 行底价将作相应调整。调整公式如下：

派息/现金分红：P1= P0-D；

送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)；

派息/现金分红同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股 送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司获得中国证监会关于 本次非公开发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》 及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐 机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、发行数量

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本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总 股本 34,798,398,763 股的 20%即 6,959,679,752 股（含本数）。在上述 范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

京国瑞基金以人民币 400,000.00 万元认购本次非公开发行的股 票，认购数量=认购金额/最终发行价格，对认购股数量不足 1 股的余 数作舍去处理。

在本次非公开发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事 会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事 项，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为： Q1= Q0*(1+N)

其中：Q0 为调整前的本次非公开发行股票数量的上限；N 为每股 送股或转增股本数；Q1 为调整后的本次非公开发行股票数量的上限。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、限售期

京国瑞基金认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 十八个月内不得转让，其他特定投资者认购公司本次非公开发行的股 票自发行结束之日起六个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，发行对象基于本次非公开发行所取得公 司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生 取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、上市地点

本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、募集资金用途

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公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金净额不超过 2,000,000 万元（含本数，且不包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净 额用于投资以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资金额	使用募集资金金额
1	收购武汉京东方光电科技有限公司24.06% 的股权	650,000.00	650,000.00
2	对重庆京东方显示技术有限公司增资并建 设京东方重庆第6代AMOLED（柔性）生产线 项目	4,650,000.00	600,000.00
3	对云南创视界光电科技有限公司增资并建 设12英寸硅基OLED项目	340,000.00	100,000.00
4	对成都京东方医院有限公司增资并建设成 都京东方医院项目	600,000.00	50,000.00
5	偿还福州城市建设投资集团有限公司贷款	300,000.00	300,000.00
6	补充流动资金	300,000.00	300,000.00
合计		6,840,000.00	2,000,000.00

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款、自有资金或其他方 式自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，将 以募集资金予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资 金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先 顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的滚存未分配利润将

由公司新老股东按本次非公开发行后的持股比例共享。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 10 、决议有效期

• 本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审

• 议通过之日起十二个月。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权

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的 2/3 以上通过。

非公开发行的预案详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股 份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。

• （三）关于《公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》的议案 具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公

• 司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （四）关于《公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的

• 可行性分析报告》的议案

具体内容详见与本公告同日披露《京东方科技集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）关于公司与京国瑞基金签订《公司非公开发行 A 股股份之 附条件生效的认购协议书》暨关联交易的议案

公司拟向中国证监会申请向特定对象非公开发行 A 股股票（以 下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票数量 不超过本次非公开发行前上市公司总股本 34,798,398,763 股的 20%即 6,959,679,752 股（含本数），拟募集资金净额不超过 2,000,000 万元（含 本数，且不包括发行费用）。本次非公开发行的对象为包括北京京国 瑞国企改革发展基金（有限合伙）在内的不超过 35 名的特定投资者。 其中，京国瑞基金以人民币 400,000.00 万元认购本次非公开发行的股 票。公司拟与京国瑞基金签订《公司非公开发行 A 股股份之附条件

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生效的认购协议书》，具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科 技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》 及《关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公 告》。

京国瑞基金为本次非公开发行的认购对象，鉴于京国瑞基金为北 京国有资本经营管理中心控制的主体，且京国瑞基金与北京电子控股 有限责任公司签署了《一致行动协议》，根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，京国瑞基金认购公司本次非公开发行股票的 行为构成关联交易。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司无需编制前次募集 资金使用情况的说明》。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （七）关于《公司未来三年（ 2021-2023 年）股东分红回报规划》

• 的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （八）公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及

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填补措施的议案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 公告》。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）关于公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对 公司 2020 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议 案

具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的 公告》。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）关于批准本次非公开发行有关审计报告、资产评估报告的 议案

公司本次非公开发行 A 股股份并募集资金用途包括购买武汉临 空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司合法持有的武汉京 东方光电科技有限公司（以下简称“武汉京东方光电”）14.44%股权 （对应 375,364.0837 万元出资额）以及湖北省长柏产业投资基金合伙 企业（有限合伙）合法持有的武汉京东方光电 9.62%股权（对应 250,242.7255 万元出资额）。

为保障募投项目的顺利开展，公司聘请的毕马威华振会计师事务 所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的《武汉京东方光电科技

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有限公司审计报告》（毕马威华振审字第 2003788 号），北京天健兴业 资产评估有限公司（以下简称“北京天健兴业”）以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，已出具关于武汉京东方光电的《武汉临空港经济技 术开发区工业发展投资集团有限公司拟转让股权涉及的武汉京东方 光电科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字 [2020]第 1021 号）。具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法 与评估目的相关性及评估定价公允性的议案

为保障募投项目的顺利开展，以及交易价格的合理、公允，公司 聘请北京天健兴业以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，对武汉京东方 光电出具了《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司 拟转让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目 资产评估报告》（天兴评报字[2020]第 1021 号）。现公司就本次非公开 发行前述评估事宜作如下说明：

1、本次非公开发行的评估机构北京天健兴业具有证券业务资格。 除业务关系外，北京天健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存 在关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评 估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估 对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司利用募集资金购买资产提供合理的作 价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；

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评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观 性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标公司实际情况的 评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确； 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合目标公 司实际情况，评估依据及评估结论合理。

5、本次非公开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定 交易价格，交易标的评估定价公允。

本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、备查文件

第九届监事会第九次会议决议。 特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

监 事 会

2021 年 1 月 15 日

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