BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2021-009 证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2021-009

京东方科技集团股份有限公司 关于拟收购子公司武汉京东方光电科技有限公司 部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次拟收购武汉京东方光电合计 24.06%的股权系公司 2021 年非公开发行股票的募投项目，将在本次非公开发行获得中国证监会 核准之后实施。

2、本次非公开发行股票相关事项尚需获得北京市国资委、公司 股东大会及中国证监会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得 相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性， 请广大投资者注意风险。

一、交易概述

京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“京东方”） 于 2021 年 1 月 15 日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了 《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，同意公司非公开发行 股票数量不超过本次非公开发行前上市公司总股本 34,798,398,763 股 的 20%即 6,959,679,752 股（含本数），募集资金净额不超过 2,000,000.00 万元（含本数，且不包括发行费用），募集资金扣除发行费用后，其 中 650,000.00 万元将用于收购武汉临空港经济技术开发区工业发展投 资集团有限公司（以下称“武汉临空港工发投”）所持武汉京东方光

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电科技有限公司（以下简称“武汉京东方光电”）14.44%的股权（对 应 375,364.0837 万元出资额）和湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有 限合伙）（以下简称“长柏基金”）所持武汉京东方光电 9.62%的股权 （对应 250,242.7255 万元出资额）。

上述事项已经公司第九届董事第二十一次会议审议通过，本次拟 收购武汉京东方光电 24.06%的股权系公司非公开发行的募投项目，公 司非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经北京市人民 政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）审批通 过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方 可实施。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况 （一）武汉临空港工发投

公司名称	武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2017-07-12
注册地址	武汉市东西湖区金银湖路18 号财富大厦14 楼（11）
法定代表人	陈述生
注册资本	50,000 万元人民币
统一社会信用代码	91420112MA4KW0JP22
经营范围	对工业项目、互联网技术的投资、管理及项目运营；资产运营管理 及咨询；从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含 国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公 开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款， 发放贷款等金融业务）；建筑工程、市政工程施工及管理；工业项 目配套设施建设及管理；园林绿化工程施工及养护；土地开发及整 理，房地产开发，物业管理；房屋装饰工程的设计与施工；设备及 厂房租赁；玻璃基板及其配套产品销售；自营或代理各类商品及技 术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构	武汉临空港经济技术开发区城市建设发展投资集团有限公司持股

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100%

（二）长柏基金

公司名称 企业类型 成立日期 注册地址 执行事务合伙人 注册资本 统一社会信用代码 经营范围 出资情况	湖北省长柏产业投资基金合伙企业（有限合伙）
	有限合伙企业
	2018-11-27
	武汉市东西湖区革新大道388-1 号（8）
	湖北长柏投资管理有限公司（委派代表：郑绪一）
	1,200,000 万元人民币
	91420112MA4K2CJD38
	从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律 法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和 发行基金；不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款 等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开 展经营活动）
	武汉临空港投资集团有限公司出资25%，武汉临空港经济技术开发 区服务业发展投资集团有限公司出资25%，湖北省长江经济带产业 引导基金合伙企业（有限合伙）出资24.9917%，武汉临空港经济技 术开发区工业发展投资集团有限公司出资12.5%，武汉临空港经济技 术开发区城市建设发展投资集团有限公司出资12.5%，湖北长柏投资 管理有限公司出资0.0083%

（三）其它

经查询“中国执行信息公开网”，武汉临空港工发投及长柏基金

不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为武汉京东方光电 24.06%股权。

1 、基本信息

1、基本信	息
公司名称	武汉京东方光电科技有限公司
公司类型	其他有限责任公司
法定代表人	刘晓东
注册资本	2,600,000.00万元
住所	武汉市东西湖区临空港大道691号
统一社会信用代码	91420112MA4KW16X8X
成立时间	2017年7月14日
经营范围	薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品投资建设、研发、 生产、销售、技术开发、转让、咨询、服务；自营和代理各类商品 和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除

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外）； 企业管理咨询及服务；房屋租赁；设备租赁（除专项审批）。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

2 、股权和控制关系

截至本公告披露日，武汉京东方光电股权结构如下：

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2018 年 12 月 25 日，京东方与武汉临空港工发投签订《一致行动 协议》，各方同意按照京东方的意愿作为一致行动人，无条件且不可 撤销地按京东方的意见行使表决权。自该日起，京东方拥有对武汉京 东方的控制权，并将其纳入合并范围。

根据上述约定，截至本公告披露日，武汉京东方光电控股股东为 京东方，实际控制人为北京电控。

3 、最近一年一期的主要财务数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2020-9-30/ 2020 年1-9 月	2019-12-31/ 2019 年
简要合并资产负债表
流动资产合计	745,927.70	368,402.61
非流动资产合计	3,493,476.58	2,743,900.85
资产总计	4,239,404.29	3,112,303.46
流动负债合计	631,931.94	566,172.91
非流动负债合计	1,355,733.21	742,966.25
负债合计	1,987,665.15	1,309,139.16
股东权益合计	2,251,739.14	1,803,164.31
负债和股东权益总计	4,239,404.29	3,112,303.46
简要合并利润表
营业收入	57,235.66	13,005.46
营业利润	-19,546.54	-1,678.46
利润总额	-20,525.17	-1,628.37

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项目	2020-9-30/ 2020 年1-9 月	2019-12-31/ 2019 年
净利润	-20,525.17	-1,317.29
简要合并现金流量表
经营活动产生的现金流量净额	107,047.24	88,624.43
投资活动产生的现金流量净额	-937,753.71	-1,738,590.16
筹资活动产生的现金流量净额	1,125,149.63	1,630,540.77
现金及现金等价物净（减少）增加额	294,266.16	-19,282.06

注：武汉京东方光电2019年财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-9月 财务数据未经审计。

4 、资产评估及作价情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第 1021 号资产评估报告书，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，武汉京 东方光电 100%股权的评估值为 195.66 亿元。上述股权的评估结果已 经武汉市东西湖区人民政府国有资产监督管理局 202101 号文备案。 在评估值基础上，综合考虑评估基准日至本协议签署日期间实缴出资 的影响，经友好协商，武汉京东方光电 24.06%股权的转让价款为 65.00 亿元。

四、交易协议的主要内容

（一）与武汉临空港工发投签署的《附条件生效的股权收购协议》 协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股 份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。

（二）与长柏基金签订的《附条件生效的股权转让协议》

协议主要内容详见公司与本公告同日披露的《京东方科技集团股 份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案》。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产 生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及本公司股权转 让或者高层人事变动计划等其他安排事项。

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六、收购资产的目的和对公司的影响

半导体显示行业属周期性行业。2019 年，面板行业出现供过于求 情况。2020 年以来，随着海外落后产能大规模退出、国内产能控制权 的集中和大尺寸面板需求增加，面板价格续上涨，面板产业景气回暖。 京东方收购武汉京东方光电部分股权，一方面有利于增强对产线的控 制力，优化整合资源配置，提升上市公司的决策效率和整体管理效率； 另一方面有利于充分发挥武汉京东方光电的产业优势，提升公司业 绩，增强市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司的长期战略规划 奠定坚实基础。

七、独立董事意见

本次非公开发行的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以 下称“北京天健兴业”）具有证券业务资格，除业务关系外，北京天 健兴业及经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系，亦不存在 除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评 估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实 际情况，评估假设前提具有合理性。评估目的是为公司利用募集资金 购买资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托 评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合目标公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资 产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方 法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评 估参数符合目标公司实际情况，评估依据及评估结论合理。本次非公 开发行以评估机构的最终资产评估结果为基础确定交易价格，交易标 的评估定价公允。公司拟以募集资金购买武汉京东方光电科技有限公

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司部分股权，上述交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估 报告所确认的，并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为基础， 综合考虑评估基准日后武汉京东方光电科技有限公司实缴出资的影 响，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及 广大中小股东的利益的情形。

八、备查文件

• 1、第九届董事会第二十一次会议决议；

• 2、第九届董事会第二十一次会议独立董事意见；

• 3、与武汉临空港工签署的《附条件生效的股权收购协议》；

• 4、与长柏基金签订的《附条件生效的股权转让协议》；

• 5、《武汉京东方光电科技有限公司审计报告》；

6、《武汉临空港经济技术开发区工业发展投资集团有限公司拟转 让股权涉及的武汉京东方光电科技有限公司股东全部权益项目资产 评估报告》。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

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2021 年 1 月 15 日

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