BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 29, 2020

证券代码:000725 证券简称:京东方 A 公告编号:2020-086 证券代码:200725 证券简称:京东方 B 公告编号:2020-086

京东方科技集团股份有限公司 关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和 完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、股票期权

首次登记数量:596,229,700 股

首次登记人数:1,988 人

期权代码:037100

期权简称:东方 JLC1

2、限制性股票

首次登记数量:321,813,800 股

首次登记人数:793 人

限制性股票上市日期:2020 年 12 月 29 日

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管 理办法》")、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司的有关规定,截至本公告披露日,京东方科技集团股份有限 公司(以下简称"公司"或"本公司")完成了 2020 年股票期权与 限制性股票激励计划(以下简称"本次激励计划"或"本计划")的 首次授予登记工作,现将相关事项公告如下:

一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2020 年 8 月 27 日公司召开第九届董事会第十五次会议和第 九届监事会第六次会议,审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制 性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于 2020 年股票期 权与限制性股票管理办法的议案》、《关于审议<2020 年股票期权与 限制性股票授予方案>的议案》等议案,公司独立董事、律师、独立 财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。

2、2020 年 8 月 27 日公司召开第九届监事会第六次会议,审议 通过了《关于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 名单的议案》,并在巨潮资讯网公告了《2020 年股票期权与限制性 股票激励计划激励对象名单》;公司通过公司网站于 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 9 日期间对上述激励对象的姓名及职务予以公示。 公示期满,公司未收到对名单中激励对象是否符合授予资格的异议。 公司于 2020 年 11 月 12 日披露了《公司监事会关于 2020 年股票期权 与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2020 年 10 月 30 日,公司收到实际控制人北京电子控股有限 责任公司转发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集 团股份有限公司实施股权激励计划的批复》(京国资[2020]77 号), 北京市人民政府国有资产监督管理委员会(以下称"北京市国资委") 原则同意公司实施本次激励计划。

4、2020 年 11 月 17 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会 审议通过了股权激励相关议案,本次激励计划获得股东大会批准。

5、2020 年 11 月 18 日,公司在对本次激励计划内幕信息知情人 于本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查 的基础上,出具了《公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计 划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》,在自

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查期间,未发现核查对象利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买 卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

6、2020 年 12 月 21 日,公司召开了第九届董事会第二十次会议 及第九届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整 2020 年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及

《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》,确定本 次激励计划的授予日/授权日为 2020 年 12 月 21 日,向 1,988 名激励 对象首次授予 596,229,700 股股票期权,向 793 名激励对象授予 321,813,800 股限制性股票。公司独立董事发表同意意见,监事会对 调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权 益数量发表了核查意见,律师及独立财务顾问出具了相应报告。

二、公司股票期权与限制性股票首次授予的情况

1、首次授权/授予日:2020 年 12 月 21 日;

2、权益种类:股票期权与限制性股票;

3、标的股票来源:公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普 通股股票;

4、价格:首次授予股票期权的行权价格为 5.43 元/股,授予限制 性股票的授予价格为 2.72 元/股;

5、首次授予对象及数量:公司本次实际向 1,988 名激励对象首 次授予股票期权 596,229,700 股,向 793 名激励对象授予限制性股票 321,813,800 股。具体情况如下:

股票期权激励对象	人数(人)	获授的股票期权的份额(股)	占本次授予总量的比例	占本计划公告日股本总额的比例
经理、高级技术骨干	1,988	596,229,700	64.95%	1.713%
合计	1,988	596,229,700	64.95%	1.713%

(1)本次激励计划股票期权首次授予对象及授予数量:

序号	激励对象	职务	人数	获授的限制性股票的份额(股)	占本次授予总量的比例	占本计划公告日股本总额的比例
1	陈炎顺	董事长、执行委员会主席	1	2,000,000	0.22%	0.006%
2	刘晓东	副董事长、总裁、执行委员会副主席	1	1,800,000	0.20%	0.005%
3	孙芸	董事、执行委员会委员、执行副总裁、首席财务官	1	1,500,000	0.16%	0.004%
4	高文宝	董事、执行委员会委员、执行副总裁	1	1,500,000	0.16%	0.004%
5	姚项军	执行委员会委员、执行副总裁	1	1,000,000	0.11%	0.003%
6	张兆洪	执行委员会委员、执行副总裁	1	1,000,000	0.11%	0.003%
7	仲慧峰	执行委员会委员、执行副总裁、首席人事官	1	1,000,000	0.11%	0.003%
8	冯莉琼	执行委员会委员、执行副总裁、首席律师	1	1,000,000	0.11%	0.003%
9	谢中东	执行委员会委员、高级副总裁、首席审计官、首席风控官	1	750,000	0.08%	0.002%
10	苗传斌	执行委员会委员、副总裁、首席文化官	1	650,000	0.07%	0.002%
11	刘洪峰	副总裁、董事会秘书	1	750,000	0.08%	0.002%
		公司内部科学家、副总裁(VP级)	78	46,775,000	5.10%	0.134%
高级技术专家、总监(总监级及以上、高级专家)		161	72,256,900	7.87%	0.208%
技术专家、中层管理人员(助理总监、副总监、专家)		543	189,831,900	20.68%	0.546%
		合计	793	321,813,800	35.05%	0.925%

(2)本次激励计划限制性股票授予对象及授予数量:

6、本次计划的行权/限售及解除限售安排

(1)股票期权

本计划授予的股票期权从授权日开始经过 24 个月的等待期,激 励对象可在可行权日按照 34%、33%、33%的行权比例分三期行权。

本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示:

行权安排	行权时间	可行权数量占获授权益数量比例
------	------	--------------------

授权日	激励计划授予条件达成之后,按规定召开董事会对激励对象授予股票期权	-
等待期	自激励计划授权日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	-
第一个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止	33%

当期行权条件未成就的,股票期权不得行权或递延至下期行权, 并由公司注销相关期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权 的当期股票期权应当终止行权,公司应当及时注销。

首次授予的股票期权行权条件:

①公司层面考核要求

本次授予的股票期权,在行权期的 3 个会计年度中,分年度进行 绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

行权期	行权比例	业绩考核目标
		1.以2019年归母ROE为基数,2020-2022年平均归母ROE增长
		10%(即不低于2.38%);
		2.2022年毛利率不低于对标企业75分位值;
		年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2022
第一个行权期	34%	4.以年产品营业收入为基数,2022年2019AM-OLED
		产品营业收入复合增长率不低于15%;AM-OLED
		5.以年智慧系统创新事业营业收入为基数,2022年智2019
		慧系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%;
		年创新业务专利保有量不低于件。6.20229,000
		1.以2019年归母ROE为基数,2021-2023年平均归母ROE增长
		30%(即不低于2.81%);
		2.2023年毛利率不低于对标企业75分位值;
		年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2023
第二个行权期	33%	4.以年产品营业收入为基数,2023年2019AM-OLED
		产品营业收入复合增长率不低于15%;AM-OLED
		5.以年智慧系统创新事业营业收入为基数,2023年智2019
		慧系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%;
		年创新业务专利保有量不低于件。6.202310,000
第三个行权期		1.以2019年归母ROE为基数,2022-2024年平均归母ROE增长
		60%(即不低于3.46%);
	33%	2.2024年毛利率不低于对标企业75分位值;
		年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2024

本次授予股票期权的行权绩效考核目标如下表所示:

4.以年产品营业收入为基数,2024年2019AM-OLED产品营业收入复合增长率不低于15%;AM-OLED5.以年智慧系统创新事业营业收入为基数,2024年智2019
慧系统创新事业营业收入复合增长率不低于20%;年创新业务专利保有量不低于件。6.202411,000

注:

1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。

行权条件的对标样本与授予条件的对标样本一致。

首次与预留的股票期权行权业绩考核内容及对标企业相同。

公司在行权期内如发生重大资产、业务、人员重组等情况而导致 指标直接计算结果前后不可比时,经北京市国资委批准后,公司董事 会可以对指标计算口径进行重新认定,以保持指标可比性。

若出现可行权上一年度考核不合格的情况,激励对象当年度股票 期权的可行权额度不可行权,由公司注销。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。期权的行 权条件达成,则激励对象按照计划规定行权。反之,若行权条件未达 成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。

②个人层面考核要求

本计划股票期权行权数量与个人绩效指标挂钩,按照公司内部发 布的对各类激励对象的绩效考核办法分年进行考核,根据激励对象在 考核年度的考核结果,原则上绩效评价结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次,S、A、B 表示激励对象上一年度个人绩效考核"优良", C 表示激励对象上一年度个人绩效考核"合格",D 表示激励对象上 一年度个人绩效考核"不合格"。绩效考核评价表适用于考核激励对 象。

绩效考核结果表

绩效考核结果	S、A或级B	级C	级D
标准系数	1	0.5	0

可行权的激励对象当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划 行权额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S、A 或 B 级,则激励 对象可行权 100%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C 级, 激励对象可行权 50%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 级,激励对象不可行权,公司将按照本激励计划的规定,取消该激励 对象当期行权额度,由公司注销。

(2)限制性股票

本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 24 个月、36 个月、 48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制 性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份 同时按本计划进行限售。

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示:

解除限售安排	解除限售安排时间	解除限售数量占获授权益数量比例
第一个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	33%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售 的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励 对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限 售条件的限制性股票解除限售事宜。

激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售,必须

同时满足以下条件:

①公司未发生如下任一情形:

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告;

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告;

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公 开承诺进行利润分配的情形;

D.法律法规规定不得实行股权激励的;

E.中国证监会认定的其他情形。

②激励对象未发生以下任一情形:

A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施;

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、董事会聘任的高级 管理人员情形的;

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

F.中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第①条规定的,本计划即终止,所有激励对象获授的 全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销;某一激励对象未满 足上述第②条规定的,该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票 不得解除限售,由公司按授予价格与回购时市价孰低进行回购注销。

("回购时市价"是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票, 公司前一个交易日的股票收盘价。)

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③公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票,在解除限售期的三个会计年度中,分 年度进行业绩考核并解除限售,以达到业绩考核目标作为激励对象的 解除限售条件。

解除限售期	解除比例	业绩考核目标
		1.以2019年归母ROE为基数,2020-2022年平均归母ROE增长10%(即
		不低于2.38%);
		2.2022年毛利率不低于对标企业75分位值;
第一个解除		年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2022
限售期	34%	4.以年产品营业收入为基数,2022年2019AM-OLEDAM-OLED
		产品营业收入复合增长率不低于15%;
		5.以年智慧系统创新事业营业收入为基数,2022年智慧系统创2019
		新事业营业收入复合增长率不低于20%;
		年创新业务专利保有量不低于件。6.20229,000
		1.以2019年归母ROE为基数,2021-2023年平均归母ROE增长30%(即
		不低于2.81%);
		2.2023年毛利率不低于对标企业75分位值;
第二个解除	年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2023
限售期	33%	4.以年产品营业收入为基数,2023年2019AM-OLEDAM-OLED
		产品营业收入复合增长率不低于15%;
		5.以年智慧系统创新事业营业收入为基数,2023年智慧系统创2019
		新事业营业收入复合增长率不低于20%;
		年创新业务专利保有量不低于件。6.202310,000
		1.以2019年归母ROE为基数,2022-2024年平均归母ROE增长60%(即
第三个解除限售期		不低于3.46%);
		2.2024年毛利率不低于对标企业75分位值;
		年显示器件产品市场占有率排名第一;3.2024年年
	33%	4.以产品营业收入为基数,20242019AM-OLEDAM-OLED产品营业收入复合增长率不低于
		15%;
		5.以年智慧系统创新事业营业收入为基数,2024年智慧系统创2019
		新事业营业收入复合增长率不低于20%;
		年创新业务专利保有量不低于件。6.202411,000

本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为:

注:

1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素影响。

2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量占全球出货量的比重计算。

3.创新业务专利包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的专利。

解除限售条件的对标样本与授予条件的对标样本一致。

公司在解除限售期内如发生重大资产、业务、人员重组等情况而 导致指标直接计算结果前后不可比时,经北京市国资委批准后,公司 董事会可以对指标计算口径进行重新认定,以保持指标可比性。

公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象当年计划解除限 售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予 价格。

由本次股权激励产生的限制性股票成本将在管理费用中列支。

④个人层面考核要求

本计划限制性股票的解锁限售额度与个人绩效指标挂钩,按照公 司内部发布的对各类激励对象的绩效考核办法分年进行考核,根据激 励对象在考核年度的考核结果,原则上绩效评价结果划分为 S、A、 B、C、D 五个档次,S、A、B 表示激励对象上一年度个人绩效考核 "优良",C 表示激励对象上一年度个人绩效考核"合格",D 表示 激励对象上一年度个人绩效考核"不合格"。绩效考核评价表适用于 考核激励对象。

绩效考核结果表

绩效考核结果	S、A或级B	级C	级D
标准系数	1	0.5	0

激励对象个人当年实际可解锁限售额度=标准系数×个人当年 计划解锁额度。

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 S、A 或 B 级,则激励 对象可解锁限售额度 100%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果 为 C 级,激励对象可解锁限售额度 50%;若激励对象上一年度个人 绩效考核结果为 D 级,激励对象不可解除限售,公司将按照本激励 计划的规定,当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授 予价格回购注销。

7、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件 的要求。

三、激励对象获授权益与公司公示情况的一致性说明

本次获授股票期权与限制性股票的激励对象及其获授股份数量 与公司 2020 年 12 月 22 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 披露的《京东方科技集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)》等公告一致。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6 个月 买卖公司股票情况的说明

本次股权激励计划参与的董事、高级管理人员在授予股份上市日 前 6 个月内不存在买卖公司股票的内幕信息交易的行为。

五、授予限制性股票认购资金的验资情况

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 12 月 23 日出具了毕马威华振验字第 2000927 号的《验资报告》,对限制性股 票认购资金进行了审验,公司共收到 793 名激励对象就 321,813,800 股限制性股票的认购资金,共计人民币 875,333,536.00 元(人民币捌 亿柒仟伍佰叁拾叁万三仟伍佰三拾陆元整)。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票授予日为 2020 年 12 月 21 日,授予的限制性股 票上市日期为 2020 年 12 月 29 日。

七、本次股票期权的授予登记完成情况

1、期权代码:037100

2、期权简称:东方 JLC1

3、期权的授予日:2020 年 12 月 21 日

4、期权首次授予登记完成日:2020 年 12 月 25 日

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类别	变更前		本次变动数量	变更后
	数量(股)	比例(%)	(股)	数量(股)	比例(%)
一、有限售条件的流通股	3,531,811	0.01%	321,813,800	323,5345,611	0.93%
二、无限售条件股份	34,796,866,952	99.99%	-321,813,800	34,473,053,152	99.07%

1、人民币普通股	33,858,753,464	97.30%	-321,813,800	33,536,939,664	96.38%
2、境内上市的外资股	936,113,488	2.69%	-	936,113,488	2.69%
三、总股本	34,798,398,763	100.00%	-	34,798,398,763	100.00%

本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

九、每股收益摊薄情况

本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场自行回购的本公 司 A 股普通股,授予完成后公司股本总数不变,不存在摊薄每股收 益的情况。

十、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况

本次授予的限制性股票来源为公司通过二级市场回购的公司 A 股普通股股票,公司总股本未发生变化,公司控股股东、实际控制人 北京电子控股有限责任公司持有公司股份亦未发生变化,因此其持股 比例未因本次授予发生变化。

十一、本次筹集的资金用途

公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动 资金。

十二、公司已回购股份用于股权激励情况的说明

截至 2020 年 9 月 3 日,公司通过回购专用证券账户,以集中竞 价方式实施回购公司股份,累计回购 A 股数量为 349,999,933 股,占 公司 A 股的比例约为 1.03%,占公司总股本的比例约为 1.01%,回购 最高成交价为 5.79 元/股,最低成交价为 5.54 元/股,支付总金额为 1,998,774,693.72 元(含佣金等其它固定费用)。

本次股权激励限制性股票授予数量为 321,813,800 股,授予激励 对象人数为 793 人,授予价格为 2.72 元/股。

限制性股票的授予价格确定方法如下:限制性股票的授予价格不 低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:《2020 年股票期权 与限制性股票激励计划(草案)》公告前 1 个交易日公司标的股票收

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盘价的 50%。

授予限制性股票收到的金额与回购成本差额的处理,根据《企业 会计准则第 37 号——金融工具列报》第二十二条规定:金融工具或 其组成部分属于权益工具的,其发行(含再融资)、回购、出售或注 销时,发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定: 企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时,转销交付职工的库存 股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额,同时,按照 其差额调整资本公积(股本溢价)。

十三、备查文件

1、验资报告;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2020 年 12 月 29 日