BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 21, 2020

股票简称：京东方 A 股票代码： 000725 股票简称：京东方 B 股票代码： 200725

中信建投证券股份有限公司关于 京东方科技集团股份有限公司2020年股票 期权与限制性股票激励计划 首次授予相关事项之 独立财务顾问报告

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独立财务顾问

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二〇二〇年十二月

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一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

京东方、上市公司、公司	指	京东方科技集团股份有限公司
中信建投证券、本独立财 务顾问	指	中信建投证券股份有限公司
本激励计划、本计划	指	京东方2020年股票期权与限制性股票激励计划
《激励计划》	指	《京东方科技集团股份有限公司2020 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司（含子 公司）任职的公司董事会聘任的高级管理人员、科学家、副总 裁、高级技术专家、总监、技术专家、中层管理人员、经理与 高级技术骨干
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、 授予日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授 的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销 完毕之日止
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市 公司股份的价格
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公 司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性 股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授 限制性股票授予日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第【148号】）

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《试行办法》	指	《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》（国资发分配 〔2006〕175号）
《公司章程》	指	《京东方科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
北京市国资委	指	北京市人民政府国有资产监督管理委员会
证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京东方提供，本激励计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对京东方股东是否公平、合理，对股 东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京东方的任何投资建议， 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问 均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相 关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会 决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

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本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款 全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

京东方 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2020 年 8 月 27 日公司召开第九届董事会第十五次会议和第九届监事 会第六次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、 《关于审议<2020 年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独 立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。

（二）2020 年 8 月 27 日公司召开第九届监事会第六次会议，审议通过了《关 于核实 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并在巨 潮资讯网公告了《2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》；公 司通过公司网站于 2020 年 8 月 31 日至 2020 年 9 月 9 日期间对上述激励对象的 姓名及职务予以公示。公示期满，公司未收到对名单中激励对象是否符合授予资 格的异议。公司于 2020 年 11 月 12 日披露了《公司监事会关于 2020 年股票期权 与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

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（三）2020 年 10 月 30 日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公 司转发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实 施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77 号），北京市国资委原则同意公司实 施本次激励计划。

（四）2020 年 11 月 17 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过 了股权激励相关议案，本次激励计划获得股东大会批准。

（五）2020 年 11 月 18 日，公司在对本次激励计划内幕信息知情人于本次 激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查的基础上，出具了 《公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》，在自查期间，未发现核查对象利用本次激励计 划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

（六）2020 年 12 月 21 日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九 届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票 期权与限制性股票的议案》，确定本次激励计划的授予日/授权日为 2020 年 12 月 21 日，向 1,988 名激励对象首次授予 596,229,700 股股票期权，向 793 名激励 对象授予 321,813,800 股限制性股票。公司独立董事发表同意意见，监事会对调 整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了 核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应报告。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次首次授予事项已经 取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定。

五、本次激励计划首次授予情况

（一）授予日

根据京东方第九届董事会第二十次会议，本次激励计划的首次授予日/授权 日为 2020 年 12 月 21 日。

（二）标的股票的来源、数量和分配

1、本次激励计划的股票来源

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本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源 为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

2、授予权益数量

公司向激励对象首次授予股票期权 596,229,700 份，占本次计划公告日公司 股本总额 34,798,398,763 股的 1.713%；授予限制性股票 321,813,800 股，占本次 计划公告日公司股本总额 34,798,398,763 股的 0.925%。

（1）本次激励计划股票期权首次授予对象及授予数量：：

股票期权激励对象	人数(人)	获授的股票期权 的份额(股)	占本次授予 总量的比例	占本计划公告日股本 总额的比例
经理、高级技术骨干	1988	596,229,700	64.95%	1.713%
合计	1988	596,229,700	64.95%	1.713%

（2）本次激励计划限制性股票授予对象及授予数量：

序 号	激励 对象	职务	人数	获授的限制性股票的 份额(股)	占本次授予 总量的比例	占本计划 公告日股 本总额的 比例
1	陈炎 顺	董事长、执行委员会 主席	1	2,000,000	0.22%	0.006%
2	刘晓 东	副董事长、总裁、执 行委员会副主席	1	1,800,000	0.20%	0.005%
3	孙芸	董事、执行委员会委 员、执行副总裁、首 席财务官	1	1,500,000	0.16%	0.004%
4	高文 宝	董事、执行委员会委 员、执行副总裁	1	1,500,000	0.16%	0.004%
5	姚项 军	执行委员会委员、执 行副总裁	1	1,000,000	0.11%	0.003%
6	张兆 洪	执行委员会委员、执 行副总裁	1	1,000,000	0.11%	0.003%
7	仲慧 峰	执行委员会委员、执 行副总裁、首席人事 官	1	1,000,000	0.11%	0.003%
8	冯莉 琼	执行委员会委员、执 行副总裁、首席律师	1	1,000,000	0.11%	0.003%
9	谢中 东	执行委员会委员、高 级副总裁、首席审计 官、首席风控官	1	750,000	0.08%	0.002%

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10	苗传 斌	执行委员会委员、副 总裁、首席文化官	1	650,000	0.07%	0.002%
11	刘洪 峰	副总裁、董事会秘书	1	750,000	0.08%	0.002%
公司内部科学家、副总裁（VP级）			78	46,775,000	5.10%	0.134%
高级技术专家、总监（总监级及以上、 高级专家）			161	72,256,900	7.87%	0.208%
技术专家、中层管理人员（助理总监、 副总监、专家）			543	189,831,900	20.68%	0.546%
合计			793	321,813,800	35.05%	0.925%

（三）本次激励计划首次授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格 首次授予股票期权的行权价格为每份 5.43 元，首次授予限制性股票的授予 价格为每股 2.72 元。

（四）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的 要求。

（五）本激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

鉴于本次股票期权确定的首次授予的 2,023 名激励对象中，35 名因个人原因 自愿放弃公司拟授予的股票期权，根据《管理办法》等规范性文件及《激励计划》 的规定，该 35 名员工不再作为本次股票期权的首次授予对象。本次调整后，股 票期权首次授予的激励对象人数由 2,023 名调整为 1,988 名，首次授予的股票期 权数量由 606,900,000 股调整为 596,229,700 股。预留的股票期权与《激励计划》 保持一致，无变化差异。

鉴于本次限制性股票确定的 841 名激励对象中，48 名因个人原因自愿放弃 公司拟授予的限制性股票，根据《管理办法》等规范性文件及《激励计划》的规 定，该 48 名员工不再作为本次限制性股票的授予对象；此外，因个人原因，考 虑员工认购意愿，5 名员工认购权益数量较公司授予权益数量有所减少。本次调 整后，限制性股票的激励对象人数由 841 名调整为 793 名，限制性股票授予数量 由 341,250,000 股调整为 321,813,800 股。

除上述调整外，本次授予与公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的股 权激励计划一致。

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六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响 的说明

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布的《企业会计准则第 11 号——股 份支付》的规定，公司将在行权/解除限售前的每个资产负债表日，根据最新取 得的行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票授权日/ 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议京东方在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监 管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请 股东注意可能产生的摊薄影响。

七、独立财务顾问核查意见

（一）激励对象名单调整情况的核查

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激 励对象名单做出了调整。上述调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关 规定，并履行了必要的程序。

（二）本激励计划授予条件成就的核查

根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予 股票期权与限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、授予公司股票期权、限制性股票业绩考核的绩效考核目标如下表：

授予指标	授予业绩条件
归母ROE	2019年归母ROE不低于2%
毛利率	2019年毛利率不低于对标企业50分位值
显示器件产品市占率	2019年显示器件产品市场占有率排名第一
AM-OLED产品营收增长	2019年AM-OLED产品营业收入较2018年增幅不低于10%
创新业务专利保有量	2019年创新业务专利保有量不低于7000件

注：

• 1.计算 ROE 指标时剔除股票增发等因素的影响

• 2.市占率按照 LCD 与 OLED 整体出货量站全球出货量的比重计算

• 3.创新业务专业包括 AM-OLED、传感业务、人工智能与大数据等公司创新业务方向的

• 专利

以上授予条件全部达成后，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票，若 其中一项或以上不达标，则本激励计划授予终止实施。因会计政策变更导致指标 计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算。

对标企业样本公司系选取 3 家国际知名同行业上市公司作为对标对象，具体 如下：

如下：
证券代码	证券简称
034220.KS	LG DISPLAY
2409.TW	友达光电
3481.TW	群创光电

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在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化、因非正常原 因及特殊因素出现财务指标异常或明显不可比、或出现偏离幅度过大的样本极值， 经北京市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。

首次与预留的股票期权授予业绩考核内容及对标企业相同。

经核查，公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的上述 情形，且绩效考核目标达标，公司本次向激励对象授予股票期权和限制性股票 符合《管理办法》和公司本次激励计划规定的授予条件，本次激励计划规定的 授予条件已经成就。

（三）结论性意见

本财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次 授予日/授权日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，京东方不存 在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公 司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报 告》的签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

2020 年 12 月 21 日

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