BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2019

Mar 13, 2019

中信建投证券股份有限公司

关于召开京东方科技集团股份有限公司

2016 年公司债券 2019 年第一次债券持有人会议的通知

特别提示:

1、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《京东方科技集团股份有限公 司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、《京东 方科技集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》(以 下简称"《债券持有人会议规则》")、《京东方科技集团股份有限公司公开发 行人民币公司债券之债券受托管理协议》和相关法律、法规的规定,债券持有人 会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人(或 其代理人)出席方为有效。

2、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对于所 有本期债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人,以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人),在其债券持 有期间均有同等效力和约束力。

3、债券持有人可以本人参会或者委托代理人参会,也可以通过通讯方式参 会表决。

4、关于授权委托代理人参加债券持有人会议的安排:受托管理人中信建投 证券股份有限公司(以下简称"中信建投证券")愿意接受委托,作为债券持有 人的代理人代为参会并表决,若债券持有人无法亲自参会,可委托中信建投证券 或其他人员代为出席。选择委托受托管理人出席的债券持有人应按照本通知的要 求,提供参会回执和授权委托书。

5、债券持有人会议不得就未经通知的事项进行表决。债券持有人会议审议 拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为 一个新的拟审议事项,不得在债券持有人会议上进行表决。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")于 2016 年 3 月 21 日发行 100 亿元公司债券(债券全称:京东方科技集团股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期),简称:16BOE01,债券代码: 112358,以下简称"16BOE01"或"本期债券")。根据《京东方科技集团股份 有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书》、 《京东方科技集团股份有限公司 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规 则》、《京东方科技集团股份有限公司公开发行人民币公司债券之债券受托管理 协议》等相关规定,中信建投证券股份有限公司担任"16BOE01"的债券受托管 理人(以下简称"受托管理人")。

2019 年 2 月 15 日,公司发布《京东方科技集团股份有限公司关于"16BOE01" 公司债券回售申报情况的公告》(公告编号:2019-005),根据中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提供的数据,"16BOE01"的申报回售数量为 96,705,976 张,回售金额为 9,975,221,424.40 元(包含利息),在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量为 3,294,024 张。

本期债券回售预计于 2019 年 3 月 21 日完成,回售完成后本期债券余额为 329,402,400 元。发行人提议提前兑付已发行的"16BOE01"公司债券本息及应计 利息,根据《债券持有人会议规则》,受托管理人同意召集债券持有人会议。

现就召集"16BOE01"2019 年度第一次债券持有人会议(以下简称"债券持 有人会议")事项,通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人:中信建投证券

2、会议时间:2019年3月28日上午10:00

3、现场会议召开地点:京东方科技集团股份有限公司会议室(北京市北京 经济技术开发区西环中路12号)

2

4、会议召开和投票方式:

本次债券持有人会议采取现场投票及通讯(邮寄或传真)投票相结合的方式。

5、债券持有人应当严肃行使表决权,投票表决时,同一债券份额只能选择 现场投票或通讯投票方式中的一种,不能重复投票。

具体规则为:如果同一债券份额通过现场、通讯重复投票,以第一次投票为 准;截至 2019 年 3 月 21 日下午 16:00 时,债券持有人按照本通知的相关要求已 授权受托管理人代为参会并表决的,视为现场投票。如该债券持有人实际到会并 投票表决的,视为其撤销前述委托,投票结果以其现场投票的第一次投票为准。

6、债权登记日:2019 年 3 月 21 日(以下午 15:00 交易结束后,中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准)

7、出席会议的人员及权利:

(1)除法律、法规另有规定外,截至债权登记日,登记在册的本次发行债 券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该债券持有人代理人不必是公司的债券持有 人。

(2)持有"16BOE01"的下列机构或人员可以列席本次债券持有人会议并 发表意见,但不能行使表决权:

①发行人;

②持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或 发行人的关联方;

③债券受托管理人(亦为债券持有人者除外);

④其他重要关联方。

(3)债券受托管理人(债券受托管理人亦为债券持有人者除外)和发行人 委派的人员。

(4)见证律师。

二、会议审议事项

审议《关于提前兑付京东方科技集团股份有限公司 2016 年公司债券的议案》, 议案全文参见附件 1。

三、出席会议的债券持有人登记办法

1、债券持有人为法人的,如由法定代表人出席,应出示企业法人营业执照 (副本复印件加盖公章)、法定代表人身份证(复印件加盖公章)、证券账户卡(复 印件加盖公章);如委托代理人出席会议,代理人需提供债券持有人的企业法人 营业执照(副本复印件加盖公章)、法定代表人身份证(复印件加盖公章)、证券 账户卡(复印件加盖公章)、授权委托书、代理人身份证原件;

2、债券持有人为非法人单位的,如由负责人出席,应出示营业执照(副本 复印件加盖公章)、负责人身份证(复印件加盖公章)、证券账户卡(复印件加盖 公章);如委托代理人出席会议,代理人需提供债券持有人的营业执照(副本复 印件加盖公章)、负责人身份证(复印件加盖公章)、证券账户卡(复印件加盖公 章)、授权委托书、代理人身份证原件;

3、债券持有人为自然人的,如由本人出席,应出示本人身份证原件、证券 账户卡原件;如委托代理人出席,应出示委托人身份证原件、证券账户卡(复印 件并由委托人签名)、授权委托书、代理人身份证原件。

异地债券持有人可采用信函或传真的方式登记。

4、登记方式:

(1)参会登记时间:自本会议通知发出之日起至 2019 年 3 月 21 日 16:00 前(根据《债券持有人会议规则》第三章的规定,拟出席会议的债券持有人应在 会议召开五日前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所持有的本期 未偿还债券面值)。

(2)参会登记方法:符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可以信函 或传真方式将本通知所附参会回执(见附件)送达发行人或债券受托管理人处进 行登记,书面材料应包括债券持有人姓名(或单位名称)、有效身份证件复印件

(或法人营业执照复印件)、证券账户卡复印件、权益登记日所持"16BOE01" 债券张数、联系电话、地址及邮编(委托代理人须附上本人有效身份证件复印件 和授权委托书)。以信函方式登记的,以发行人或债券受托管理人收到信函的时 间为准,截止时间为 2019 年 3 月 21 日 16:00。

(3)登记地点及授权委托书送达地点:

京东方科技集团股份有限公司董事会秘书室

地址:北京市北京经济技术开发区西环中路 12 号

邮政编码:100176

联系电话:010-64318888 转

指定传真:010-64366264

联系人:苏雪飞、张夙媛

5、出席会议的债券持有人及债券持有人代理人需携带相关证件原件参会。

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票表决(表决 票样式参见附件)。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利,其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。

3、债券持有人会议需由超过代表本期未偿还债券总额且有表决权的二分之 一的债券持有人(或其代理人)出席(包括现场、通讯等方式参加会议)方为有 效。

4、每一张"16BOE01"(面值为 100 元)有一票表决权;债券持有人会议作 出的决议,须经出席本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人) 所持未偿还债券面值总额二分之一以上同意方为有效。

5、债券持有人会议审议通过的决议,对所有本期债券持有人(包括所有出

席会议、未出席会议、反对决议或放弃表决权的债券持有人,以及在相关决议通 过后受让本期债券的持有人)均有同等的效力和约束力。

6、债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人, 并负责执行会议决议。

六、其它事项:

1、会议联系方式

(1)债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司

联系地址:上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室

联系电话:021-68801586

联系传真:021-68801551

联系人:朱明强、韩勇

(2)发行人:京东方科技集团股份有限公司

联系地址:北京市北京经济技术开发区西环中路 12 号

联系电话:010-64318888 转

联系人:刘洪峰

联系传真:010-643662642

本次债券持有人会议出席者所有费用自理。

附件1

关于提前兑付京东方科技集团股份有限公司2016年公司债券的议案

"16BOE01"债券持有人:

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"发行人"或"公司")作为发行 人,提议提前兑付已发行的"16BOE01"全部未偿还本金及应计利息;在全部未 偿付本金及利息款兑付完成后,本期债券将在深圳证券交易所摘牌。

一、本期债券基本情况

1、债券名称:京东方科技集团股份有限公司2016年面向合格投资者公开发 行公司债券(第一期)

2、债券简称:16BOE01

3、债券代码:112358

4、债券期限及利率:本期债券的期限为5年。本期债券票面利率为3.15%, 在本期债券存续期内前3年固定不变;在本期债券存续期的第3年末,如发行人行 使上调票面利率选择权,未被回售部分的票面年利率为债券存续期前3年票面年 利率加上调基点,在债券存续期限后2年固定不变

5、发行规模:人民币100亿元

6、发行价格:本期债券面值为人民币100元,按面值平价发行

7、付息方式:采取单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还 本。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本 息支付方式及其他具体事项按照债券登记机构的相关规定办理

8、起息日:2016年3月21日

9、付息日:2017年至2021年间每年的3月21日为上一计息年度的付息日(如 遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另 计利息)

10、本金兑付日:本期债券的兑付日为2021年3月21日;若投资者在第3年末 行使回售选择权,则其回售部分债券的兑付日为2019年3月21日(如遇法定节假 日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日,顺延期间付息款项不另计利息)

11、担保情况:本期债券为无担保债券

12、信用级别:发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA

13、上市时间和地点:本期债券于2016年4月26日在深圳证券交易所上市交 易

14、登记、托管、代理债券派息、兑付机构:中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司

公司于2019年1月31日、2019年2月1日、2019年2月12日分别发布了《关于 "16BOE01"公司债券票面利率不调整及投资者回售实施办法的第一次提示性公 告》(公告编号:2019-001)、《关于"16BOE01"公司债券票面利率不调整及 投资者回售实施办法的第二次提示性公告》(公告编号:2019-003)和《关于 "16BOE01"公司债券票面利率不调整及投资者回售实施办法的第三次提示性公 告》(公告编号:2019-004)。投资者可在回售登记期内选择将持有的"16BOE01" 全部或部分回售给公司,回售价格为人民币100元/张(不含利息),"16BOE01" 回售登记期为2019年1月31日、2月1日、2月11日至2月13日。

2019 年 2 月 15 日,公司发布《京东方科技集团股份有限公司关于"16BOE01" 公司债券回售申报情况的公告》(公告编号:2019-005),根据中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司提供的数据,"16BOE01"的申报回售数量为 96,705,976 张,回售金额为 9,975,221,424.40 元(包含利息),在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司剩余托管数量为 3,294,024 张。

本期债券回售预计于2019年3月21日完成,回售完成后本期债券余额为 329,402,400元。

二、提前兑付提议

为保障全体债券持有人利益,秉持公平公正原则,本期债券提前兑付方案如 下:

2

1、提前兑付本金:329,402,400元

2、提前兑付时间:2019年4月3日

3、摘牌日:2019年4月3日(于2019年4月3日起在深圳证券交易所交易系统终 止交易)。

4、提前兑付价格:本金按照面值进行偿付。

5、提前兑付利息计息期间:本次提前兑付利息计息期间为2019年3月21日至 2019年4月2日,共计13天。

6、提前兑付利息:本次每张债券应计利息按下列公式计算:债券面值×债券 利率×本次计息期限÷365天。本次计息期限自2019年3月21日至2019年4月2日, 共计13天。则每张债券应计利息为:100×3.15%×13÷365=0.1122元(含税)。

根据公司的经营情况和财务情况,本次提前兑付"16BOE01"事项不会对公 司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

提请京东方科技集团股份有限公司2016年公司债券2019年第一次债券持有 人会议对上述提前兑付议案进行审议。

附件2:

"16BOE01" (债券代码:112358)

参会回执

兹确认本人/本单位 将亲自或授权委托代理人出席京东方 科技集团股份有限公司2016年公司债券2019年第一次债券持有人会议。

"16BOE01"债券持有人(签署):

(公章):

"16BOE01"债券持有人证券账户卡号码:

持有"16BOE01"债券张数(面值 100 元为一张):

年 月 日

附件3:

"16BOE01"(债券代码:112358)

2019年第一次债券持有人会议表决票

(适用于债券持有人为法人)

序号	议案内容	表决意向
关于提前兑付京东方科技集团股份有限公司 2016年公司债券的议案		同意	反对	弃权

债券持有人公章:

法定代表人签字:

委托代理人签字:

持有债券张数(面值 100 元为一张):

日期:2019年 月 日

说明:1.请就表决事项表示"同意"、"反对"或"弃权",并在相应栏内画"√ ",只能表示一项意见;

2.本表决票复印或按此格式自制有效;

3.如债券持有人选择以通讯方式投票表决,应于自债权登记日次日(2019 年3月21日)起,至2019年3月28日上午 11:30 前将表决票通过传真方式至010 -64366264。

4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字 或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权 的对应债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。

附件4:

"16BOE01"(债券代码:112358)

2019年第一次债券持有人会议表决票

(适用于债券持有人为自然人)

序号	议案内容	表决意向
关于提前兑付京东方科技集团股份有限公司 2016年公司债券的议案		同意	反对	弃权

债券持有人签字:

委托代理人签字:

持有债券张数(面值 100 元为一张):

日期:2019年 月 日

说明:1.请就表决事项表示"同意"、"反对"或"弃权",并在相应栏内画"√ ",只能表示一项意见;

2.本表决票复印或按此格式自制有效;

3.如债券持有人选择以通讯方式投票表决,应于自债权登记日次日(2019 年3月21日)起,至2019年3月28日上午11:30前将表决票通过传真方式至010- 64366264。

4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字 或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利,其所持有表决权 的对应债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。

"16BOE01"(债券代码:112358)

2019年第一次债券持有人16BOE01会议授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席京东方科技集 团股份有限公司2016年公司债券2019年第一次债券持有人会议,并按照下列指示 行使对会议议案的表决权。

序号	议案内容	表决意向
关于提前兑付京东方科技集团股份有限公司 2016年公司债券的议案		同意	反对	弃权

委托人对受托人的授权指示以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框 中打"√"为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决 议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自 行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结 束。

委托人签名(法人盖章): 委托人身份证号码(法人营业执照号码): 委托人持有面额为¥100.00元的债券张数: 委托人的证券账号: 受托人签名: 受托人身份证号码: 委托日期:2019年 月 日