BOE TECHNOLOGY GROUP CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jul 30, 2018

证券代码:000725	证券简称:京东方	A	公告编号:2018-047
证券代码:200725	证券简称:京东方	B	公告编号:2018-047

京东方科技集团股份有限公司 关于参股北京电控产业投资有限公司 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京东方科技集团股份有限公司(以下简称"京东方"或"本公司") 为进一步加大产业投资力度、提升核心竞争能力、促进新产业成长, 尽早实现向物联网转型的战略目标,落地物联网智慧端口产业链投资 项目,拟借助北京电子控股有限责任公司(以下简称"北京电控")"产 业+资本"的产业发展模式,联合北京电控及北京电控下属其他企业北 方华创科技集团股份有限公司(以下简称"北方华创")、北京电子城 投资开发集团股份有限公司(以下简称"电子城"),共同向北京电控 产业投资有限公司(以下简称"电控产投")增资 5.7 亿元,其中京东 方出资 1 亿元,并以此作为北京电控产业投资平台,通过资本运作驱动 产业高质量发展。

一、关联交易情况概述

1、北京电控为本公司的实际控制人,北方华创、电子城和电控产 投均为北京电控下属公司,此次交易构成关联交易。

2、上述事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过,董 事会审议该事项时,关联董事谢小明先生、王晨阳先生、历彦涛先生 已回避表决。

3、公司独立董事已事前认可本次关联交易事项,并发表同意意见。

1

4、本次关联交易无须提交公司股东大会审议,不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳,无需经 有关部门批准。

二、本次投资的基本情况

1.投资标的:北京电控产业投资有限公司

2.投资总额:5.7 亿元,其中京东方出资 1 亿元

3.投资方式及资金来源:电控产投目前注册资本 3000 万元,北京 电控以现金方式向电控产投增资 2.7 亿元,京东方以自有现金方式向 电控产投增资 1 亿元,北方华创以现金方式向电控产投增资 1 亿元, 电子城以现金方式向电控产投增资 1 亿元。

	增资前		增资		增资后
	注册资本	比例	增资额	增加出资	注册资本	出资比例
北京电控	3000	100%	27000	27000	30000	50.00%
电子城	-	-	10000	10000	10000	16.67%
北方华创	-	-	10000	10000	10000	16.67%
京东方	-	-	10000	10000	10000	16.67%
合计	3000	100%	57000	57000	60000	100%

4.增资前后股权结构:

单位:万元

注:增资后出资比例合计超过 100%系四舍五入所致。

5.公司治理结构:电控产投董事会成员 6 名,其中:北京电控推 荐 2 名,京东方推荐 1 名,北方华创推荐 1 名,电子城推荐 1 名,各 股东推荐的董事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生;另设 职工董事 1 名,经职工(代表)大会民主选举产生。董事长由北京电 控推荐,并由董事会选举产生。电控产投不设置监事会,设监事 1 名, 由北京电控推荐。监事人选按照《公司法》规定由股东会选举后产生。

6.电控产投投资项目方向:

电控产投通过基金投资和股权直投两种方式对符合投资方向的项

目进行投资,以有限合伙人身份发起设立基金并通过基金投资为主要 投资模式。初期,主要投向科技服务、集成电路装备、物联网智慧端 口产业链上下游三个产业领域;后续,逐步拓展至文化创意、新能源 等产业领域。

电控产投在全球范围内选取投资标的,重点关注处于 VC、PE 阶段 的企业。确定为投资标的的企业应具备以下特征:一是主营业务在产 业细分领域技术领先具有核心竞争力;二是有明晰的企业发展战略及 较强的战略执行力;三是企业的运营能力较强、商业模式创新、发展 前景可期;四是具备较强的盈利能力或者相对明确的盈利前景,资产 负债结构合理,财务基础规范;五是管理团队优秀且稳定,对行业有 深刻的理解;六是企业文化诚信正直。

电控产投发起设立基金或以股权直投方式投资物联网智慧端口产 业链上下游企业项目,如需京东方出资,本公司将根据上市公司相关 监管规则另行履行审批程序。

三、关联方基本情况

由于北京电控为本公司的实际控制人,北方华创、电子城和电控 产投均为北京电控下属公司,根据《股票上市规则》10.1.3 相关规则, 此次交易构成关联交易。关联方及交易对手方的情况如下:

(一)北京电子控股有限责任公司

1.公司名称:北京电子控股有限责任公司

2.注册资本:241,835 万元

3.成立时间:1997 年 4 月 8 日

4.公司类型:有限责任公司(国有独资)

5.公司住所:北京市朝阳区酒仙桥路 12 号

6.经营范围:授权内的国有资产经营管理;通讯类、广播电视视

听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家 用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类、交通 电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理;房地产开发, 出租、销售商品房;物业管理。

7.股权结构:北京国有资本经营管理中心持股 100%

8.最近一年及一期的财务报表主要数据

单位:元

项目	2017年12月31日	2018年3月31日
总资产	292,934,043,997.87	300,837,703,430.49
总负债	173,135,176,549.39	178,441,781,955.04
净资产	119,798,867,448.48	122,395,921,475.45
项目	2017年1月-12月	2018年1月-3月
营业收入	104,404,449,245.94	24,149,070,947.34
净利润	8,751,989,087.24	2,177,667,721.63

注:2017 年数据已经审计,2018 年 1-3 月数据未经审计。

1. 北京电子控股有限责任公司不属于失信被执行人。

(二)北方华创科技集团股份有限公司

1.公司名称:北方华创科技集团股份有限公司

2.成立时间:2001 年 9 月 28 日

3.注册资本:45,800.44 万元

4.公司类型:其他股份有限公司(上市)

5.公司住所:北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号

6.经营范围:集成电路等设备及电子元器件的生产制造和销售、 投资及投资管理等。

7.控股股东:北京七星华电科技集团有限责任公司持股 38.9%

8.实际控制人:北京电子控股有限责任公司直接持股 9.23%,通过 北京七星华电科技集团有限责任公司间接持有 38.90% 股权

9.最近一年及一期的财务报表主要数据

单位:元

项目	2017年12月31日	2018年3月31日
总资产	8,145,390,006.04	8,516,918,994.96
总负债	4,665,015,544.69	5,032,865,925.04
净资产	3,480,374,461.35	3,484,053,069.92
项目	2017年1月-12月	2018年1月-3月
营业收入	2,222,818,469.69	542,427,314.30
净利润	167,383,166.28	18,423,657.07

注:2017 年数据已经审计,2018 年 1-3 月数据未经审计。

1. 北方华创科技集团股份有限公司不属于失信被执行人。

(三)北京电子城投资开发集团股份有限公司

1.公司名称:北京电子城投资开发集团股份有限公司

2.成立时间:1986 年 12 月 24 日

3.注册资本:79,898.93 万元

4.公司类型:其他股份有限公司(上市)

5.公司住所:北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 205 号楼 6 层

6.经营范围:投资及投资管理;房地产开发及商品房销售;物业 管理;高新技术成果(企业)的孵化;销售五金交电、建筑材料等。

7.控股股东及实际控制人:北京电子控股有限责任公司持股 45.49%

8.最近一年及一期的财务报表主要数据

单位:元

项目	2017年12月31日	2018年3月31日
总资产	11,320,091,264.36	11,933,913,042.28
总负债	4,821,137,347.64	5,226,446,956.98
净资产	6,498,953,916.72	6,707,466,085.30
项目	2017年1月-12月	2018年1月-3月
营业收入	2,133,974,599.53	409,790,250.07
净利润	510,489,699.93	104,276,381.08

注:2017 年数据已经审计,2018 年 1-3 月数据未经审计。

1. 北京电子城投资开发集团股份有限公司不属于失信被执行人。

四、标的公司基本情况

1.公司名称:北京电控产业投资有限公司(前身系北京和智达投 资有限公司,2018 年 3 月 20 日更名)

2.成立时间:2008 年 10 月 30 日

3.公司类型:有限责任公司(法人独资)

4.法人代表:张劲松

5.公司住所:北京市朝阳区三里屯西五街 5 号 A 区 401

6.股权结构:北京电子控股有限责任公司持股 100%

7.经营范围:投资及投资管理

8.资产评估情况:北京国融兴华资产评估有限责任公司对电控产 投进行资产评估,经初步评估,截至评估基准日 2018 年 2 月 28 日, 资产总额 3000 万元,负债总额 0 万元,净资产 3000 万元。(最终评估 结果以经备案的评估报告为准)

9.最近一年及一期的财务状况

单位:元

项目	2017年12月31日	2018年2月28日
总资产	41,432,918.51	30,000,000.00
总负债	0	0
净资产	41,432,918.51	30,000,000.00
项目	2017年1月-12月	2018年1月-2月
营业收入	0	0
净利润	2,505.9	0

注:以上数据均已经审计。

1. 北京电控产业投资有限公司不属于失信被执行人。

五、拟签署协议主要内容

1.协议名称:《北京电子控股有限责任公司与京东方科技集团股份 有限公司、北方华创科技集团股份有限公司、北京电子城投资开发集 团股份有限公司关于北京电控产业投资有限公司增资协议书》

2.协议签署方:北京电控(甲方)、京东方(乙方一)、北方华创 (乙方二)、电子城(乙方三)

3.增资:目标公司现注册资本为 3,000 万元人民币。经过本次增 资,目标公司的注册资本增加至 60,000 万元人民币,增加 57,000 万 元人民币。甲方及乙方一、乙方二、乙方三分别投入目标公司人民币 27,000 万元、10,000 万元、10,000 万元、10,000 万元用于增加目标 公司注册资本。

4.出资时间:甲方、乙方自收到缴款通知之日起 20 个工作日内向 目标公司缴付增资款。目标公司向甲方、乙方发出满足目标公司实缴 出资全部到位的书面缴款通知的时间不晚于 2021 年 12 月 31 日。

5.公司治理:增资后目标公司产生新一届董事会。新一届董事会 由 6 名董事组成,其中,甲方推荐 2 名,乙方一、乙方二、乙方三各 推荐 1 名,由股东会选举产生;另设职工董事 1 名,由职工(代表) 大会民主选举产生。董事长由甲方推荐,经董事会选举产生。目标公 司不设监事会,设监事 1 名,由甲方推荐,经股东会选举产生。目标 公司设总经理 1 名,由甲方推荐,经董事会聘任产生;副总经理若干 名;财务总监 1 名。

6.违约责任:任何一方违反本协议的约定,应对因其违约而给其 他方造成的直接或间接损失承担全部赔偿责任,且该等责任不因本协 议的解除而解除。

7.协议的成立及生效:经协议各方签字盖章之日起生效。

六、交易的定价政策及定价依据

按评估基准日电控产投经评估的净资产入资。

七、投资目的和对公司的影响

电控产投为北京电控的产业投资平台公司,电控产投将以市场为

7

导向,成为资本运作、股权投资及布局产业未来发展的核心平台。

本次参股公司完成后,京东方将会借助电控产投平台,一方面在 全球范围内寻找行业内优质企业,进行产业并购,提升产业规模、核 心竞争力和整体盈利能力;另一方面,围绕物联网智慧端口产业链上 下游进行股权投资,发掘培育支撑未来发展的新项目、新产业,促进 产业转型升级。在此过程中,能够强化与产业投资人、投资机构、金 融机构在战略层面的合作关系,充分发挥各合作方的资源优势及协同 效应。本公司投资电控产投平台对于京东方实现向物联网企业转型的 战略规划具有重要意义。

八、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与各关联方(包含受同一主体控制或相互存在 控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为 25,246.36 万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并在董事会审议时 发表了如下独立意见:

我们认为,本次交易已经资产评估公司进行合理评估,并出具资 产评估报告,交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。 该关联交易不存在损害股东,特别是中小投资者和公司利益的情形, 同意《关于参股北京电控产业投资有限公司的议案》。

十、董事会意见

1.同意京东方出资 1 亿元参股北京电控产业投资有限公司;

2.授权本公司董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。

十一、备查文件

1、第八届董事会第二十九次会议决议;

8

2、第八届董事会第二十九次会议独立董事事前认可及独立意见; 3、增资协议书(草稿)。 特此公告。

京东方科技集团股份有限公司

董 事 会

2018 年 7 月 30 日